[关联交易]*ST亚星:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国泰君安证券股份有限公司 关于 潍坊亚星化学股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一六年十一月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受潍坊亚星化学股份有限公司董事会的委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财 务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本 次交易作出独立、客观和公正的评价，以供亚星化学全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对亚星化学的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚星化学董事会发布的《潍 坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事 出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评 估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的 内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ..................................................................................................................................... 1 释义 ................................................................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12 二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格 ................................................................. 12 （一）亚星湖石75%股权 ............................................................................................ 12 （二）赛林贸易100%股权 .......................................................................................... 12 三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市 ............................. 13 （一）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 13 （二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 13 （三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 14 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................................................. 14 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 16 （三）本次交易对上市公司业务经营的影响 ............................................................. 16 五、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 16 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 16 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 17 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 25 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 25 （二）严格执行相关审议程序 ..................................................................................... 25 （三）资产定价公允合理 ............................................................................................. 25 （四）提供网络投票平台 ............................................................................................. 26 （五）保护投资者利益的其他措施 ............................................................................. 26 （六）填补即期回报的具体措施 ................................................................................. 26 八、其他需提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................. 27 重大风险提示 ............................................................................................................................... 28 一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................................. 28 二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 28 三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险 ............................................................................................................................................... 28 四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险 ..................... 29 五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险 ............................................................................. 30 六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险 ......................................................... 30 七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险 ......................................................... 31 八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险 ................................. 32 九、标的公司的未来经营风险 ............................................................................................. 32 十、上市公司面临的其他风险 ............................................................................................. 32 （一）暂停上市风险 ..................................................................................................... 32 （二）存在大额未弥补亏损风险 ................................................................................. 33 十一、股市风险..................................................................................................................... 33 第一节 本次交易概况................................................................................................................. 34 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 34 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 34 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 34 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 34 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 35 三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 35 四、本次交易方案的具体内容 ............................................................................................. 35 （一）亚星湖石75%股权 ............................................................................................ 35 （二）赛林贸易100%股权 .......................................................................................... 37 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 40 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 40 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 41 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................................................. 41 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 43 （三）本次交易对上市公司业务经营的影响 ............................................................. 43 第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 44 一、公司概况......................................................................................................................... 44 二、公司设立和上市情况 ..................................................................................................... 44 （一）公司设立情况 ..................................................................................................... 44 （二）公司上市情况 ..................................................................................................... 48 三、上市公司前十大股东 ..................................................................................................... 49 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 50 （一）最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 50 （二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 50 五、上市公司最近三年主营业务概况 ................................................................................. 51 六、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 51 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 51 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 51 （三）合并现金流表主要数据 ..................................................................................... 52 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 52 七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 52 （一）控股股东概况 ..................................................................................................... 52 （二）实际控制人概况 ................................................................................................. 53 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ................................. 53 八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 54 九、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 55 第三节 交易对方基本情况......................................................................................................... 57 一、深圳品汇......................................................................................................................... 57 （一）基本情况 ............................................................................................................. 57 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 57 （三）主营业务情况 ..................................................................................................... 58 （四）产权控制关系及主要股东 ................................................................................. 58 （五）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 58 （七）财务会计信息 ..................................................................................................... 59 （八）与上市公司关联关系的说明 ............................................................................. 60 （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况 ......................................................................................................................... 60 二、东营志远......................................................................................................................... 61 （一）基本情况 ............................................................................................................. 61 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 62 （三）主营业务情况 ..................................................................................................... 64 （四）产权控制关系及主要股东 ................................................................................. 64 （五）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 64 （六）下属企业基本情况 ............................................................................................. 65 （七）财务会计信息 ..................................................................................................... 65 （八）与上市公司关联关系的说明 ............................................................................. 66 （九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况 ......................................................................................................................... 66 第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 67 一、亚星湖石75%股权 ........................................................................................................ 67 （一）基本情况 ............................................................................................................. 67 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 67 （三）产权控制关系 ..................................................................................................... 70 （四）主营业务情况 ..................................................................................................... 70 （五）主要财务数据 ..................................................................................................... 70 （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................. 73 （七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ................................. 80 （八）交易标的为股权的说明 ..................................................................................... 80 （九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ..................................................... 81 （十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ................................................................. 81 （十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ......................................................... 82 （十二）未决诉讼情况 ................................................................................................. 82 （十三）交易标的取得的资质证照 ............................................................................. 83 （十四）交易标的向亚星化学销售CPE定价情况 ................................................... 83 二、赛林贸易100%股权 ...................................................................................................... 84 （一）基本情况 ............................................................................................................. 84 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 85 （三）产权控制关系 ..................................................................................................... 85 （四）主营业务情况 ..................................................................................................... 85 （五）主要财务数据 ..................................................................................................... 85 （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................. 86 （七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ................................. 89 （八）交易标的为股权的说明 ..................................................................................... 89 （九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ..................................................... 92 （十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ................................................................. 92 （十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ......................................................... 92 第五节 交易标的评估情况......................................................................................................... 93 一、本次评估情况概述 ......................................................................................................... 93 （一）评估基本情况 ..................................................................................................... 93 （二）评估假设 ............................................................................................................. 94 二、评估方法......................................................................................................................... 95 （一）亚星湖石的评估方法 ......................................................................................... 95 （二）赛林贸易的评估方法 ....................................................................................... 107 三、评估结论....................................................................................................................... 109 （一）亚星湖石 ........................................................................................................... 109 （二）赛林贸易 ........................................................................................................... 110 四、评估增减值的主要原因 ............................................................................................... 110 （一）亚星湖石 ........................................................................................................... 110 （二）赛林贸易 ........................................................................................................... 111 五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................................... 112 （一）本次交易定价依据 ........................................................................................... 112 （二）本次交易定价公允性分析 ............................................................................... 112 （三）董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 113 （四）独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 114 第六节 本次交易合同主要内容............................................................................................... 116 一、协议主体及签订时间 ................................................................................................... 116 （一）亚星湖石 ........................................................................................................... 116 （二）赛林贸易 ........................................................................................................... 116 二、 合同主要内容 ....................................................................................................... 116 （一）亚星湖石股权转让协议 ................................................................................... 116 （二）亚星湖石反担保抵押协议 ............................................................................... 123 （三）赛林贸易股权转让协议 ................................................................................... 127 （四）赛林贸易增资协议 ........................................................................................... 133 第七节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 138 一、基本假设....................................................................................................................... 138 二、本次交易的合规性 ....................................................................................................... 138 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 ........................................................................................................... 138 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 139 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形............................................................................................................................... 139 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 ................................................................................................... 140 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................... 141 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...................................................................................................................................... 143 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 143 三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 143 四、标的资产的评估作价及定价公允性分析 ................................................................... 143 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ............................................................................................................................................. 144 （一）评估方法的适当性 ........................................................................................... 144 （二）评估假设前提的合理性 ................................................................................... 146 （三）重要评估参数取值的合理性 ........................................................................... 148 六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响 ....................... 159 （一）本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况影响的分析 ........................... 159 （二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................................... 161 （三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 163 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 163 八、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险 分析 ..................................................................................................................................... 164 （一）现金支付 ........................................................................................................... 164 （二）标的资产股权交割 ........................................................................................... 164 （三）违约责任条款 ................................................................................................... 165 九、本次交易是否构成关联交易的分析 ........................................................................... 165 （一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 165 （二）交易标的报告期内的关联方 ........................................................................... 165 （三）交易标的在报告期内的关联交易 ................................................................... 173 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 175 十、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 176 十一、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施 ............................................... 176 （一）本次交易不会摊薄2015年度每股收益 ......................................................... 176 （二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况 ........................... 177 （三）本次交易的必要性和合理性 ........................................................................... 178 （四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ........................... 178 （五）董事、高级管理人员的承诺 ........................................................................... 179 （六）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 180 第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................................................................. 181 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 181 （一）提出内部审核申请 ........................................................................................... 181 （二）初步审核 ........................................................................................................... 181 （三）内核小组审核 ................................................................................................... 181 二、内核意见....................................................................................................................... 181 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 182 备查文件 ..................................................................................................................................... 184 一、备查文件....................................................................................................................... 184 二、备查地点....................................................................................................................... 184 释义 在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 亚星化学、上市公司、公司、 本公司、*ST亚星 指 潍坊亚星化学股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次重大资 产出售 指 亚星化学拟将潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权出 售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品 汇投资有限公司 标的公司、标的股权、标的 资产、交易标的 指 潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权、潍坊赛林贸易 有限公司100%股权 交易对方 指 深圳品汇投资有限公司、东营市志远化工有限公司 审计基准日、评估基准日 指 2016年6月30日 本报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报 告》 《赛林贸易股权转让协议》 指 《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公 司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转 让协议》 《增资协议》 指 《关于潍坊赛林贸易有限公司之增资协议》 上市公司控股股东、长城汇 理 指 深圳长城汇理资产管理有限公司 亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司 潍坊化工 指 上市公司前身潍坊化工有限公司 光耀东方 指 北京光耀东方商业管理有限公司 亚星湖石、湖石化工 指 潍坊亚星湖石化工有限公司 亚星乐天 指 潍坊亚星乐天化工有限公司 赛林贸易 指 潍坊赛林贸易有限公司 东营志远 指 东营市志远化工有限公司 深圳品汇 指 深圳品汇投资有限公司 山东盐业 指 山东盐业集团有限公司 冠县鑫隆 指 山东冠县鑫隆建筑材料有限公司 新湖阳光 指 北京新湖阳光物业管理有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 华信恒隆 指 山东聊城华信恒隆商贸有限公司 光耀利民 指 山东光耀利民企业管理咨询有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 建设部 指 现为中华人民共和国住房和城乡建设部 化工部 指 现为中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中石化总公司 指 中国石油化工集团公司 轻工总会 指 中国轻工业联合会 建材局 指 国家建材局，2001年2月19日撤销 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年 修订） 《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 国泰君安证券、独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司、北京国友大正资产评 估有限公司 中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 山东产权交易中心 指 山东产权交易中心有限公司 最近两年 指 2014年、2015年 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 交易日 指 上海证券交易所营业日 CPE、氯化聚乙烯 指 氯化聚乙烯，可用作PVC塑料抗冲击改性剂，上市公 司和亚星湖石主要产品 PVC 指 聚氯乙烯 ACR 指 氯化聚乙烯-丙烯酸烷基酯互穿网络共聚物，可用作 PVC塑料抗冲击改性剂，与CPE形成替代关系 ACM 指 丙烯酸酯，可用作PVC塑料抗冲击改性剂，与CPE 形成替代关系 GP 指 普通合伙人 注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成， 敬请广大投资者注意。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易方案概述 亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100% 股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持 续经营能力。 公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以 求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国 家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优 化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本 市场手段，积极寻求转型。 二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格 本次交易标的资产为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。 （一）亚星湖石75%股权 根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截 至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74 万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。 亚星湖石评估净值为负数，为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定， 本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。 （二）赛林贸易100%股权 根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至 评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元， 评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。 本次股权转让以上述出资财产的评估值与标的公司净资产值为基础，经交易 双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。 三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方为东营志远和深圳品汇。根据《上市规则》的相关规定，深圳 品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审 议相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 上市公司在截至本报告签署日前12个月内存在连续对相关资产进行出售的 情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下： 1、2016年9月29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关 于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、 广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产 评估价格为依据，转让款合计人民币3,352.23万元。2016年6月30日，青年公 寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为716.80万元。该次出售青年 公寓及上海、广州、成都办事处房产已经2016年第四次临时股东大会决议通过。 2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石2016 年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016 年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。 根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]11119号”、“中和谊评报字 [2016]11105号”，国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”以及经瑞华 会计师事务所审计的上市公司2015年合并财务报表“瑞华审字[2016]37030036 号”，本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产经审计的财务指标以及 上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下： 单位：万元 项目名称 总资产 营业收入 资产净额 前12个 月内出 售资产 青年公寓及上海、广 州、成都办事处房产 716.80 不适用 不适用 本次交 易拟出 售资产 亚星湖石75%股权 52,124.52 57,136.24 -6,616.74 赛林贸易100%股权 7,995.61 - 7,995.61 亚星化学 202,284.24 131,150.34 -16,368.81 注：截至本报告签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。 如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸 易100%股权对应的模拟资产净额为7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的 50%，且绝对金额超过5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上 市公司重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股 东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告， 上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动比率 2015年12月31日 2015年12月31日 资产总额 202,284.24 152,113.60 -24.80% 负债总额 218,653.05 162,071.15 -25.88% 所有者权益合计 -16,368.81 -9,957.55 -39.17% 归属于母公司所有者权 益 -15,553.50 -9,957.55 -35.98% 归属于母公司股东每股 净资产（元/股) -0.49 -0.32 -35.98% 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动比率 2015年度 2015年度 营业收入 131,150.34 130,255.68 -0.68% 营业利润 -38,082.27 -19,959.35 -47.59% 利润总额 -37,812.15 -19,134.21 -49.40% 归属于母公司股东的净 利润 -33,175.31 -19,134.21 -42.32% 基本每股收益（元/股) -1.05 -0.61 -41.90% 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动比率 2016年6月30日 2016年6月30日 资产总额 207,328.61 171,206.80 -17.42% 负债总额 231,699.21 185,846.78 -19.79% 所有者权益合计 -24,370.60 -14,639.97 -39.93% 归属于母公司所有者权 益 -22,628.23 -14,639.97 -35.30% 归属于母公司股东每股 净资产（元/股） -0.72 -0.46 -35.30% 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动比率 2016年1-6月 2016年1-6月 营业收入 65,237.54 62,200.39 -4.66% 营业利润 -7,796.53 -4,477.16 -42.57% 利润总额 -8,042.59 -4,723.22 -41.27% 归属于母公司股东的净 利润 -7,115.53 -4,723.22 -33.62% 基本每股收益（元/股) -0.23 -0.15 -34.78% 注： 2016年1-6月财务数据（本次交易前）未经审计。 本次交易对主要财务指标影响如下： 1、对净资产的影响 本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权 益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所 有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本 次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。 2、对净利润的影响 本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润 分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司2015年、 2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元， 亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。 3、对基本每股收益的影响 本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、 -0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15 元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司业务经营的影响 本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化 学自身仍拥有7万吨CPE年产能，同时公司除CPE业务还有ADC发泡剂、烧 碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务。 五、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016年11月10日，交易对方东营志远作出股东决定，同意受让亚星湖 石75%股权； 2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易 100%股权； 3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。 4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交 易的有关议案； （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过； 2、上交所要求的其他程序； 3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜 尚需向当地商务部门备案。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及 达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺内容 1、提供信息真实、准确、完整的承诺 亚星化学 保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重 组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均 为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 亚星化学现任全体董事、监 事、高级管理人员 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让本人在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益的股份。 长城汇理 本公司将及时向亚星化学提供本次重大资产重组的相关信 息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给亚星化学或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 将不转让在亚星化学拥有权益的股份。 深圳品汇 保证本公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均 与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。 东营志远 保证本公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均 与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。 2、关于标的资产权属的承诺 亚星化学 截至本承诺函出具之日，亚星化学拟出售资产权属清晰， 不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、 质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限 制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况。拟置入赛林贸易的房屋建筑物虽尚未 办理房产权证，但实际由亚星化学持有且不存在权属纠纷。 在本次重大资产重组完成之前，本公司不存在将持有的拟 出售资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构 成障碍的事项。 亚星湖石 截至本承诺函出具之日，潍坊亚星湖石化工有限公司资产 权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进 行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、 冻结等限制转让的情形。亚星湖石的房屋建筑物虽尚未办 理房产权证，但实际由亚星湖石持有，且不存在权属纠纷。 3、避免同业竞争和规范关联交易的承诺函 长城汇理 一、关于避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有 直接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质 性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任 何与亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性 竞争的业务活动。 2、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上 述承诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。 二、关于规范关联交易 本公司及本公司所控制的其他企业与亚星化学之间将尽可 能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照 有关法律法规、规范性文件和亚星化学公司章程等有关规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按 照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 在本公司与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续 有效。 宋晓明 一、关于避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直 接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质性 竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与 亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争 的业务活动。 2、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承 诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。 二、关于规范关联交易 本人及本人所控制的其他企业与亚星化学之间将尽可能的 避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法 律法规、规范性文件和亚星化学公司章程等有关规定履行 合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关 法律法规的要求及时进行信息披露。 在本人与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有 效。 4、关于保证上市公司独立性的承诺 长城汇理 本公司与亚星化学在资产、人员、财务、机构、业务方面 保持互相独立。 1、资产独立 本公司保证亚星化学对其所有的资产拥有完整、独立的所 有权，亚星化学资产与本公司及本公司控制的其他关联企 业的资产严格分开，完全独立经营。本公司保证不通过本 公司自身及其控制的其他关联企业违规占用亚星化学或其 控制企业的资产、资金及其他资源。 2、人员独立 本公司保证亚星化学拥有独立完整的劳动、人事及工资管 理体系，该等体系与本公司及本公司控制的其他关联企业 完全独立。本公司向亚星化学推荐董事、监事等人选均通 过合法程序进行，不干预亚星化学董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。亚星化学的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本 公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职 务或者领取报酬。 3、财务独立 本公司保证亚星化学拥有独立的财务部门和独立的财务核 算体系；亚星化学具有规范、独立的财务会计制度；亚星 化学独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他关 联企业共用银行账户；亚星化学依法独立纳税；亚星化学 的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；亚 星化学能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违 规的方式干预亚星化学资金使用调度的情形。 4、机构独立 本公司将确保亚星化学与本公司及本公司控制的其他企业 的机构保持独立运作。本公司保证亚星化学保持健全的股 份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；亚星 化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公 司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 5、业务独立 本公司除依法行使股东权利外，不会滥用控股股东地位， 对亚星化学的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量 减少本公司及本公司控制的其他企业与亚星化学的关联交 易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按 照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。本公司保证 亚星化学拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。 在本公司与亚星化学存在控制关系期间，本承诺持续有效。 宋晓明 本人及本人控制的其他企业与亚星化学在资产、人员、财 务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 本人保证亚星化学对其所有的资产拥有完整、独立的所有 权，亚星化学资产与本人及本人控制的其他企业资产严格 分开，完全独立经营。本人保证不通过本人及本人控制的 其他关联企业违规占用亚星化学及其控制企业的资产、资 金及其他资源。 2、人员独立 本人保证亚星化学拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 体系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。 本人向亚星化学推荐董事、监事等人选均通过合法程序进 行，本人不干预亚星化学董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。亚星化学的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其 他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报 酬。 3、财务独立 本人保证亚星化学拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系；亚星化学具有规范、独立的财务会计制度；亚星化 学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用 银行账户；亚星化学依法独立纳税；亚星化学的财务人员 不在本人及本人控制的其他企业兼职；亚星化学能够独立 作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预亚星 化学资金使用调度的情形。 4、机构独立 本人保证亚星化学与本人及本人控制的其他企业的机构保 持独立运作。本人保证亚星化学保持健全的股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构；亚星化学的股东 大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 本人保证亚星化学拥有独立的经营管理系统，有独立开展 经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。本人除因在亚星化学和/或其下属公 司担任相关职务、履行相关职责外，不会对亚星化学的正 常经营活动进行干预。 在本人与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有 效。 5.关于合法合规性的承诺 亚星化学及现任全体董事、 监事、高级管理人员 2013年1月23日，因公司未按规定披露关联方关系、未 按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营 性资金往来及2011年半年度报告虚假记载，公司收到证监 会[2013]3号《行政处罚决定书》。证监会对亚星化学责令 改正，给予警告，并处以罚款。同日证监会下发[2013]1号 《市场禁入决定书》，认定曹希波为市场禁入者，禁入期3 年。 2013年11月27日，亚星湖石由于火灾事故收到潍坊市寒 亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日出具的《行 政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），处罚金额10 万元。根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2016年 10月14日出具的《证明》，鉴于湖石化工的上述行为未造 成严重后果，上述处罚不构成重大行政处罚。 2016年2月2日，因公司编制并披露的重组预案内容与格 式不符合规则要求、公司未及时披露交易对方及标的资产 的重大变动情况，公司收到上海证券交易所纪律处分决定 书〔2016〕4号《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其 实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》，上交所对 亚星化学、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩 予以通报批评。前述纪律处罚已通报中国证监会，并记入 上市公司诚信档案。 2016年，上市公司及其控股子公司因废水中氯化物、氨氮 浓度超标等环保违规行为受到潍坊市环境保护局潍环罚字 [2016]ZD001号、潍环限产字[2016]ZD001号处罚、潍寒环 停字[2016]001号、潍寒环罚字[2016]LX001号、潍寒环罚 字[2016] 002号处罚，处罚金额合计58.08万元。 除上述事项外，亚星化学及现任董事、监事、高级管理人 员不存在最近三十六个月内受到行政处罚、刑事处罚、或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 特此承诺。 亚星化学及现任全体董事、 监事、高级管理人员 上市公司现任董事、监事、高级管理人员兹作出如下承诺： 一、现任董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。现任董事、 监事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，未侵占公司的财产。 二、不存在下列行为： （一） 挪用公司资金； （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户存储； （三） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公 司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务； （六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七） 擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 深圳品汇及现任全体董事、 监事、高级管理人员 2014年10月17日，因未按规定及时披露子公司整体搬迁 事项和未按规定及时披露转让子公司股权事项，上海证券 交易所出具[2014]38号《上海证券交易所纪律处分决定书 ——关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予 以通报批评的决定》。上海证券交易所对杭州天目山药业股 份有限公司、该公司原董事长胡新笠、该公司原董事长宋 晓明、该公司原总经理杨宗昌、该公司原董事会秘书徐欢 晓予以通报批评，并将上述纪律处分记入上市公司诚信档 案。其中，未按规定及时披露转让子公司股权事项发生之 时，宋晓明已辞去杭州天目山药业股份有限公司董事长职 位，因此宋晓明不对事项负有责任。宋晓明为上市公司亚 星化学的实际控制人，同时为此次交易对方深圳品汇的执 行（常务）董事兼总经理。上述交易所纪律处分事项对本 次重组不构成影响。 除上述事项外，深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。深圳 品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 长城汇理及现任全体董事、 监事、高级管理人员 2014年10月17日，因未按规定及时披露子公司整体搬迁 事项和未按规定及时披露转让子公司股权事项，上海证券 交易所出具[2014]38号《上海证券交易所纪律处分决定书 ——关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予 以通报批评的决定》。上海证券交易所对杭州天目山药业股 份有限公司、该公司原董事长胡新笠、该公司原董事长宋 晓明、该公司原总经理杨宗昌、该公司原董事会秘书徐欢 晓予以通报批评，并将上述纪律处分记入上市公司诚信档 案。其中，未按规定及时披露转让子公司股权事项发生之 时，宋晓明已辞去杭州天目山药业股份有限公司董事长职 位，因此宋晓明不对事项负有责任。宋晓明为上市公司亚 星化学及长城汇理的实际控制人，同时为此次交易对方深 圳品汇的执行（常务）董事兼总经理。上述交易所纪律处 分事项对本次重组不构成影响。 2016年9月21日，深圳证券交易所公司管理部向长城汇 理出具[2016]第115号《关于对深圳长城汇理资产管有限 公司的监管函》, 长城汇理控制的融通资本长城汇理并购1 号专项资产管理计划持有深圳新都酒店股份有限公司的股 权,未及时向深圳新都酒店股份有限公司通知该资管计划 的清算安排并配合履行相应的信息披露义务,深圳证券交 易所予以监管函函告。长城汇理为上市公司亚星化学的控 股股东。上述监管函对本次重组不构成影响。 2016年11月22日，长城汇理收到深圳市福田区人民法院 签发的（2016）粤0304民初22334号传票及民事起诉状， 要求长城汇理作为被告就与公司有关纠纷出庭。本案中， 原告刘剑秋的诉讼请求包括：请求判令被告通过兴业银行 融通资本长城汇理并购1号资产管理计划持有的新都酒店 股票的行为属于无效民事行为；请求判令被告通过深圳长 城汇理六号专项投资企业（有限合伙）持有的新都酒店股 票的行为属于无效民事行为；请求判令被告在改正违法行 为之前，不得对其违法持有的新都酒店股票行使表决权、 提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权 利；请求判定新都酒店在被告违法行为改正之前，就被告 违法持有的新都酒店股票不予计入股东大会议案的有效表 决权，对被告对违法持有的新都酒店股票行使提案权、提 名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受。 截至本承诺出具日，上述案件尚未开庭审理。 除上述事项外，深圳长城汇理资产管理有限公司及现任董 事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。亦不存在因未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形。 东营志远及现任全体董事、 监事、高级管理人员 东营志远及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五 年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。亦不 存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6. 与上市公司不存在关联关系的承诺 东营志远 截至本承诺函签署日，东营志远与上市公司之间不存在《公 司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等所规定的关联关 系；东营志远与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露 的其他约定。 7.关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的承诺 亚星化学及现任全体董事、 监事、高级管理人员 为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力， 保障中小投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员承 诺如下： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身 职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施 保护投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生 影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露重组的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。重大资产出售报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协 议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决，关联股东将回避表 决。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案 发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务 资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本 次交易分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。 （三）资产定价公允合理 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对 本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产 过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）提供网络投票平台 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社（未完）  |