[发行]:百合花首次公开发行股票招股意向书
百合花集团股份有限公司 （ 杭州市 萧山区临江工业园区农一场） 百合花LOGO 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行 不超过 6,000 万股， 最终以中国证监会核准的数量为准。 本次发行包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份（即老 股转让）。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股 数 量不超过 6 ,000 万股。公司股东公开发售股份 数量不超过 自愿设 定 12 个月 及以上 限售期的投资者获得配售股份的数量且合计不 超过 1,125 万股 。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资者在报 价 、 申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 发行日期 2016 年 12 月 7 日 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 24,000 万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1 、公司实际控制人、董事长兼总经理 陈立荣及其子陈鹏飞 承诺： “ 除在公司首次公开发行上市时将持有的部分 股份公开发售（如 有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行 上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在 前述承诺锁定期满后，陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份 的 25% ；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司 股份。 ” 2 、公司控股股东 百合花 控股承诺： “ （ 1 ）除在公司首次公开发 行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人 管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公 司回购本公司持有的上述股份。（ 2 ）所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行 价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除 权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 ” 3 、公司股东 道富投 资、基实投资 、维科投资 承诺： “ 自公司股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由 公司回购本公司持有的上述股份 。 ” 4 、公司董事、监事、高级管理人员 陈卫忠、王迪明 承诺： “ 除 在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有） 外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市 前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述 承诺锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理 人员期 间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的 25% ；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股 份 。 ” 5 、 公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王 迪明承诺： “ 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票 有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘 价低 于发行价， 本 人 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 ” 陈立荣、陈卫忠、王迪明同时承诺： “ 上述减持价格和延长股份 锁定期承诺不因本人职务变更、离职而终止。 ” 保荐人、主承销商 中国银河证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 201 6 年11 月2 8 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一 、 本次发行的方案 公司 公开 发行新股募集资金归公司所有 ， 公司股东公开发售股份所得资金不 归公司所有，归发售股份的公司股东所有。请投资者在报价、申购过程中，考虑 公司股东公开发售股份的因素。 （一） 发行数量 本次首次公开发行股票数量不低于发行后总股本的 25% ，预计不超过 6 ,000 万股，其中公司股东公开发售股份数量上限为自愿设定 12 个月 及以上 限售期的 投资者获得配售股份的数量且合计不超过 1,125 万股 ，最终以中国证监 会核准的 数量为准。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股的最大数量为 6 ,000 万股，新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价 格确定。根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需 资金总额，则不需要股东公开发售股份；公司若预计新股发行募集资金净额超过 募投项目所需资金总额，则相应调减新股发行数量，同时发行人股东公开发售股 份。若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，公开发售股份的额度原则上由持 有公司股份满 36 个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东百合花控股 、 陈 立荣 、 陈 鹏飞 、 陈卫忠 和 王迪明按各自持股比例向自愿设定 12 个月 及以上 限售 期的投资者进行公开发售。百合花控股 、 陈立荣 、 陈鹏飞 、 陈卫忠 和 王迪明本次 发行前分别持有公司股份 155,372,726 股 、 6,872,727 股 、 3,436,364 股、 2,061,818 股和 1,374,545 股 ，拟公开发售股份数量分别不超过 10,350,000 股、 450,000 股、 225,000 股、 135,000 和 90,000 股 。涉及陈立荣 、 陈卫忠 和 王迪明公开发售股份 的，发售股份数量以其所持公司股份的 25% 为限。 （ 二 ）发行费用的分摊原则 1 、 本次发行 的 保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费 、发行手续费 等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。 2 、 本次发行的承销费由公司与公开发售股份股东按各自取得的资金额占本 次公开发行股票募集资金总额（包括公司 公开 发行新股取得的资金和股东 公开 发 售股份取得的资金）的比例分摊。 公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在 发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的 相应股东承担，在相关转让价款中扣减。 （ 三 ）股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本次股东公开发售股份由满足条件的公司 股东按持股比例将其持有的老股 向投资者进行转让 。 本次发行前，百合花控股持有公司 86.32% 的股份，本次发 行后， 按照拟公开发售股份的上限 1,125 万股 计算， 百合花控股仍将保持对公司 的绝对控股地位，因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生 产经营等不会造成不利影响。 二 、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定 的承诺 1 、公司实际控制人、董事长兼总经理陈立荣及其子陈鹏飞承诺： “ 除在公 司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接和间 接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股 份。在前述承诺锁定期满后，陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的 25% ；在离职后六个月 内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 ” 2 、公司控股股东百合花控股承诺： “ （ 1 ）除在公司首次公开发行上市时将 持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发 行的股份，也不由公司回购 本公司持有的上述股份。（ 2 ）所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司 上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将 进行除权、除息调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 ” 3 、公司股东道富投资、基实投资、维科投资承诺： “ 自公司股票在证券交 易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本公司持有的公司首 次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。 ” 4 、公司董事、监事、高级管理人员陈卫忠、王迪明承诺： “ 除在公司首次 公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的 公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前 述承诺锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的 25% ；在离职后六个月内， 不转让 其所直接或间接持有的公司股份。 ” 5 、公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王迪明承诺： “ 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时 公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票 的锁定期限自动延长 6 个月。 ” 陈立荣、陈卫忠、王迪明同 时承诺： “ 上述减持价格和延长股份锁定期承诺 不因本人职务变更、离职而终止。 ” 三 、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 时 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及相关主体将采取措施 稳定公司股价。 （二）股价稳定的具体措施 1 、公司回购公司股票； 2 、公司控股股东增持公司股票； 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； 4 、其他证券监管部门认可的方式。 （三）股价稳定的实施程序 公司董事会将在公司股票价格稳定措施启动机制被触发之日起的 5 个工作 日内与公司控股股东、 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员沟通并 提出稳 定公司股价具体方案，方案必须至少包含 上述 “ （二）股价稳定的具体措施 ” 第 1 项和第 2 项中的任意一项，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程 序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施 实施完毕及承诺履 行完毕之日起两个交易日内，公司将稳定股价措施实施情况予 以公告。 1 、公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞 价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众 股份，公司单次回购股份不低于公司股份总数的 2% ，公司单次用于回购股份的 资金不得低于人民币 1,000 万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行新股所募集资金的总额，回购后公司的股权分布应当符合上市条 件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券 法》及 其他相关法律、行政法规的规定。 2 、控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东百合花控股将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式增持公司社会公众股份，单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元，计划增持 股份数量不低于公司股份总数的 2% （如公司同时有回购计划，则将回购计划所 涉股份数扣减），增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公 司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当 符合《公司法》、《 证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一会计年度从公司领取税后薪酬额的三分之一，增持计划完成后的 6 个月内将 不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信 息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行 政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承 诺履行公司发行上市时董事、高级管人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产。 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价承诺的约束措施 上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理： 公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东百合花控股未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股 东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并 实施完毕时为止。 公司董事（独立董事除外）和高级管 理人员未采取稳定股价的具体措施，将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉，且其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发 行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股 价稳定措施并实施完毕时为止。 （六）相关方关于稳定股价的承诺 1 、公司承诺： “ 本公司将严格按照公司 2014 年第一次临时股东大会审议通 过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效 地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《 百 合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其 各项义务和责任。 ” 2 、公司控股股东百合花控股承诺： “ 本公司将严格按照公司 2014 年第一次 临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》 的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促公司 及其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的 规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 ” 3 、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺： “ 本人将严格按照公 司 2014 年第一次临时股东大 会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳 定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本 人将敦促公司及其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司 股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 ” 四 、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺 （一）公司的相关承诺 公司承诺： “ 公司首次公开发行 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如公司 招股意向书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的， 公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日内，依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后 股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除 权、除息调整，下同）；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称老股）以公 开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则公司应当依 法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。公司将根据相关法律法规规 定的程序实施回购，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。如公司 招股意向 书 被相 关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）公司控股股东的相关承诺 百合花控股承诺： “ 公司首次公开发行 招股意向书 不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如公司 招股意向书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日内，依法购回 首次发行上市时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银 行同期存款利息确定（ 若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等 除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），并根据相关法律法 规规定的程序实施，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将 督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出 决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。如公司 招股意向书 被相 关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺 1 、公 司实际控制人、董事长、总经理陈立荣承诺： “ 公司首次公开发行 招 股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司 招股意向书 被相关 监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事 宜的决策程序，并在公司召开董事会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事 宜在董事会中投赞成票。若因公司 招股意向书 中存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 2 、公司除陈立荣外的其他董事 承诺： “ 公司首次公开发行 招股意向书 不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司 招股意向书 被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本 人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因公司 招股意向书 中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。 ” 3 、公司监事以及除陈立荣、陈卫忠、王迪明、王峰外的其他高级管理人员 承诺： “ 公司首次公开发行 招股意向书 不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如公司 招股意向书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （四）中介机构的相关承诺 本次发行的保荐机构银河证券承诺： “ 因本机构为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师金杜、发行人会计师信永中和承诺： “ 本机构为发行人首次公开 发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有虚假 记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 ” 五 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意 向 公司控股股东百合花控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股 份的意向说明并承诺如下： “ 1 、作为公司的控股股东，本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展 前景，本公司拟长期持有公司股票以确保本公司对公司的控股地位。 2 、如果在锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、不违反本公司已作 出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。 如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的 ，减持价格不低于发行价（指公 司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、 除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 10% 。因公司进行 权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应变更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3 、如本公司违 反本承诺进行减持的，本公司减持公司股票所得归公司所 有。 ” 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014 年 9 月 27 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案》，为兼顾新 老股东的利益，本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行 前的滚存未分配利润。 七、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 （一）利润分配的总体原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分 红回报规划应当充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。 （二）利润分配政策 1 、利润分配原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票 等方式分配股利。 2 、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金 方式分配股利。 3 、利 润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的 中期利润分配。 4 、现金分红的条件与比例 （ 1 ）如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20% 。公司发放现金分红的具体条件如下： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十 二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50% ，且超过人民币 5,000 万元。 （ 2 ）同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次分配所占比例不低于 20% 。 5 、发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取 现金方式分配股利；若董事会认 为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 6 、利润分配方案的决策程序 （ 1 ）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公 司股东大会进行审议。 （ 2 ）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独 立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立 董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 3 ）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （ 4 ）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （ 5 ）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因 进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下， 公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 7 、股利分配方案的实施 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三） 利润分配政策调整 1 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2 、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的， 应经董事会全体 董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以 披露。 3 、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取 外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 4 、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）股东分红回报规划 除上述规定外， 公司制定了《百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规 划（ 2016 - 2018 ）》并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ，对本次发行 上市后三年内的股利分配作了进一步安排 。具体情况请参见本 招股意向书 “ 第十 四节 股利分配政策 ” 之 “ 四、未来三年股东分红回报规划 ” 。 八、关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实 际控制人、董事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下： “ 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并 向股东和社会公众投资者道歉； 2 、公司不得进行公开再融资；股东不得转让公司股份，因被强制执行、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；股东暂不领取公司分配利润中 归属部分；股东如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 3 、负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；董 事、监事、高级管理人员不得主动离职，但可以进行职务变更； 4 、给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 ” 九、 财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司已在本 招股意向书 “ 第十一节、管理层讨论与分析 ” 之 “ 十二、公司财 务报告审计截止日后的主要经营状况 ” 中 披露财务报告审计截止日（ 2016 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2016 年 1 - 9 月 /9 月末 财务报表的 相关信息已经 信永中和 审阅 ，并出具了 无保留结论的 《审阅报告》 （ XYZH/2016SHA10210 ） 。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人 员已出具专项声明，保证公司 2016 年 1 - 9 月 /9 月末财务报表所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担 个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人（会计主 管人员）已出具专项声明，保证公司 2016 年 1 - 9 月 /9 月末财务报表的真实、准 确、完整。 2016 年 1 - 9 月 ， 公司营业收入 为 102,378.89 万元，同比增长 17.34% ；归属 于母公司所有者净利润 为 11,239.01 万元，同比增长 14.08% ； 扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 为 9,839.84 万元，同比增长 18.65% 。 财务报告截止日后至本 招股意向书 签署日，公司经营情况稳定，主要经营模 式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等 未发生重大变化，亦未出现税收政策 变化或其他可能影响投资者判断的重大事 项。 2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变 情形。公司预计 2016 年度营业收入约为 119,287.99 万元至 145,796.44 万元，较 上年同期变化 幅度 为 3.19% 至 26.13% ；归属于母公司所有者的净利润约为 13,587.07 万元至 16,606.42 万元，较上年同期变化 幅度 为 4.69% 至 27.96% ；扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,004.69 万元至 14,672.40 万 元，较上年同期变化 幅度 为 11.60% 至 36.41% 。（ 前述 2016 年 财务数据不代表公 司所做的盈利预测） 十 、发行人请投资者仔细阅读 “ 风险因素 ” 章节全文， 并特别提醒投资者关注以下风险 （一）行业市场竞争的风险 经过 20 多年的发展，公司已经成为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙 头企业，生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平。 目前 国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国上百家有机颜料生产企 业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。随着国家对环境污染的整 治力度不断升级， 行业未来有望进一步向集约化 方向 发展， 发行人等规模大、技 术强的综合性企业将具有明显的 竞争优势。 行业集约化发展历程也是企业优胜劣汰的过程，受到国家环保政策、市场环 境等 众多 因素的影响，往往需要经历较长的时间， 在此期间市场竞争依然激烈， 无序竞争严重， 发行人 面临较大的 竞争 压力 。同时， 发行人如果不能在技术、管 理和营销等方面持续保持着创新和发展， 则 可能 面临 在行业市场竞争中失去领先 地位的风险。 （二） 与 科莱恩 合资经营存在的不确定性风险 为了加强在高性能有机颜料领域的战略合作， 2004 年 12 月发行人与科莱恩 签署了《百合科莱恩合资合同》以及《百合科莱恩公司章程》，共同设立百合科 莱恩，合资期限为百合科莱恩营 业执照颁发之日（即 2004 年 12 月 31 日）起 20 年，充分利用双方的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性能有机颜料并由 双方各自进行销售。 根据发行人与科莱恩签署的《合资合同》及发行人与科莱恩集团（科莱恩及 其控股子公司统称科莱恩集团）、百合科莱恩签署的《中国境内分销合同》、《分 销协议》及其补充协议，发行人与科莱恩的销售合作模式为： 由百合科莱恩生产的高性能偶氮有机颜料及喹吖啶酮颜料应在中国境内外 通过科莱恩集团的销售网络独家销售， 百合科莱恩生产的颜料先销售给科莱恩集 团，同时发行人有权向科莱恩集团采购相关颜料，科 莱恩集团仅在不可抗力等正 当理由情况下可拒绝发行人的订单 。 科莱恩集团和发行人 再通过各自 的渠道 对外 销售 。 百合科莱恩最终通过发行人进行销售的产品先行销售给科莱恩集团，是双方 正常商业谈判的结果。尽管发行人与科莱恩在《百合科莱恩合资合同》、《百合科 莱恩公司章程》以及系列合同中明确约定了该销售合作模式下双方的权利和义 务，但发行人仍然存在科莱恩集团未能履行合同义务或未能及时履行合同义务所 带来的不确定性风险。 百合科莱恩为发行人重要子公司，发行人和科莱恩集团进行战略合作，开拓 了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公 司销售渠道，有效促进了公 司业务持续、稳定的发展。但是，百合科莱恩合资期限为 2004 年 12 月 31 日起 20 年，合资到期后百合科莱恩的运营需要合资双方重新约定，使发行人面临较 大的不确定性风险。 （ 三 ）对 科莱恩集团 的依赖风险 有机颜料细分领域品种众多，全球性颜料公司对 供应商 的 产品 品质 、长期供 货能力和售后服务等 要求较高。 科莱恩 是全球领先的精细化工生产企业，为全球 前三大颜料生产厂家之一。 公司 凭借领先的品种组合优势、技术优势和规模优势 成为 科莱恩集团 的合作伙伴，通过百合科莱恩、 发行人 向 科莱恩集团 销售高性能 等各类 有机颜料。经 过多年的合作及交流磨合， 公司 已成为 科莱恩集团 国内最重 要有机颜料供应商，是其产品供应链中 重要的组成 部分。 报告期内， 科莱恩集团 为公司第一大客户， 公司对 科莱恩集团 的销售收入分 别为 38,124.75 万元 、 43,902.57 万元 、 36,620.73 万元 和 24,184.59 万元 ，占当期 营业收入的比例分别为 32.32% 、 34.62 % 、 31.68% 和 35.47% ； 公司对 科莱恩集团 的销售毛利分别为 9,647.05 万元、 9,789.67 万元 、 8,534.53 万元 和 6,299.33 万元 ， 占当期整体毛利的比例分别为 34.37% 、 31.91% 、 28.74% 和 34.64 % ； 公司对 科莱 恩集团 的应收账款余额分别为 11,591.63 万元 、 8,959.02 万元 、 8,415.44 万元 和 12,088.87 万元 ，占当期应收账款余额的比例分别为 50.75% 、 41.73 % 、 36.16 % 和 43.66% 。 公司对 科莱恩集团 的销售收入 、销售毛利 和应收账款余额占比均较高，对 公 司 的经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的客户依赖风险。 如果 科莱恩 集团 需求发生重大变化或 合作关系发生不利变化 ，将对公司业绩 和现金流量 带来 较大不利影响。 （ 四 ） 环保风险 公司目前生产的产 品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产 过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。 公司利用萧山区对河庄老厂区进行 “ 退二进三 ” 产业布局的契机，搬迁至临 江工业园区，在临江新厂区按照国际先进的环保理念投资建设了较完备的三废处 理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在 工艺上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或者处理不当，公司 仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。 此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和 地方政 府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准， 从而 导致公司增加 环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。 （ 五 ） 与政府补助持续性相关的风险 公司收到的政府补助主要系公司河庄老厂区收储和拆迁补偿款以及各级政 府对公司的扶持发展资金。 公司河庄老厂区收储和拆迁补偿款共计 27,336.25 万元 ，其中， 2011 年收到 14,422.88 万元， 2012 年收到 12,913.37 万元。公司收储和拆迁补偿款 27,336.25 万元中，与收益相关的政府补助为 8,360.17 万元， 2011 年计入营业外收入 7,669.88 万元， 2 012 年计入营业外收入 690.29 万元；与资产相关的政府补助为 18,976.09 万元，在新购置 固定 资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期营业外收入， 2011 年 、 2012 年 转入营业外收入金额 分别 为 64.03 万元 、 1,740.91 万元 ，报告期 转入营业外收入金额分别为 1,768.09 万元、 1,841.94 万元 、 1,703.66 万元 和 844.61 万元 。公司河庄老厂区收储和拆迁补偿款为偶发性政府补助，不具备持续性；但 公司已经收到的与资产相关的收储和拆迁补偿款为 18,976.09 万元，在新购置 固 定 资产使用寿命内平均分 配，分次计入以后各期营业外收入，仍将在较长的时间 内对公司经营业绩产生积极影响。 作为 国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司 报告期内获得的科 技创新、新产品等科研补助以及其他扶持发展资金分别为 603.95 万元、 1,265.50 万元 、 902.00 万元 和 256.67 万元 ，该类资金全部为与收益相关的政府补助。公 司 将继续加大研发投入力度，未来经营期间将持续按照国家相关政策申请该类政 府补助 ，但取得时间和金额存在不确定性 。 （ 六 ） 部分无法取得房产权证的房产存在被有关政府部门要求限 期拆除的风险 宣城颜料 1# 车间仓库、 2# 车间仓库及 3# 车间仓库 为钢棚结构，主要用途为 仓储；宣城颜料办公楼、员工食堂、职工澡堂、门卫值班室为简易房，主要用途 为办公、后勤；发行人 2 - 2# 车间辅助房主要用途为颜料拼混、包装 ；发行人 3# 车间中间钢棚主要用途为半成品临时储存场地， 该等房产因 建设前未办理报建手 续 故无法取得房产权证 ， 存在被有关政府部门要求限期拆除的可能性。但由于该 等房屋均非发行人及其控股子公司核心生产经营设施，即使拆除也不会对发行人 及其控股子公司生产经营造成重大不利影响，另外，发行人控股股东百合花控股 已作出承诺：如未来发行人在正常运营过程中 ，因房屋的权属瑕疵而遭受任何损 失，百合花控股将以现金方式给予发行人足额补偿。 （ 七 ）首次公开发行 股票 摊薄即期回报的风险 本次 公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但 募集资金投 资项目需要一定的建设周期， 募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公 司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 28 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .............................. 28 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .............................. 29 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 32 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 32 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ................................ ................................ ..................... 33 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ............. 34 四、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 35 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ....................... 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 38 一、本次发 行的基本情况 及主要发行费用概算 ................................ ................................ ......... 38 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ............... 40 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ................................ .............................. 42 四、本次 发行的重要时间安排 ................................ ................................ ................................ .... 42 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ............................. 43 一、行业及市场风险 ................................ ................................ ................................ ................... 43 二、与科莱恩相关的风险 ................................ ................................ ................................ ........... 44 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .............................. 46 四、技术人才流失和核心技术失密的风险 ................................ ................................ ................. 47 五、安全生产风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 48 六、环保风险 ................................ ................................ ................................ .............................. 48 七、与政府补助持续性相关的风险 ................................ ................................ ............................ 48 八、部分无法取得房产权证的房产存在被有关政府部门要求限期拆除的风险 ........................ 49 九、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ................................ .... 49 十、实际控制人和大股东控制的风险 ................................ ................................ ........................ 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 51 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 51 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ........... 51 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................ .............................. 53 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ....... 76 五、发行人的股权结构图和组织结构图 ................................ ................................ ..................... 78 六、发行人控股子公司、参股公司的情况 ................................ ................................ ................. 81 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ..... 99 八、发行人的股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 115 九、发行人职工持股会持股、退股情况 ................................ ................................ ................... 117 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .......................... 117 十一、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及 其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 124 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ....................... 126 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ .................... 126 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .............................. 126 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .............................. 151 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 156 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................... 189 六、发行人的技术情况 ................................ ................................ ................................ ............. 198 七、发行人的质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ...... 206 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 209 一、独立性和同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ...... 209 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ .......................... 212 三、关于关联交易决策权力和程序的规定 ................................ ................................ ............... 248 四、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见 ................................ ................ 250 五、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ .............................. 251 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................................ . 253 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ .................... 253 二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 258 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ......................... 260 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ ......... 260 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 ................................ ............ 261 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .................. 262 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 .................. 263 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 ................................ ......... 263 九、公司董事、监事、高级管 理人员的任职资格 ................................ ................................ ... 263 十、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................ ............................ 263 第九节 公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ................... 265 一、公司股东大会 、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 265 二、公司报告期内违法违规行为情况 ................................ ................................ ...................... 284 三、公司与关联方的资金占用和对外担保的情况 ................................ ................................ ... 284 四、公司内部控制情况 ................................ ................................ ................................ ............. 284 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................... 286 一、发行人财务报表的审计情况 ................................ ................................ .............................. 286 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ........................ 286 三、发行人报告期内财务报表 ................................ ................................ ................................ .. 288 四、报告期内重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................... 297 五、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ................................ ......... 310 六、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 311 七、主要债务情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 313 八、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................................ ......... 316 九、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 316 十、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ................................ ................................ ............... 317 十一、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 317 十二、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ................. 320 十三、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ................. 322 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 323 一、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 323 二、资产状况分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 361 三、负债状况分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 378 四、股东权益分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 387 五、偿债能力分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 387 六、资产周转能力分析 ................................ ................................ ................................ ............. 389 七、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 390 八、重大资本支出情况分析 ................................ ................................ ................................ ...... 398 九、财务状况及未来盈利能力的趋势分析 ................................ ................................ ............... 399 十、公司未来分红回报分析 ................................ ................................ ................................ ...... 400 十一、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明 ................................ ........................ 400 十二、公司财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ ............................... 406 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ............... 409 一、公司当年及未来两年的发展计划 ................................ ................................ ...................... 409 二、上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ..... 411 三、实现上述计划 拟采用的途径 ................................ ................................ .............................. 412 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ............... 412 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 413 一、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ................................ ...... 413 二、募投项目建设的必要性和可行性 ................................ ................................ ...................... 415 三、募集资金项目情况 ................................ ................................ ................................ ............. 418 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ ............................ 426 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ............... 4 28 一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 ................................ ................................ ... 428 二、本次发行完成前滚存利润的分配情况 ................................ ................................ ............... 429 三、本次发行后的利润分配政策 ................................ ................................ .............................. 429 四、未来三年股东分红回报规划 ................................ ................................ .............................. 433 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 435 一、信息披露与投资者服务 ................................ ................................ ................................ ...... 435 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ............................ 435 三、对外担保 ................................ ................................ ................................ ............................ 442 四、发行人的诉讼与仲裁事项 ................................ ................................ ................................ .. 442 五、主要关联方的重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................... 443 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ...................... 444 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................（未完）  |