[公告]维尔利:北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 二零一六年十一月 目录 释义 ........................................................................................................................ - 8 - 正文 ...................................................................................................................... - 14 - 一、 本次交易的方案 .......................................................................................... - 14 - 二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... - 32 - 三、 关于本次交易的授权和批准 ...................................................................... - 44 - 四、 本次交易的相关协议 .................................................................................. - 45 - 五、 本次交易的实质性条件 .............................................................................. - 46 - 六、 关于本次交易涉及的标的资产 .................................................................. - 54 - 七、 本次交易涉及债权债务的处理 ................................................................ - 104 - 八、 关联交易和同业竞争 ................................................................................ - 104 - 九、 信息披露 .................................................................................................... - 108 - 十、 职工安置 .................................................................................................... - 109 - 十一、 各证券服务机构执业资格 .................................................................... - 109 - 十二、 结论意见 ................................................................................................ - 110 - 附件一：汉风科技的土地 .................................................................................. - 112 - 附件二：汉风科技的房产 .................................................................................. - 113 - 附件三：都乐制冷的土地 .................................................................................. - 114 - 附件四：都乐制冷的房产 .................................................................................. - 115 - 附件五：汉风科技申请中的专利 ...................................................................... - 116 - 附件六：汉风科技被授权使用的专利 .............................................................. - 118 - 附件七：都乐制冷的已授权专利 ...................................................................... - 119 - 附件八：都乐制冷申请中的专利 ...................................................................... - 125 - 附件九：都乐制冷被授权使用的专利 .............................................................. - 126 - 附件十：汉风科技的注册商标 .......................................................................... - 127 - 附件十一：都乐制冷的注册商标 ...................................................................... - 128 - 附件十二：都乐制冷的软件著作权 .................................................................. - 129 - 附件十三：汉风科技的域名 .............................................................................. - 130 - 附件十四：都乐制冷的域名 .............................................................................. - 131 - 附件十五：都乐制冷的生产线 .......................................................................... - 132 - 附件十六：汉风科技正在履行的前五大金额销售合同 .................................. - 134 - 附件十七：汉风科技正在履行的前五大金额采购合同 .................................. - 136 - 附件十八：汉风科技正在履行的融资合同 ........................................................... 137 附件十九：汉风科技正在履行的担保合同 ........................................................... 142 附件二十：都乐制冷正在履行的前五大金额销售合同 ....................................... 146 附件二十一：都乐制冷正在履行的前五大金额采购合同 ................................... 147 附件二十二：都乐制冷正在履行的融资合同 ....................................................... 148 附件二十三：都乐制冷正在履行的担保合同 ....................................................... 152 附件二十四：正在进行的诉讼及仲裁 ................................................................... 153 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之法律意见书 致：江苏维尔利环保科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立 并依法执业的律师事务所。 本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“维尔 利”）的委托，就维尔利以发行股份及支付现金的方式购买苏州汉风科技发展有 限公司（以下简称“汉风科技”）全体19名股东合计持有的100%股权、以发 行股份的方式购买南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）全体 19名股东合计持有的100%股权，并向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大 资产重组”）项目，担任维尔利的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相 关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁 发的规章及其他规范性文件的相关规定，就本次交易相关法律问题出具《关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关方的主体资格、本次交易 的内容及程序、本次交易的标的公司情况等事项进行了审查，查阅了本所律师 认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件， 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的准确性、合法性，本所律师已经对与出 具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于维尔利、汉风科技及其 全体股东、都乐制冷及其全体股东的如下保证： 1. 维尔利、汉风科技及其全体股东、都乐制冷及其全体股东已向本所提供 了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材 料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒； 2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件 上的签名和印章均是真实的； 3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法 律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、维尔利、汉 风科技及其全体股东、都乐制冷及其全体股东出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅根据中国法律发表法律意见；并不对有关 境外法律、会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等 专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、 独立财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告书、独立财务顾 问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、 结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等 专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供维尔利为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 释义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇 具有如下含义： 简称/术语 释义 一般名词 本所 指 北京市君合律师事务所 维尔利/发行人 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司，股票代码： 300190 常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司（原名常州德泽环境技 术有限公司，于2009年10月更名） 中风投 指 中国风险投资有限公司 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 华澳创投 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 华成创东方 指 苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙） 汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司（原名张家港市海华科 技发展有限公司，于2005年8月3日更名为“苏 州汉风科技发展有限公司”） 汉风无锡分公司 指 苏州汉风科技发展有限公司无锡分公司 汉风电气 指 苏州汉风电气设备有限公司 新晖扬 指 张家港新晖扬纺织有限公司 金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司 陕钢公司 指 陕钢集团汉中钢铁有限责任公司 江苏德一 指 江苏德一新型建筑材料科技有限公司 张家港德一 指 张家港保税区德一建材贸易有限公司 安邦塑业公司 指 张家港保税区安邦塑业有限公司 成兴化纤公司 指 张家港成兴化纤有限公司 浙江康安 指 浙江康安融资租赁股份有限公司 金茂租赁 指 江苏金茂融资租赁有限公司 江苏银行北京西路支 指 江苏银行股份有限公司南京北京西路支行 简称/术语 释义 行 江苏银行张家港支行 指 江苏银行股份有限公司张家港支行 嘉恒科技公司 指 张家港市嘉恒科技发展有限公司 中兴铜业 指 江苏中兴铜业有限公司 都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司 都乐环保 指 南京都乐环保科技有限公司 同成制冷公司 指 南京同成制冷空调有限责任公司 北京金凯威 指 北京金凯威通用机械有限公司 天宁会计所 指 江苏天宁会计师事务所有限公司 北京恒银座 指 北京恒银座投资有限公司 恩格威认证 指 北京恩格威认证中心有限公司 南京银行珠江支行 指 南京银行股份有限公司珠江支行 企业公示系统 指 全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/） 工商局 指 有权的主管工商行政管理局/市场监督管理局 国家防爆中心 指 国家防爆电气产品质量监督检验中心 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套融 资的行为 本次发行 指 维尔利为购买交易对方持有的汉风科技100%的股 权和都乐制冷100%的股权进行的非公开发行股份 的行为 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫 祖、张群慧、徐严开等全部19名股东持有汉风科 技合计100%的股权，通过发行股份的方式购买张 简称/术语 释义 贵德、杨文杰、朱志平等全部19名股东持有的都 乐制冷合计100%的股权的行为 标的资产 指 汉风科技全体19名股东所持汉风科技100%股权及 都乐制冷全体19名股东所持都乐制冷100%股权 本次募集配套资金 指 维尔利在实施本次发行股份及支付现金购买资产 的同时，向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金不超过17,000万元 交易对方 指 汉风科技的全体19名股东及都乐制冷的全体19名 股东 本次发行新增股份 指 维尔利在本次发行项下新增发行的股份 本次募集配套资金新 增股份 指 维尔利在本次募集配套资金项下新增发行的股份 新增股份 指 本次发行新增股份及本次募集配套资金新增股份 的合称 交割 指 将陈卫祖等19名股东分别持有的汉风科技股权、 张贵德等19名股东分别持有的都乐制冷股权过户 至维尔利名下（以孰在后者为准） 汉风科技交割日 指 汉风科技《购买资产协议》约定的交割日 都乐制冷交割日 指 都乐制冷《购买资产协议》约定的交割日 本次交易交割日 指 汉风科技交割日或都乐制冷交割日孰在后者 过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）至 交割日（含交割日当日）的期间 汉风科技《购买资产协 议》 指 维尔利与汉风科技全体股东于2016年10月27日 签署的《现金及发行股份购买资产协议》 都乐制冷《购买资产协 议》 指 维尔利与都乐制冷全体股东于2016年10月27日 签署的《发行股份购买资产协议》 《购买资产协议》 指 汉风科技《购买资产协议》及都乐制冷《购买资产 协议》的合称 汉风科技《购买资产协 议之补充协议》 指 维尔利与汉风科技全体股东于2016年11月28日 签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协 议》 简称/术语 释义 都乐制冷《购买资产协 议之补充协议》 指 维尔利与都乐制冷全体股东于2016年11月28日 签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协 议》 《购买资产协议之补 充协议》 指 汉风科技《购买资产协议之补充协议》及都乐制冷 《购买资产协议之补充协议》的合称 汉风科技《盈利预测补 偿协议》 指 维尔利与汉风科技3名股东陈卫祖、张群慧、徐严 开于2016年10月27日签署的《盈利预测补偿协 议》 都乐制冷《盈利预测补 偿协议》 指 维尔利与都乐制冷19名股东于2016年10月27日 签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议》 指 汉风科技《盈利预测补偿协议》及都乐制冷《盈利 预测补偿协议》的合称 《重组报告书》 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 汉风科技《审计报告》 指 信永中和于2016年11月28日出具的《苏州汉风 科技发展有限公司2016年1-8月、2015年度、2014 年度审计报告》（编号：XYZH/2016SHA10215） 都乐制冷《审计报告》 指 信永中和于2016年11月28日出具的《南京都乐 制冷设备有限公司2016年1-8月、2015年度、2014 年度审计报告》（编号：XYZH/2016SHA10216） 《审计报告》 指 汉风科技《审计报告》及都乐制冷《审计报告》的 合称 汉风科技《评估报告 书》 指 东洲评估于2016年11月28日出具的《企业价值 评估报告书》（编号：沪东洲资评报字[2016]第 0936166号） 都乐制冷《评估报告 书》 指 东洲评估于2016年11月28日出具的《企业价值评估 报告书》（编号：沪东洲资评报字[2016]第0938166 号） 《评估报告书》 指 汉风科技《评估报告书》及都乐制冷《评估报告书》 的合称 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 简称/术语 释义 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 江苏省科技厅 指 江苏省科学技术厅 江苏财政厅 指 江苏省财政厅 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 张家港国税第一分局 指 张家港市国家税务局第一税务分局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修正）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修正）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修正）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 正）》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市公司行业分类 指引》 指 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 《产业结构调整指导 目录》 指 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》 《环境保护核查的通 知》 指 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企 业进行环境保护核查的通知》 87号文 指 《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理 暂行办法》 76号文 指 《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流 转试点的实施意见》 法律法规/法律、法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法 规、部门规章以及其他规范性文件的统称 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 本法律意见书 指 《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科 简称/术语 释义 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之法律意见书》 专业名词 合同能源管理项目 /EMC 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项 目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用 能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付 节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机 制 油气回收 指 回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止油 气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要对象 是汽油 在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系 四舍五入所致。 正文 一、 本次交易的方案 根据发行人第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》以及交易各方为 本次交易签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补 偿协议》等文件，本次交易的主要内容如下： （一） 本次交易整体方案 本次交易由本次发行股份及支付现金购买资产以及本次募集配套资金两项 内容组成。其中，本次发行股份及支付现金购买资产即发行人通过发行股份及 支付现金的方式购买汉风科技全体19名股东合计持有的100%股权，以发行股 份的方式购买都乐制冷全体19名股东合计持有的100%股权。本次募集配套资 金即发行人向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不 超过17,000万元。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前 提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购 买资产方案的实施。本次交易完成后，汉风科技及都乐制冷均成为发行人全资 子公司。 （二） 本次发行股份及支付现金购买资产 1、 本次发行的定价基准日和发行价格 本次发行的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公 告日。本次发行的市场参考价为定价基准日前20个交易日维尔利股票交易均价 17.66元/股，确定本次发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，维尔利如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价 格作相应调整。 2、 本次发行的定价依据 （1） 购买汉风科技100%股权的定价依据 根据汉风科技《评估报告书》，截至2016年8月31日，汉风科技100%股 权的评估值为60,300万元。参考上述评估值，经交易各方协商确定，汉风科技 100%股权的交易价格为60,000万元。 （2） 购买都乐制冷100%股权的定价依据 根据都乐制冷《评估报告书》，截至2016年8月31日，都乐制冷100%股 权的评估值为25,050万元。参考上述评估值，经交易各方协商确定，都乐制冷 的交易价格为25,000万元。 3、 本次发行的支付方式 （1） 购买汉风科技100%股权的支付方式 发行人以股份及现金方式购买汉风科技全部股权对价的支付方式如下： 序 号 股东姓 名 持股比 例（%） 对应出资额 （万元） 股权转让对 价（万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1. 陈卫祖 49.83 996.60 29,898.00 7,474.50 14,102,830 2. 徐严开 20.00 400.00 12,000.00 3,000.00 5,660,377 3. 张群慧 11.59 231.80 6,954.00 1,738.50 3,280,188 4. 夏永毅 4.00 80.00 2,400.00 600.00 1,132,075 5. 郭媛媛 4.00 80.00 2,400.00 600.00 1,132,075 6. 唐亮芬 2.00 40.00 1,200.00 300.00 566,037 7. 徐瑛 1.33 26.60 798.00 199.50 376,415 8. 顾晓红 1.16 23.20 696.00 174.00 328,301 9. 杨猛 1.00 20.00 600.00 150.00 283,018 序 号 股东姓 名 持股比 例（%） 对应出资额 （万元） 股权转让对 价（万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 10. 俞兵 1.00 20.00 600.00 150.00 283,018 11. 杜锦华 1.00 20.00 600.00 150.00 283,018 12. 季林红 1.00 20.00 600.00 150.00 283,018 13. 单芳 0.50 10.00 300.00 75.00 141,509 14. 张菊慧 0.50 10.00 300.00 75.00 141,509 15. 叶超 0.50 10.00 300.00 75.00 141,509 16. 徐燕 0.32 6.40 192.00 48.00 90,566 17. 包玉忠 0.16 3.20 96.00 24.00 45,283 18. 钱建峰 0.10 2.00 60.00 15.00 28,301 19. 李崇刚 0.01 0.20 6.00 1.50 2,830 合计 100.00 2,000.00 60,000.00 15,000.00 28,301,877 （2） 购买都乐制冷100%股权的支付方式 发行人以发行股份方式购买都乐制冷全部股权对价的支付方式如下： 序 号 股东姓 名 持股比 例（%） 对应出资额 （万元） 股权转让 对价（万 元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1. 张贵德 33.10 1,986.331 8,275.00 — 5,204,402 序 号 股东姓 名 持股比 例（%） 对应出资额 （万元） 股权转让 对价（万 元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 2. 杨文杰 20.00 1,200.2 5,000.00 — 3,144,654 3. 朱志平 15.00 900.15 3,750.00 — 2,358,490 4. 朱国富 6.00 380.06 1,500.00 — 943,396 5. 林健 5.00 300.05 1,250.00 — 786,163 6. 缪志华 4.00 240.04 1,000.00 — 628,930 7. 孙罡 3.50 210.035 875.00 — 550,314 8. 殷久顺 3.30 198.033 825.00 — 518,867 9. 黄美如 3.00 180.03 750.00 — 471,698 10. 薛文波 1.90 114.019 475.00 — 298,742 11. 雷学云 1.00 60.01 250.00 — 157,232 12. 戴利华 1.00 60.01 250.00 — 157,232 13. 李为敏 0.70 42.007 175.00 — 110,062 14. 张林 0.64 38.4064 160.00 — 100,628 15. 张剑侠 0.60 36.006 150.00 — 94,339 16. 曾红兵 0.40 24.004 100.00 — 62,893 17. 陈正昌 0.32 19.2032 80.00 — 50,314 序 号 股东姓 名 持股比 例（%） 对应出资额 （万元） 股权转让 对价（万 元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 18. 张炳云 0.27 16.2027 67.50 — 42,452 19. 黄宝兰 0.27 16.2027 67.50 — 42,452 合计 100.00 6,001.00 25,000.00 — 15,723,260 4、 本次发行的种类和面值 本次发行新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 5、 本次发行的发行数量 本次发行之目的向汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东各自发行的股份 总数分别为28,301,877股、15,723,260股，合计44,025,137股。 6、 本次发行的锁定期 根据《重组管理办法》等法律的相关规定及《购买资产协议》、《购买资产 协议之补充协议》的相关约定，交易对方通过本次交易获得的本次发行新增股 份的锁定期具体如下： （1） 汉风科技的交易对方 汉风科技的股东除陈卫祖、徐严开、郭媛媛、唐亮芬、季林红之外的其余 股东自股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次交易中认购的股 份；陈卫祖、徐严开、郭媛媛、唐亮芬、季林红在本次交易中取得的发行人股 份的锁定期具体如下： 序 号 交 易 对 方 持有汉风科技股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 1. 陈 卫 祖 1.02%的股权 2016年9月28日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则1.02%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.02%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 9.06%的股权 2016年4月6日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则9.06%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，9.06%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余39.75%的股权 12个月 2. 徐 严 开 5%的股权 2016年9月28日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月 2%的股权 2016年4月13日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则2%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月 8%的股权 2016年4月6日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则8%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，8%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月 序 号 交 易 对 方 持有汉风科技股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 5%的股权 2016年3月23日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月 3. 郭 媛 媛 4%的股权 2016年5月11日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则锁定期为12个月；否则，锁定期为36个月 4. 唐 亮 芬 2%的股权 2016年4月13日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则锁定期为12个月；否则，锁定期为36个月 5. 季 林 红 1%的股权 2016年4月13日 如持续持有汉风科技股权时间超过12个月， 则锁定期为12个月；否则，锁定期为36个月 （2） 都乐制冷的交易对方 都乐制冷全体股东在本次交易中取得的发行人股份的锁定期具体如下： 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 1. 张 贵 德 11.04%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则11.04%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，11.04%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 16.55%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则16.55%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，16.55%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余5.52%的股权 12个月 2. 朱 志 平 5%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 7.5%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则7.5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，7.5%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余2.5%的股权 12个月 3. 朱 国 2%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则2%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 富 为36个月 3%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则3%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，3%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余1%的股权 12个月 4. 林 健 1.67%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.67%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.67%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 2.5%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则2.5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，2.5%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余0.83%的股权 12个月 5. 杨 文 杰 6.67%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则6.67%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，6.67%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 10%的股权 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则10%的股权对应的标的股份锁定期为12个 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 2016年5月20日 月；否则，10%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余3.33%的股权 12个月 6. 缪 志 华 1.33%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.33%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.33%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 2%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则2%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余0.67%的股权 12个月 7. 孙 罡 1.17%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.17%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.17%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 1.75%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.75%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.75%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 其余0.58%的股权 12个月 8. 殷 久 顺 1.10%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.10%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.10%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 1.65%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.65%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，1.65%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.55%的股权 12个月 9. 黄 美 如 1%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，1%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 1.5%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则1.5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，1.5%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余0.5%的股权 12个月 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 10. 薛 文 波 0.63%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.63%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.63%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.95%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.95%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.95%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.32%的股权 12个月 11. 李 为 敏 0.23%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.23%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.23%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.35%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.35%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.35%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.12%的股权 12个月 12. 雷 学 0.33%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.33%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.33%的股权对应的标的股份锁 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 云 定期为36个月 0.5%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，0.5%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余0.17%的股权 12个月 13. 戴 利 华 0.33%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.33%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.33%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.5%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.5%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，0.5%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余0.17%的股权 12个月 14. 张 林 0.21%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.21%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.21%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.32%的股权 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.32%的股权对应的标的股份锁定期为12 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 2016年5月20日 个月；否则，0.32%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.11%的股权 12个月 15. 张 剑 侠 0.2%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.2%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，0.2%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 0.3%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.3%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，0.3%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 其余0.1%的股权 12个月 16. 曾 红 兵 0.13%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.13%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.2%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.2%的股权对应的标的股份锁定期为12个 月；否则，0.2%的股权对应的标的股份锁定期 为36个月 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 其余0.07%的股权 12个月 17. 张 炳 云 0.09%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.09%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.09%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.13%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.13%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.04%的股权 12个月 18. 黄 宝 兰 0.09%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.09%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.09%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.13%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.13%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.04%的股权 12个月 序 号 交 易 对 方 持有都乐制冷股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起 算） 19. 陈 正 昌 0.11%的股权 2016年1月15日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.11%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.11%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 0.16%的股权 2016年5月20日 如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月， 则0.16%的股权对应的标的股份锁定期为12 个月；否则，0.16%的股权对应的标的股份锁 定期为36个月 其余0.05%的股权 12个月 7、 滚存未分配利润的安排 （1） 本次交易前汉风科技及都乐制冷的滚存未分配利润 截至汉风科技《购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润作为汉风科技 估值的一部分，于汉风科技100%股权在汉风科技交割日前不再分配；汉风科 技交割日后，汉风科技成为发行人的全资子公司，发行人享有汉风科技的全部 滚存未分配利润。 截至都乐制冷《购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润作为都乐制冷 估值的一部分，于都乐制冷100%股权在都乐制冷交割日前不再分配；都乐制 冷交割日后，都乐制冷成为发行人的全资子公司，发行人享有都乐制冷的全部 滚存未分配利润。 （2） 本次发行前发行人的滚存未分配利润 本次交易交割日前的发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老 股东共同享有。 8、 过渡期间损益安排 （1） 以汉风科技交割日最近的一个月末为审计基准日，由发行人确定的 具有证券从业资格的审计机构在汉风科技交割日后的三十日内对过渡期内的净 损益进行审计。如过渡期内实现盈利，则盈利部分归发行人所有；如过渡期内 发生亏损，则亏损部分由汉风科技全体股东按照其在本次交易前在汉风科技的 持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向发行人补足。 （2） 以都乐制冷交割日最近的一个月末为审计基准日，由发行人确定的 具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对过渡期内的净损益进行 审计。如过渡期内实现盈利，则盈利部分归发行人所有；如过渡期内发生亏损， 则亏损部分由都乐制冷全体股东按照其在本次交易前在都乐制冷的持股比例以 现金方式在审计报告出具后的十日内向发行人补足。 9、 本次发行决议的有效期限 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若发行人在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付 现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资 产实施完成日。 （三） 本次募集配套资金方案 发行人在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，本次募集配 套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本 次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易中介费用及相关税费 等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本 次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的 实施。 1、 本次募集配套资金的定价基准日及发行价格 关于本次募集配套资金，发行人将以以下方式之一进行询价：（1）不低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日 公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十。 本次募集配套资金最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次募集 配套资金的核准文件后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价 结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，发行人如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发 行价格进行相应调整。 2、 本次募集配套资金的募集金额 本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过17,000万元。 3、 本次募集配套资金的资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易中介费用及相 关税费等。 4、 本次募集配套资金的发行对象和认购方式 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者发行。 5、 本次募集配套资金的发行股票的种类和面值 本次募集配套资金新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 6、 本次募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金具体发行股份数量通过询价结果确定。 7、 本次募集配套资金的锁定期安排 根据《创业板发行管理办法》的相应规定，本次募集配套资金发行股份锁 定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的，本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起可上市交易；（2）最终发 行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按 中国证监会及深交所的有关规定执行。 8、 本次募集配套资金的滚存未分配利润 发行人在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的 新老股东按照届时持有发行人股份的比例共同享有。 9、 本次募集配套资金决议的有效期限 本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若发 行人在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准，决议有效期 自动延长至本次募集配套资金实施完成日。 综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办 法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括维尔利、汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东及不 超过5名特定投资者。其中，维尔利为本次交易的标的资产购买方和新增股份 发行方；汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东为本次交易的标的资产出售方 和本次发行新增股份认购方；不超过5名特定投资者为本次募集配套资金新增 股份认购方。 （一） 维尔利 本次交易中，维尔利系为标的资产购买方和新增股份发行方。 1、 基本情况 根据常州市工商局于2016年8月18日向维尔利核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91320400745573735E），维尔利的住所为常州市汉江路156号， 法定代表人为李月中，注册资本为40,812.0888万元，公司类型为股份有限公司 （上市），经营范围为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、 研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨 询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设 备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环 境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、 设立及股本演变 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人改制为股份有限公司 至本法律意见书出具日，发行人的历次股本变动情况如下： （1） 2009年12月，注册资本增加至3,970万元 根据发行人与国信弘盛、华澳创投和华成创东方于2009年12月17日签定 的《增资扩股合同》，由国信弘盛、华澳创投和华成创东方认购发行人增发的共 计370万股新股，认购价格为每股7元。 发行人于2009年12月18日召开2009年第一次临时股东大会，该次股东 大会批准了向国信弘盛、华成创东方和华澳创投等三家企业以每股7元的价格 发行股份，共计发行370万股，本次发行后发行人注册资本增加至3,970万元。 根据信永中和于2009年12月18日出具的《验资报告》 （XYZH/2009SHA1004-2），截至2009年12月18日，发行人已收到国信弘盛、 华澳创投和华成创东方缴纳的新增注册资本合计370万元，各股东以货币出资 2,590万元，其中370万元作为注册资本，其余2,220万元计入资本公积。 2009年12月29日，常州工商局已就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。 （2） 2011年首次公开发行股票并上市 根据发行人2010年1月31日召开的2010年第一次临时股东大会通过的决 议、中国证监会于2011年3月下发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可字[2011]265号）以 及深交所向发行人下发的《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]82号），发行人的1,330万股A股 股票于2011年3月16日起在深交所挂牌交易。 2011年3月10日，信永中和向发行人出具《验资报告》 （XYZH/2010SHA1035-5），验证截至2011年3月10日，发行人实际已发行人 民币普通股1,330万股，发行人变更后的注册资本为5,300万元。 2011年5月16日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。 （3） 2012年5月，注册资本增加至9,540万元 2012年3月31日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，根据此议案，发行人在实施 2011年度利润分配及资本公积转增股本后，其注册资本由5,300万元增至9,540 万元。 2012年4月18日，信永中和向发行人出具《验资报告》 （XYZH/2011SHA1031-4），验证截至2012年4月13日，发行人已将资本公积 4,240万元转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币9,540万元。 2012年5月10日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。 （4） 2012年5月，注册资本增加至9,783.9万元 2012年4月13日，发行人召开2012年第二次临时股东大会并做出决议， 决定实行股票激励计划，向发行人拟定的激励对象定向发行限制性股票243.9 万股。 2012年4月25日，信永中和向维尔利出具《验资报告》 （XYZH/2011SHA1031-5），验证截至2012年4月25日，发行人已收到44位 激励对象缴纳的货币出资25,097,310元，其中股本243.9万元，股本溢价 22,658,310元，变更后的注册资本为9,783.9万元。 2012年5月24日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。 （5） 2013年5月，注册资本减少至9,778.5万元 2012年10月26日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，决议通过 《关于变更公司注册资本的议案》，鉴于股票激励计划的激励对象李辉已离职， 发行人决定将李辉已获授但尚未解锁的股份共计5.4万股进行回购注销，公司 总股本相应从9,783.9万股减至9,778.5万股。 2012年10月11日，发行人发布《减资公告》，发行人决定将李辉已获授 但尚未解锁的股份共计5.4万股进行回购注销，发行人总股本相应从9,783.9万 股减至9,778.5万股。该等公告信息刊登于2012年10月11日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露媒体。 2012年11月27日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字 [2012]351号），验证截至2012年11月27日，发行人已减少股本人民币5.4万 元，变更后的注册资本为9,778.5万元。 2013年5月13日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。 （6） 2013年6月，注册资本增加至15,645.6万元 2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，根据此议案，发行人在实施 2012年度利润分配及资本公积转增股本后，其注册资本由9,778.5万元增至 15,645.6万元。 2013年6月17日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字 [2013]000171号），验证截至2013年6月17日，发行人已将资本公积5,867.1 万元转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币15,645.6万元。 2013年6月25日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。 （7） 2013年6月，注册资本增加至15,662.88万元 2013年3月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票 的议案》。根据该决议，发行人预留限制性股票的授予日为2013年3月13日， 本次授予的限制性股票数量为10.8万股。 2013年6月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整 的议案》。根据该决议，对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整， 原授予数量由10.8万股调整为17.28万股。 2013年6月17日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字 [2013]000206号），验证截至2013年6月28日，发行人已收到新增注册资本（实 收资本）人民币172,800元，变更后的注册资本为人民币15,662.88万元。 （8） 2014年5月，注册资本减少至15,539.76万元 2014年3月28日，发行人召开2013年年度股东大会决议，审议通过了《关 于修订公司章程部分条款的议案》。根据该决议，回购注销限制性股票激励计划 第二期拟解锁股票和回购预留限制性股票激励计划第一期拟解锁股票123.12万 元，注册资本减少至15,539.76万元。 2014年3月14日，发行人发布《减资公告》，决定回购注销限制性股票激 励计划第二期拟解锁股票和回购预留限制性股票激励计划第一期拟解锁股票 123.12万股，注册资本减少至15,539.76万元。该等公告信息刊登于2014年3 月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息 披露媒体。 2014年4月30日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字 [2014]000151号），验证截至2014年4月30日，发行人已减少股本123.12万 元，变更后的注册资本为15,539.76万元。 2014年5月29日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《营业执照》（注册号：320400000011085）。 （9） 2014年12月，注册资本增加至17,406.0444万元 2014年10月24日，维尔利召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更公司注册资本的议案》，根据该议案，发行人发行股份购买资产并 募集配套资金的该次新增股份登记及上市事项完成后，公司的注册资本由 15,539.76万元变更为17,406.0444万元。 2014年8月24日，信永中和向维尔利出具《验资报告》 （XYZH/2013SHA1031-5），确认截至2014年8月13日，维尔利的注册资本和 实收资本均为16,816.4291万元。 2014年8月28日，信永中和向维尔利出具《验资报告》 （XYZH/2013SHA1031-6）,确认截至2014年8月28日，维尔利的注册资本和 实收资本均为17,406.0444万元。 2014年12月11日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《营业执照》（注册号：320400000011085）。 （10） 2015年4月，注册资本增加至34,812.0888万元 2015年4月3日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于变 更公司注册资本的议案》，根据该议案，发行人实施2014年度利润分配及资本 公积转增股本后，发行人的注册资本由17,406.0444万元变更为34,812.0888万 元。 2015年4月24日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《营业执照》（注册号：320400000011085）。 （11） 2016年8月，注册资本增加至40,812.0888万元 2016年6月13日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司注册资本的议案》，根据该议案，发行人完成非公开发行A股 股票的股份登记事宜后，发行人的注册资本由34,812.0888万元变更为 40,812.0888万元。 2016年8月18日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行 人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320400745573735E）。 基于上述，发行人历次股本变更已履行了必要的法律程序，并办理了相应 的工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情况。发行人历次股本变更真实、 有效。 3、 维尔利参与本次重组的主体资格 根据维尔利现行有效的公司章程，维尔利为永久存续的股份有限公司。 根据维尔利出具的《陈述和保证》以及本所律师对维尔利所提供文件的核 查，截至本法律意见书出具日，维尔利不存在根据有关法律、法规及其公司章 程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，维尔利为依法有效存续并在深交所创业板上市的股 份有限公司，具备进行本次重组的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为汉风科技的全体股东以及都乐制冷的全体股东。根 据汉风科技及都乐制冷提供的相关资料，该等交易对方的基本情况如下： 1、 汉风科技的股东主体资格 （1） 陈卫祖 陈卫祖，身份证号：3205211963********，住所：江苏省张家港市锦丰镇 乐杨村镇南片第二组***，无境外居留权。陈卫祖持有汉风科技49.83%的股权。 陈卫祖与张群慧是夫妻关系。 （2）张群慧 张群慧，身份证号：3205211970 ********，住所：江苏省张家港市锦丰镇 乐扬村民港片第七组***，无境外居留权。张群慧持有汉风科技11.59%的股权。 张群慧与陈卫祖是夫妻关系。 （3）夏永毅 夏永毅，身份证号：3205211953********，住所：江苏省张家港市杨舍镇 国泰现代城***，无境外居留权。夏永毅持有汉风科技4%的股权。 （4）徐瑛 徐瑛，身份证号：3205211967********，住所：江苏省张家港市杨舍镇花 园浜四村***，无境外居留权。徐瑛持有汉风科技1.33%的股权。 （5）徐燕 徐燕，身份证号：3205211965********，住所：江苏省张家港市杨舍镇河 北村第二十五组***，无境外居留权。徐燕持有汉风科技0.32%的股权。 （6）杨猛 杨猛，身份证号：3201061949********，住所：南京市高云岭17号***， 无境外居留权。杨猛持有汉风科技1%的股权。 （7）单芳 单芳，身份证号：3205211972********，住所：江苏省张家港市锦丰镇耕 余村耕余片第八组***，无境外居留权。单芳持有汉风科技0.5%的股权。 （8）俞兵 俞兵，身份证号：3205211966********，住所：江苏省张家港市杨舍镇胜 利新村***，无境外居留权。俞兵持有汉风科技1%的股权。 （9）顾晓红 顾晓红，身份证号：3101121969********，住所：上海市浦东新区松林路 333弄***，无境外居留权。顾晓红持有汉风科技1.16%的股权。 （10）包玉忠 包玉忠，身份证号：3205211965********，住所：江苏省张家港市杨舍镇 仓基村（1）警仓路***，无境外居留权。包玉忠持有汉风科技0.16%的股权。 （11）李崇刚 李崇刚，身份证号：6124221976********，住所：陕西省汉阴县城关镇双 新村八组***，无境外居留权。李崇刚持有汉风科技0.01%的股权。 （12）张菊慧 张菊慧，身份证号：3205211963********，住所：江苏省张家港市杨舍镇 湾士岸一村***，无境外居留权。张菊慧持有汉风科技0.5%的股权。 （13）杜锦华 （未完）  |