[公告]维尔利:德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
德邦证券股份有限公司 关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司 C:\Users\admin\Desktop\德邦LOGO\logo透明.PNG 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年十一月 声明和承诺 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接 受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“上市公司”）的 委托，担任维尔利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易 作出独立、客观和公正的评价，以供维尔利全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与维尔利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由维尔利 和本次交易标的苏州汉风科技发展有限公司和南京都乐制冷设备有限公司等有 关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负 责。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由维尔利董事会负责的对本次 交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商 和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对维尔利的全体股东是否公平、合理， 遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维 尔利的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒维尔利全体股东及其他投资者务认真阅读 维尔利董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意 见书等有关资料。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要 求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群 慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买 张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权；同时上市 公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内 容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、汉风科技100%股权交易方案 上市公司拟向陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东以发行股份及支付现金 的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权。 本次交易标的汉风科技100%股权评估值为60,300万元，经交易各方协商一 致，汉风科技100%股权的交易价格为60,000.00万元，其中：以发行股份方式 支付交易对价的75%，总计45,000.00万元；以现金方式支付交易对价的25%， 总计15,000.00万元。 具体对价支付方式如下表所示： 交易对象 本次交易前持有 汉风科技股权比例 交易对价（万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 陈卫祖 49.83% 29,898.00 7,474.50 14,102,830 徐严开 20.00% 12,000.00 3,000.00 5,660,377 张群慧 11.59% 6,954.00 1,738.50 3,280,188 郭媛媛 4.00% 2,400.00 600.00 1,132,075 夏永毅 4.00% 2,400.00 600.00 1,132,075 唐亮芬 2.00% 1,200.00 300.00 566,037 徐瑛 1.33% 798.00 199.50 376,415 顾晓红 1.16% 696.00 174.00 328,301 季林红 1.00% 600.00 150.00 283,018 杜锦华 1.00% 600.00 150.00 283,018 杨猛 1.00% 600.00 150.00 283,018 俞兵 1.00% 600.00 150.00 283,018 单芳 0.50% 300.00 75.00 141,509 张菊慧 0.50% 300.00 75.00 141,509 叶超 0.50% 300.00 75.00 141,509 徐燕 0.32% 192.00 48.00 90,566 包玉忠 0.16% 96.00 24.00 45,283 钱建峰 0.10% 60.00 15.00 28,301 李崇刚 0.01% 6.00 1.50 2,830 合计 100.00% 60,000.00 15,000.00 28,301,877 2、都乐制冷100%股权交易方案 上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东以发行股份的方式购买 其合计持有的都乐制冷100%股权。 本次交易标的都乐制冷100%股权评估值为25,050万元，经交易各方协商一 致，都乐制冷100%股权的交易价格为25,000.00万元，全部以发行股份方式支 付交易对价。 具体对价支付方式如下表所示： 交易对象 本次交易前持有 都乐制冷股权比例 交易对价（万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 张贵德 33.10% 8,275.00 - 5,204,402 杨文杰 20.00% 5,000.00 - 3,144,654 朱志平 15.00% 3,750.00 - 2,358,490 朱国富 6.00% 1,500.00 - 943,396 林健 5.00% 1,250.00 - 786,163 缪志华 4.00% 1,000.00 - 628,930 孙罡 3.50% 875.00 - 550,314 殷久顺 3.30% 825.00 - 518,867 黄美如 3.00% 750.00 - 471,698 薛文波 1.90% 475.00 - 298,742 雷学云 1.00% 250.00 - 157,232 戴利华 1.00% 250.00 - 157,232 李为敏 0.70% 175.00 - 110,062 张林 0.64% 160.00 - 100,628 张剑侠 0.60% 150.00 - 94,339 曾红兵 0.40% 100.00 - 62,893 陈正昌 0.32% 80.00 - 50,314 张炳云 0.27% 67.50 - 42,452 黄宝兰 0.27% 67.50 - 42,452 合计 100.00% 25,000.00 - 15,723,260 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过17,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购 买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对 价和本次交易中介费用及相关税费等。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的实施。 二、交易合同的签署及生效 上市公司已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等汉风科技19名股东签署 了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，与陈卫祖、 张群慧、徐严开等3名业绩承诺人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》； 上市公司已与张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷19名股东签署了附生效条件 的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《盈利预测补偿协议》。上述 协议已载明：协议自各方签署日起成立，并经上市公司股东大会和标的公司股东 会、中国证监会核准等协议约定之生效条件全部成就之日生效。 本次交易能否获得批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产的评估及定价情况 本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐制 冷的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 0936166号），截至评估基准日2016年8月31日，汉风科技100%股权的评估值 为60,300万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值51,902.07万元，增值 率为618.03%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的 汉风科技100%股权的最终交易价格确定为60,000万元。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0938166 号），截至评估基准日2016年8月31日，都乐制冷100%股权的评估值为25,050 万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值22,915.69万元，增值率为 1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的都 乐制冷100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。 四、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为 维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价，即17.66元/股，本次股票发行价格定为 15.90元/股，不低于市场参考价的 90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格 作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技 全体股东发行的股份数量合计28,301,877股。其中向陈卫祖发行14,102,830 股、向张群慧发行3,280,188股、向徐严开发行5,660,377股、向郭媛媛等16 名股东发行5,258,482股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计 15,723,260股。其中向张贵德发行5,204,402股、向杨文杰发行3,144,654股、 向朱志平发行2,358,490股、向朱国富等16名股东发行5,015,714股。本次拟 发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过17,000.00万元，拟以询价方式向不超过5 名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 五、增资及实缴出资安排 （一）对汉风科技增资 鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成 后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。 （二）对都乐制冷的实缴出资 截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为6,001万元，实收资本为1,000 万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司， 公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制 冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元，都乐制冷的 原19名股东将不需再履行前述5,001万元的出资义务。 六、业绩补偿承诺及业绩奖励 （一）业绩补偿承诺 1、汉风科技业绩补偿承诺 陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润 （即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00 万元、5,000.00万元、8,000.00万元和11,800.00万元；若不考虑维尔利对汉 风科技的上述增资，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净 利润分别不低于2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和10,200.00 万元。 2、都乐制冷业绩补偿承诺 张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、 薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、 黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后， 都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,000.00万元、2,000.00 万元、3,100.00万元和4,400.00万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注 册资本，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别 不低于1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和3,850.00万元。 如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本 后的承诺净利润），则补偿义务人按照 《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补 偿。 （二）超额业绩奖励 鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的 公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置 了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。 若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意 将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理 层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当 期费用，并由奖励对象承担相关税费。 超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。 七、股份锁定承诺 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 1、发行股份购买汉风科技100%股权 陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓 红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛 媛承诺： 若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则 自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发 行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或 超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不 转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、 徐严开进一步承诺： 对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记 至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止， 每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得 的标的股份总额的百分之二十五（25%）。 对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登 记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满 之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份 总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48） 个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股 份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。 2、发行股份购买都乐制冷100%股权 张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、 薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、 黄宝兰承诺： 若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则 自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发 行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或 超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不 转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一 步承诺： 对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记 至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止， 每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得 的标的股份总额的百分之二十五（25%）。 对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登 记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满 之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份 总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48） 个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股 份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。 如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，根据《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定 期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 八、本次交易构成重大资产重组 根据维尔利2015年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015年经审计 的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 汉风科技 都乐制冷 标的公司 合计 维尔利 交易价格 标的公司（交 易价格）/维 尔利 资产总额 27,863.88 11,104.89 38,968.77 277,756.53 85,000.00 30.60% 营业收入 5,909.92 6,922.83 12,832.75 96,090.90 N/A 13.35% 资产净额 7,853.68 1,531.48 9,385.16 158,530.31 85,000.00 53.62% 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股 份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核 准后方可实施。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，常州德泽持有公司180,817,920股股份，占公司总股本的 44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股权，是公司的实 际控制人。 本次交易完成后，常州德泽仍为公司控股股东。其中，若不考虑募集配套资 金，常州德泽将持有公司39.99%的股份，若考虑募集配套资金，配套融资股票 发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价17.27元/股计算，常州 德泽将持有公司39.14%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制 人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司 控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，公司控股股 东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 十一、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易 对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业 板上市规则》，本次交易不构成关联交易。 十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 以本次交易发行股份数量的上限计算，不考虑配套融资，本次发行股份数量 不超过44,025,137股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至452,146,025 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元” 的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成 后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，公司股权分布不 存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为408,120,888股。本次交易维尔利拟向交易对方 支付对价85,000.00万元，其中现金支付对价15,000.00万元，股份支付对价 70,000.00万元。此外，维尔利拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过17,000.00万元。 如不考虑募集配套资金，本次交易将新增发行股份44,025,137股,考虑募集 配套资金, 配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘 价17.27元/股计算，本次交易将新增发行股份53,868,796股，交易前后公司的 股本结构变化如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后 （不考虑配套融资） 资产重组后 （考虑配套融资） 股票数 （股） 持股 比例 股票数 （股） 持股 比例 股票数 （股） 持股 比例 常州德泽 180,817,920 44.30% 180,817,920 39.99% 180,817,920 39.14% 长城资产 18,400,000 4.51% 18,400,000 4.07% 18,400,000 3.98% 蔡昌达 15,402,186 3.77% 15,402,186 3.41% 15,402,186 3.33% 常州产投 15,000,000 3.68% 15,000,000 3.32% 15,000,000 3.25% 泰达宏利基金-民生银 行-泰达宏利价值成长 定向增发460号资产 管理计划 12,000,000 2.94% 12,000,000 2.65% 12,000,000 2.60% 中国民生银行股份有 限公司-华商领先企业 混合型证券投资基金 8,822,682 2.16% 8,822,682 1.95% 8,822,682 1.91% 金鹰基金-工商银行- 金鹰温氏定增1号资 产管理计划 6,340,000 1.55% 6,340,000 1.40% 6,340,000 1.37% 金鹰基金-民生银行- 筠业灵活配置1号资 产管理计划 4,880,000 1.20% 4,880,000 1.08% 4,880,000 1.06% 中国光大银行股份有 限公司-泓德优选成长 混合型证券投资基金 2,898,865 0.71% 2,898,865 0.64% 2,898,865 0.63% 蒋国良 2,265,212 0.56% 2,265,212 0.50% 2,265,212 0.49% 标的公司股东合计 - - 44,025,137 9.74% 44,025,137 9.53% 配套资金认购方 - - - 9,843,659 2.13% 其他社会公众股东 141,294,023 34.62% 141,294,023 31.25% 141,294,023 30.58% 合计 408,120,888 100.00% 452,146,025 100.00% 461,989,684 100.00% （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据维尔利2015年度审计报告以及信永中和为本次交易出具的《备考模拟 审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年8月31日/2016年1-8月 2015年12月31日/2015年 本次交易前 本次交易后 （备考） 变动幅 度 本次交易前 本次交易后 （备考） 变动幅 度 资产总额 424,279.70 534,371.35 25.95% 277,756.53 394,789.43 42.14% 归属于母公司所有者的 所有者权益 273,836.04 347,040.85 26.73% 158,530.31 229,779.60 44.94% 营业收入 42,041.27 51,927.26 23.51% 96,090.90 108,923.66 13.35% 营业利润 3,702.36 5,760.93 55.60% 14,253.06 15,283.35 7.23% 利润总额 4,505.99 6,673.42 48.10% 14,868.82 16,262.91 9.38% 归属于母公司所有者的 净利润 4,635.94 6,591.46 42.18% 12,055.97 13,305.26 10.36% 资产负债率 34.80% 34.53% -0.77% 42.02% 40.86% -2.76% 每股净资产（元/股） 6.71 7.68 14.46% 4.55 5.86 28.79% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 23.08% 0.35 0.34 -2.86% 十四、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、2016年10月25日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会 分别审议通过； 2、2016年10月27日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江 苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》等相关议案； 3、2016年11月28日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江 苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及其摘要等相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准前不得实施。 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 汉风科技、 都乐制冷 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构以及维尔利提供了本公司有关本次交易的全 部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署 行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等 文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于 本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司保证所提 供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带 的法律责任； 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文 件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合维尔利 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏给投资者或维尔利造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 交易对方 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺 1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相 关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法 律责任。 2、本人将及时向维尔利以及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、 文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、 文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相 关法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得 转让在维尔利直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交维尔利董事会，由维尔利董事会代本人向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内 提交锁定申请的，则本人授权维尔利董事会核实后直接向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；若维尔利董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本 人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定 本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者及维尔利的赔偿安排。 关于股份锁定的 承诺 各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁 定。 保持上市公司独 立性的承诺 本次交易完成后（以取得维尔利的相关股份为标准），本人将严 格遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性 文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市 公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其下属公司的经营 管理活动，不侵占上市公司及其下属公司的利益，不损害上市公 司和其他股东的合法权益。 避免同业竞争的 承诺 1、除汉风科技/都乐制冷之外，本人未直接或间接投资于其他任 何与汉风科技/都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相 同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在 同业竞争及潜在的同业竞争。 2、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标 准），（1）本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会在 中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从 事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以 下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构 成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其 下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可 能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业 务或活动；（2）本人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类 似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体 任职或担任任何形式的顾问；（3）本人不从事任何可能降低上市 公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任 何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系 的其他企业。 3、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标 准），如本人及本人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商 业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成 同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给 予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股 东利益不受损害。 4、本人承诺亦将促使并确保本人关系密切的家庭成员（“关系密 切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接 或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞 争或潜在同业竞争的业务。 5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间及本人在上市公 司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。本人保证严格履 行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司 造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 规范关联交易的 承诺 1、本人及本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量 避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上 市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的 交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及 本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公 司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市 公司资金。 2、对于本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上 市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为， 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般 原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府 定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、 有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考 市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 行。 3、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公 司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严 格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规 定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机 构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实 保护上市公司及其中小股东的利益。 4、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通 过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公 司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或 其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公 司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担，并 由本人承担相应法律责任。 5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因 违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的 法律责任。 关于合法合规的 承诺 1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。 2、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案 调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所 纪律处分的情况。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条规定及其 他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资 产重组之情形。 5、本人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若本人在 本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予 以承担。 6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因 违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的 法律责任。 维尔利 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺 1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 关于合法合规的 承诺 1、本公司不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情形。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个 月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 3、本公司控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形。 关于本次交易相 关主体不存在依 据《关于加强与 上市公司重大资 产重组相关股票 异常交易监管的 暂行规定》第十 三条不得参与任 何上市公司重大 资产重组情形的 说明 1、维尔利及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，维尔利 的董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师 事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本次交易的前述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订） 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 维尔利董 事、监事、 高级管理人 员 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺 1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据 或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与 其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责 任。 关于合法合规的 承诺 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最 近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 常州德泽 关于与江苏维尔 利环保科技股份 有限公司避免同 业竞争的承诺 1、除维尔利及合并报表子公司以外，我公司未再直接或间接控 制其他企业。 2、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它 权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或 间接同业竞争的业务或活动。 3、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司控制的除维尔 利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主 营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 4、本次交易之后，我公司将继续不从事并将继续促使我公司所 控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构 成直接或间接同业竞争的业务或活动。 5、我公司保证不利用控股股东地位损害维尔利及维尔利中小股 东的利益。 6、如因我公司违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，我公司将 向维尔利全额赔偿。 关于与江苏维尔 利环保科技股份 有限公司减少并 规范关联交易的 承诺 1、本次交易完成之日起，我公司将尽量减少并规范与维尔利之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 我公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利 用控股地位损害维尔利的利益。我公司将采取合法及有效的措 施，促使我公司其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。 2、我公司不会利用控股股东地位损害维尔利及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益。 李月中 关于与江苏维尔 利环保科技股份 有限公司避免同 业竞争的承诺 1、除常州德泽、维尔利及合并报表子公司以外，本人未再直接 或间接控制其他企业。 2、本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间 接同业竞争的业务或活动。 3、本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的除维尔利以 外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业 务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 4、本次交易之后，本人将继续不从事并将继续促使本人所控制 的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直 接或间接同业竞争的业务或活动。 5、本人保证不利用实际控制人地位损害维尔利及维尔利中小股 东的利益。 6、如因本人违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，本人将向维 尔利全额赔偿。 关于与江苏维尔 利环保科技股份 有限公司减少并 规范关联交易的 承诺 1、本次交易完成之日起，本人将尽量减少并规范与维尔利之间 的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本 人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实 际控制人地位损害维尔利的利益。本人将采取合法及有效的措 施，促使本人其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。 2、本人不会利用实际控制人地位损害维尔利及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益。 十六、对中小投资者权益保护的安排 本次交易对中小投资者权益保护的安排说明如下： （一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况 1、独立董事事前认可并发表独立意见 上市公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件和协议，同意将本次交易 提交董事会审议，并在审议本次交易的董事会会议上发表了独立意见。 2、以评估值作为定价依据 为保证本次交易定价的公允性，上市公司聘请具有证券期货业务资格的资产 评估机构对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估结果作为定价依据，经交 易双方协商确定最终交易价格。 （二）定价公允性说明 本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定的“（三）重大资产重组 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。 1、发行股份定价的依据 根据《重组管理办法》的有关规定，发行股份购买资产的股票发行价格不得 低于市场参考价的90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一）。本次交 易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格 为15.90元/股，不低于市场参考价的 90%（市场参考价为发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价），符合《重组管理办法》 的规定。 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。 2、本次重组的标的资产定价依据 本次交易评估基准日为2016年8月31日，公司聘请的评估机构东洲评估具 有证券期货业务资格。本次交易以评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易 价格，定价公允。 （三）股东大会及网络投票情况 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大 会所作与本次重大资产重组相关的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。 （四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据维尔利出具的《备考模拟审计报告》（XYZH/2016SHA10217），本次重大 资产重组完成前后上市公司最近一期基本每股收益如下： 项目 2016年1-8月 重组完成前基本每股收益（元/股） 0.13 重组完成后（备考）基本每股收益（元/股） 0.16 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除报告书的其他内容和与本报告书同时披露 的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、审批风险 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议 通过，截至本报告书签署日，本次交易仍需获得如下批准： （一）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （二）中国证监会核准本次交易。 上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资 风险。 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。截至本报告书签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是，如在 本次交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的通知》（2016年修订）等有关法规，可能导致本次交易暂停或终止。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善 或修改交易方案，如交易双方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致， 交易双方可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在可能被暂停或终止的风险。 三、标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易分别采用资产基础法和收益 法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，汉风科技全部股权在评估基 准日2016年8月31日的评估值为60,300万元，较经审计的汉风科技账面净资 产增值51,902.07万元，增值率为618.03%；都乐制冷全部股权在评估基准日2016 年8月31日的评估值为25,050万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。 采用收益法评估基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大，进而影响标的资产评 估值，公司提请投资者关注标的资产评估增值较大的风险。 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 本次交易中，维尔利与标的公司业绩承诺人分别约定：维尔利在本次交易完 成后对汉风科技增资20,000万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年 度和2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润）分别不低于人民币2,500万元、5,000万元、8,000万元、11,800万 元；维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实际净利润（经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,000万元、2,000 万元、3,100万元、4,400万元。 由于市场环境和市场竞争加剧等因素影响，标的公司可能存在承诺业绩无法 实现的风险。虽然《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保 障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来年度标的公司实际经 营业绩低于承诺业绩，可能会影响到上市公司的整体经营业绩。敬请投资者关注 相关风险。 五、业绩补偿不足的风险 本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》， 业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。 根据《盈利预测补偿协议》的约定，陈卫祖、张群慧、徐严开等3名汉风科 技交易对方及张贵德等19名都乐制冷交易对方以其在本次交易中取得的股份及 现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金 额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外， 若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司 无法获得足额业绩补偿。提请投资者注意业绩补偿不足的风险。 六、配套融资无法实施的风险 根据本次交易标的资产交易价格，维尔利拟向不超过5名特定投资者以询价 的方式非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元。本次交易募集的配 套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等。 本次募集配套资金尚需中国证监会核准方能实施，存在一定的不确定性。如 果最终配套融资未能成功实施，上市公司将以自筹资金进行支付。 七、商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。 本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的 公司未来经营状况低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩带来 负面影响，提请投资者注意。 八、标的公司经营风险及财务风险 本次交易标的汉风科技主要为钢铁、水泥、化工企业提供节能设备及整体节 能解决方案，主要业务模式为合同能源管理模式。本次交易标的都乐制冷主要从 事油气及其他工业VOC回收设备的生产和销售。 标的公司汉风科技存在以下经营风险及财务风险： （一）宏观经济环境变化风险 公司主要从事电机节能服务，目前主要下游客户为钢铁、水泥、化工等高能 耗企业。虽然国家出台了一系列政策支持节能行业特别是采用合同能源管理模式 运营的节能项目和节能服务公司发展，但若国家宏观经济出现重大变化导致公司 下游客户所处行业景气度大幅下降，会影响公司节能服务业务的拓展，从而导致 公司经营业绩出现波动。 （二）投资回报依赖客户经营业绩的风险 合同能源管理业务由节能服务公司投资建设节能改造工程，通过分享节能收 益取得投资回报。项目前期设备采购等资金投入均由节能服务公司自行承担。如 项目建成后因客户经营状况原因导致无法正常运营或运营效果低于预期，将对公 司经营业绩产生不利影响。 尽管公司制定了严格的客户选择标准，选取行业内具有较强竞争力的企业实 施合同能源管理项目，但合同能源管理项目直接依附于客户生产线，客户经营业 绩及生产线运转效率影响设备利用率和运营效率，进而影响公司整体经营业绩。 （三）下游客户行业集中的风险 公司现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业，包括河北敬业 集团有限责任公司、南京钢铁股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、陕钢 集团汉中钢铁有限公司等。虽然公司采取了一系列措施尽可能保持客户行业和区 域分布相对分散，避免对单一行业和少数客户的依赖，但目前公司仍然存在下游 客户行业集中的风险。 （四）市场开拓风险 公司现有业务中电机节能业务占比较高，且客户行业和区域分布较为集中。 近年来，为了扩大业务规模，降低经营风险，公司逐渐开拓余压余热回收、脱硫 脱硝等新业务，电机节能业务中尝试开发电力、水泥、环保等新客户，降低对钢 铁企业的过度依赖。新业务开拓和新客户开发均面临较大的不确定性，如公司不 能实现市场开拓计划，将影响公司经营业绩的持续增长。 （五）应收账款回收风险 公司开展节能服务业务存在对客户的应收账款，截至2016年8月31日，公 司应收账款余额为5,212.51万元，随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账 款有可能进一步增加。公司现有业务客户集中度较高，下游客户以钢铁企业为主， 近年来，我国钢铁行业受产能过剩、需求下降等不利因素影响，行业整体经济效 益下滑明显。如公司客户，特别是钢铁企业经营业绩持续下滑，可能影响公司应 收账款的回收。公司存在应收账款不能收回的风险。 （六）担保风险 汉风科技累计对外担保余额（不包含为公司自身贷款提供的担保）为 2,409.5万元，因借款人未按时偿付贷款本息，均需由汉风科技承担偿付义务， 其中1,865万元担保责任由汉风电气代偿，已代偿1,285万元，尚余580万元未 偿付，其余544.5万元担保责任由汉风科技承担。本次交易对方陈卫祖和张群慧 已将上述未履行担保金额相应的现金交付汉风科技，用于履行偿付义务。尽管维 尔利已采取了上述保障上市公司股东利益的措施，但仍存在本次交易完成后上市 公司需承担实际偿付责任的风险。 （七）使用集体土地的风险 公司现有2宗土地使用权，其中一宗位于张家港市杨舍镇旗杆村，面积为 16,263.20平方米，已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第0018219号不 动产权证，土地性质为集体流转用地。 根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》(苏府 [1996]87号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意 见》(苏府办[2002]76号)等相关规定，上述集体建设用地可以合法流转。虽然 汉风科技通过既定程序取得该宗土地使用权，可以合法使用该土地，但如果未来 国家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化，可能影响公司对上 述土地的使用。 （八）核心技术人员流失风险 节能服务行业是一个技术密集型行业，培养和维持稳定的技术研发团队是保 持公司业务长期稳定发展的重要保障。如未来公司因经营管理不善或激励机制不 具市场竞争力等原因导致公司核心技术人员流失，将影响公司业务的稳定和发展。 （九）公司会计政策适用导致利润波动的风险 公司部分合同能源管理项目采用浮动型效益分享模式，一般在效益分享前期 公司分享比例较高，在效益分享后期公司分享比例较低；公司根据行业惯例、相 关固定资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资产， 采用年限平均法进行折旧，这导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡， 公司存在利润波动的风险。 （十）税收优惠政策变化的风险 公司为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。根据财税[2010]110 号《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》 规定,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税 货物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能 源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入 所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的 法定税率减半征收企业所得税。汉风科技符合上述规定，享受减免增值税、企业 所得税的税收优惠政策。 如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再满足优惠条件，公司经营 业绩将受到一定影响。 标的公司都乐制冷存在以下经营风险及财务风险： （一）前五大客户波动较大的风险 公司提供大气污染治理综合解决方案，主营业务为油气回收设备的研发、设 计、生产、集成和调试，下游客户以石化企业为主。报告期内，公司前五大客户 波动较大，不利于公司维持客户稳定。 （二）产品质量风险 公司产品主要应用于石化行业，石化行业属于高危行业，多采用高温、高压 生产工艺，大多数产品易燃易爆、有毒有害，对采购的设备质量要求较高。如公 司生产的产品存在质量和安全问题，将给公司造成经济损失，并影响后续业务的 开展。 （三）新业务开拓风险 除油气回收领域外，近年来公司还致力于其他业务领域的开拓，包括为其他 工业企业提供醇类、苯类、酮类等挥发性有机化合物回收设备。该类新业务尚处 于市场开发阶段，对公司收入和利润贡献较小。如公司新业务开发不及预期，将 对公司业务发展和盈利能力提升带来一定的负面影响。 （四）应收账款回收风险 随着公司业务规模的扩大，应收账款呈增长趋势，截至2016年8月31日， 公司应收账款余额为6,146.35万元。公司下游客户集中在石化行业，石化行业 受国际经济形势和国内宏观经济环境的影响较大，盈利状况波动较为明显。如下 游客户付款能力出现不利变化，导致公司应收账款未能及时收回或无法收回，将 给公司带来不利影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 2015年11月3日，都乐制冷取得编号为GF201532000915的高新技术企业 证书，有效期三年。报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税 率为15%。如果相关税收优惠政策发生变化，都乐制冷不能持续符合税收优惠政 策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因无法享受相关 税收优惠而导致净利润下降的风险。 （六）注册资本未足额缴纳的风险 截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为6,001万元，实收资本为1,000 万元，公司注册资本未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳 公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中2,001 万元股东将于2020年1月28日之前缴足，3,000万元股东将于2021年5月18 日之前缴足。因此，公司股东出资情况符合《公司法》和《公司章程》规定。尽 管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。 九、收购整合的风险 本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科 技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异， 为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。 不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成 后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能 达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利 益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。 十、股票价格波动风险 股票价格的变化除受公司经营业绩影响外，还受国际和国内宏观经济形势、 经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价 格存在波动风险。 本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会和深交所相关规定及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 目录 声明和承诺 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4 二、交易合同的签署及生效 ........................................................................................... 6 三、标的资产的评估及定价情况 ................................................................................... 7 四、本次交易发行股份的价格和数量 ........................................................................... 7 五、增资及实缴出资安排 ............................................................................................... 9 六、业绩补偿承诺及业绩奖励 ....................................................................................... 9 七、股份锁定承诺 ......................................................................................................... 10 八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 13 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 14 十一、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 14 十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 14 十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 14 十四、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 16 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 17 十六、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 23 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 25 重大风险提示 ......................................................................................................................... 26 一、审批风险 ................................................................................................................. 26 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ..................................................................... 26 三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 26 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................................................... 27 五、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 27 六、配套融资无法实施的风险 ..................................................................................... 28 七、商誉减值的风险 ..................................................................................................... 28 八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................................................. 28 九、收购整合的风险 ..................................................................................................... 33 十、股票价格波动风险 ................................................................................................. 33 目录........................................................................................................................................ 34 释义........................................................................................................................................ 37 第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 40 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 40 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 45 三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 47 四、本次交易对方及募集配套资金认购方 ................................................................. 48 五、本次交易的标的资产 ............................................................................................. 48 六、标的资产交易定价情况 ......................................................................................... 48 七、本次交易方案概况 ................................................................................................. 49 第二章上市公司情况 ............................................................................................................. 59 一、基本情况简介 ......................................................................................................... 59 （未完）  |