[股东会]洛阳玻璃:2016年第二次临时股东大会会议材料
洛阳玻璃股份有限公司 （证券代码：A股600876 H股1108） 洛阳玻璃股份有限公司 （证券代码：A股600876 H股1108） 2016年第二次临时股东大会 会议材料 二零一六年十二月六日 洛阳玻璃股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2016年12月6日（星期二）上午9:00 网络投票时间：上海证券交易所网络投票系统。交易系统投票平台投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票 平台投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：洛阳玻璃股份有限公司办公楼三楼会议室 会议主持：董事长 张冲先生 出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事、 监事、高级管理人员和其他相关人员、见证律师等。 会议议程： 一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、宣读会议议案 四、股东（或股东授权代表）发言和提问 五、大会表决（记名投票表决） 六、计票人、监票人共同点票、计票 七、主持人宣布现场表决结果 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 九、主持人宣布会议结束 议案一 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于本次公司重大资产重组工作进展情况，因预计无法在停牌期 满3个月（即自2016年9月8日起，至2016年12月8日止）内披 露本次重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作顺利进行， 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十 四条“上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开 董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案”的要求和公司章程的 相关规定，公司于2016年10月20日召开了第八届董事会第十二次 会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关内 容详见本公司在上海证券交易所、香港联合交易所网站的公告。 现提请股东大会审议批准公司按照相关规定申请延期复牌，即自 2016年12月8日起公司A股股票继续停牌不超过2个月。 请予审议。 附件：公司重大资产重组具体情况说明 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2016年12月6日 附件： 公司重大资产重组具体情况说明 一、本次重大资产重组框架及进展情况 （一）标的资产情况 中建材（合肥）新能源有限公司100%股权； 中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权； 中建材（宜兴）新能源有限公司100%股权。 （二）主要交易对方 本次交易涉及的交易对方为：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公 司、合肥高新建设投资集团公司、安徽华光光电材料科技集团有限公 司、蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司、凯 盛科技集团公司、远东光电股份有限公司、宜兴环保科技创新创业投 资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司。 因本次交易涉及关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）交易方式及其影响 交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易不会导 致控制权发生变更、不构成借壳上市。 （四）相关工作进展情况 1、停牌以来，公司及有关各方积极推进重大资产重组相关工作， 就本次重组的交易方式、标的资产范围、和所涉及的内外部审议审批 程序等进行研究论证。目前尚未与各个交易对方签订重组框架或意向 协议。 2、本次重组的中介机构已进场开展对标的资产的尽职调查、审 计和评估等工作。 二、无法按期复牌的具体原因说明 本次重大资产重组涉及的交易对方多，涉及的内、外部审议审批 程序较多等，尚需更多时间对相关事项进行进一步沟通、协商和论证。 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通 知》（国务院国有资产监督管理委员会国资发产权（2009）124号） 的规定，本次重组方案需取得国务院国有资产监督管理委员会的预审 核批复。 三、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况 本次重组尚需取得国务院国资委关于重组事项的前置审批意见； 本次重组及与其相关的披露文件亦可能涉及香港监管机构的预 先审核及批准。 四、后续工作安排 各中介机构将继续开展相关工作，公司及有关各方需要对本次重 组方案进行持续沟通和论证，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监 管部门的沟通，共同加快推进本次重大资产重组各项工作。 议案二 关于授权董事会批准融资租赁安排，订立、签署 及实施融资租赁安排下的合同的议案 各位股东及股东代理人： 为拓宽融资渠道，解决公司生产经营和发展资金需求，蚌埠中建 材信息显示材料有限公司（以下简称蚌埠公司）与太平石化金融租赁 有限责任公司（以下简称太平石化）就开展售后回租融资租赁业务（以 下简称融资租赁）达成意向。蚌埠公司将现有超薄玻璃生产线部分设 备和零配件（租赁资产）出售予太平石化，而太平石化同意在租赁期 内将租赁资产回租予蚌埠公司。在租赁期间，蚌埠公司以回租方式继 续占有并使用租赁资产，同时按合同约定向太平石化支付租金。租赁 期结束后，在蚌埠公司结清融资租赁合同项下的全部租金及履行完毕 融资租赁合同其它义务的前提下，太平石化将租赁资产的所有权以人 民币一元整转让予蚌埠公司。 本次融资租赁计划融资金额不超过人民币2亿元，融资期限为3 年。租赁利率按照中国人民银行公布的3年期人民币贷款基准利率下 浮10%计算。租金支付采取不等额本金方式，共12期，起租日首期 租金于二个月后收取，之后每季度支付一次。 太平石化是由中国石油化工集团公司和中国太平保险集团有限 责任公司两大央企共同出资成立的金融租赁公司。2014年10月16 日注册成立，注册资本50亿元，注册地在上海自贸区。太平石化是 目前国内首期注册资金排名前三的租赁公司。 通过本次融资租赁业务，有利于盘活蚌埠公司存量固定资产，缓 解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力。上述 融资租赁事项不构成关联交易。 为充分发挥融资租赁业务的便利性，提高决策效率，解决公司生 产经营资金急需。现提请公司股东大会批准授权董事会在遵循上述融 资租赁安排的业务方式和方案的范围、原则内，经董事会作出决议后， 可订立、签署和批准融资租赁安排项下的合同及实施。授权有效期自 股东大会批准之日起至公司2016年度股东周年大会召开之日止。 于2016年11月18日，本预案内容已经公司第八届董事会第十 四次会议审议通过。同日，公司大股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责 任公司以书面形式提议公司将该议案以临时提案方式提交本次股东 大会审议。 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2016年12月6日 中财网
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