[关联交易]北方国际:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告..
中信建投证券股份有限公司 关于 北方国际合作股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 二〇一六年十一月 声明与承诺 受北方国际合作股份有限公司委托，中信建投证券担任本次北方国际合作股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、 法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供北方国际全体股东及公众投资者参考。 （一）本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与北方国际及其交易对方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由北方国际及交易对方提供。北 方国际及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 4、本核查意见不构成对北方国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请北方国际的全体股东和公众投资者认真阅读北方国 际就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 （二）本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次重组方案概述 1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏 悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司 股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和 现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股 权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。根 据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月 30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为164,557.09万元。本次交易，标 的资产的交易作价为164,557.09万元。 2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的100.00%。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 3、募集配套资金总额及用途的调整 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组正式方案相比重组预 案，对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由106,000.00 万元调整为19,500.00万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基 斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目。 当前募集配套资金用途为6,000.00万元用于深圳华特生产基地土地厂房购 置项目、13,500.00万元用于支付现金对价。 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大 调整。 二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额 164,557.09万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易 构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及 发行股份购买资产，已通过中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市 公司关联方。 根据拟注入资产的评估值，按照以16.12元/股发行股份并支付13,500.00万 元现金购买资产，以16.12元/股的发行底价发行股份募集配套资金19,500.00万 元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为5.20%， 为上市公司的潜在关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中 国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施 监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵 器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北 方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业 集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方 国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际 目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国 万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际 自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。 本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北 方国际的实际控制人发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有 北方国际股份比例为53.81%，为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配 套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际28,575.53万股，持 股比例56.56%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方 国际股份比例55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情 形。 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）交易支付方式 本次交易的标的资产评估值为164,557.09万元，其中向北方科技支付的现金 对价13,500.00万元，其余对价按照16.12元/股的发行价格通过发行股份方式支 付，本次向交易对方发行股份数量为93,707,869股，具体情况如下表所示： 交易对方 标的资产 评估值 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （股） 北方科技 北方车辆58.33%股权 60,681.19 2,924.48 35,829,224 北方物流51.00%股权 8,484.49 1,272.67 4,473,832 北方机电51.00%股权 8,768.27 1,315.24 4,623,465 北方新能源51.00%股权 2,636.52 2,504.70 81,777 深圳华特89.05%股份 36,552.75 5,482.91 19,274,090 北方科技小计 117,123.22 13,500.00 64,282,391 江苏悦达 北方车辆41.67%股权 43,349.65 - 26,891,843 天津中辰 深圳华特9.95%股份 4,084.22 - 2,533,635 合计 164,557.09 13,500.00 93,707,869 （二）募集配套资金安排 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符 合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额为19,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00 2 支付现金对价 13,500.00 合计 19,500.00 四、交易标的评估和作价情况 （一）评估和作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健 兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为 评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产交易作价164,557.09 万元，具体情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 北方车辆100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27% 北方物流51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07% 北方机电51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52% 北方新能源51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52% 深圳华特99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43% 合计 72,519.50 164,557.09 126.91% 注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。 （二）加期评估情况 为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2016年6月30日为基准日， 出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利 于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 北方车辆100.00%股权 38,369.64 104,058.85 171.20% 北方物流51.00%股权 5,883.33 8,485.60 44.23% 北方机电51.00%股权 3,564.49 8,918.15 150.19% 北方新能源51.00%股权 2,160.02 2,668.64 23.55% 深圳华特99.00%股份 32,460.37 45,007.70 38.65% 合计 82,437.85 169,138.93 105.17% 注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。 本次重组的标的资产的作价仍以2015年9月30日的评估结果为依据。本次 加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为 验证评估基准日为2015年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交 易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 五、盈利预测补偿 （一）采用收益法评估结果作为定价依据的4家标的公司盈利预测补偿 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北 方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦 达签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并就北方物流 与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》，由交易对方对 标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无 法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对 价对上市公司进行补偿。 利润承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕 当年度）系指2016年、2017年、2018年，即利润补偿期间为2016年、2017年、 2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下： 单位：万元 标的公司 2016年度 2017年度 2018年度 承诺方 北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达 北方物流 1,112.00 1,300.00 1,400.00 北方科技 北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技 北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技 交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实 现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数， 否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 （二）关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿安排 本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资 产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。上市公 司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易 对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》：（1）对于采用收益法评估的专利技 术，交易对方承诺深圳华特本次交易实施完毕后连续三个会计年度2016年、2017 年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。利润补偿期间若深圳华特无法实 现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿；（2）对于采 用市场法评估的土地使用权，补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度 2016年、2017年、2018年，补偿期各期末，上市公司将聘请具有从事证券期货 相关业务资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若 发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产 业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市 公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化 设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和 销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强 化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务 范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现 并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案 的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据 如下： 项目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度 交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前 归属于母公司的所有 者权益（万元） 288,642.85 203,337.15 273,545.25 194,413.68 归属母公司所有者的 净利润（万元） 17,045.11 11,014.53 32,469.06 21,885.22 基本每股收益 （元/股） 0.33 0.27 0.64 0.55 注：基本每股收益根据上市公司2016年半年度资本公积转增股本对总股本的影响进行 调整。 本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提 升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的 利益。 （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 根据拟注入资产的评估值，按照以16.12元/股发行股份并支付13,500.00万 元现金购买资产，以16.12元/股的发行底价发行股份募集配套资金19,500.00万 元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下： 单位：万股 股东 本次交易前 本次交易后 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比 北方公司 22,147.29 53.81% 22,147.29 43.83% 22,147.29 42.81% 股东 本次交易前 本次交易后 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比 北方科技 - - 6,428.24 12.72% 6,428.24 12.43% 北方公司及其 关联方小计 22,147.29 53.81% 28,575.53 56.56% 28,575.53 55.23% 西安惠安 2,591.10 6.30% 2,591.10 5.13% 2,591.10 5.01% 江苏悦达 - - 2,689.18 5.32% 2,689.18 5.20% 天津中辰 - - 253.36 0.50% 253.36 0.49% 配套融资发行对象 - - - - 1,209.68 2.34% 其他股东 16,417.38 39.89% 16,417.38 32.49% 16,417.38 31.73% 总股本 41,155.76 100.00% 50,526.55 100.00% 51,736.23 100.00% 本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。 七、本次交易需履行的程序及获得的批准 1、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 4、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易 对方参与本次交易； 5、本次交易预案已经公司六届十五次董事会会议审议通过； 6、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权； 7、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份； 8、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 9、本次交易正式方案已经公司六届十九次董事会会议审议通过； 10、本次交易正式方案已经国务院国资委批准； 11、本次交易正式方案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 12、北京市商务委员会批准北方科技转让其持有的北方物流51%股权。 13、本次交易正式方案已经中国证监会核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 北方科技、 江苏悦达、 天津中辰 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 公司在上市公司拥有权益的股份。 关于拟注入标 的资产的承诺 函 北方科技、 江苏悦达、 天津中辰 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司， 其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司 已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方 式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质 押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的 情形。 4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变 更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠 纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。 5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 任由本公司承担。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本 公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承 诺给北方国际造成的损失。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于认购股份 锁定期的承诺 函 北方科技、 江苏悦达、 天津中辰 1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市 之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得北方国 际股份的锁定期自动延长6个月。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 关于本次交易 前持有北方国 际股份锁定期 的承诺函 北方公司 1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月内， 本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股 票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际 送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入 本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其 他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。 3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 北方科技关于 标的公司相关 事项的承诺函 北方科技 截至本承诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳华特 部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：北 方机电、北方新能源及深圳华特正常使用该等租赁房屋，与 出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租 赁房产被收回或要求强制搬迁，致使北方机电、北方新能源 及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将 负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避 免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳定经营受到重 大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生的 额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对北方机 电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。 天津中辰关于 深圳华特相关 事项的承诺函 天津中辰 截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用 的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分 公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无 证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁， 致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋 的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产 经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重 大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或经 济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例 向其作出足额补偿。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于避免同业 竞争的承诺函 北方公司 1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公 司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从 事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可 能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际 及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业； 不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下 属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何 与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首 先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。 4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转 让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北 方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关 资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司 控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效， 且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股 东造成损失，一切损失将由本公司承担。 关于避免同业 竞争的补充承 诺函 北方公司 本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方 科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三 方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公 司可能存在的同业竞争问题。 关于规范和减 少关联交易的 承诺函 北方公司 1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义 务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际 （包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间 的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东 的利益。 2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件 相比更为优惠的条件。 除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效， 且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股 东造成损失，一切损失将由本公司承担。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于规范和减 少关联交易的 承诺函 江苏悦达 1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际 持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避 免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件 相比更为优惠的条件。 3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关 联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义 务。 4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平 等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不 正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。 除非本公司不再为北方国际持股5%以上股东，本承诺始终有 效，且是不可撤销的。本公司承担违反上述承诺给北方国际 及其他股东造成的损失。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于独立性的 承诺函 北方公司 1、保证北方国际人员独立 （1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不 在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务； （2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独 立； （3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 2、保证北方国际资产独立完整 （1）保证北方国际具有独立完整的资产； （2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形； （3）保证北方国际的住所独立于本公司。 3、保证北方国际财务独立 （1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系； （2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度； （3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行 账户； （4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职； （5）保证北方国际依法独立纳税； （6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预 北方国际的资金使用。 4、保证北方国际机构独立 （1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； （2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证北方国际业务独立 （1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预； （3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国 际外的其他企业与北方国际产生同业竞争； （4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的 其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营 活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方 国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北 方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 特此承诺。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中 采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及 时。 重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评 估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。 （三）严格执行关联交易等批准程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有从 事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评 估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、 标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公 允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关 联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事 已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格 履行回避义务。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及 中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交 易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股 份的锁定期自动延长6个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的 有关规定执行。 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，北方公司已承诺本 次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际 股票。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （五）股东大会表决及网络投票安排 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提醒 了全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决向全体股 东提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切 实保护流通股股东的合法权益。 上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。具体股东大会 表决结果，上市公司已在股东大会召开后进行公告。 （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能 力，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预 期效益；2、积极推进公司发展战略，加强海外布局；3、加强募集资金管理，防 范募集资金使用风险；4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；5、不 断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进 行： 1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预 知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重 组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）重组方案可能进行调整的风险 本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交 易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有 权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次 重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。 （三）标的资产评估增值风险 以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元， 具体情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 北方车辆100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27% 北方物流51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07% 北方机电51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52% 北方新能源51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52% 深圳华特99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43% 合计 72,519.50 164,557.09 126.91% 注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整 合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台 共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分 标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、 国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩 在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期 业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。 上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和补充协议，约定在标的 公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和 现金对价对上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际 股份，交易对方均承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让， 对业绩补偿的实施起到一定保障作用。 （五）整合风险 本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务 的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公 司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势 互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的 公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面， 本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更 高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、 完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公 司的运营效率，不利于公司的长久发展。 综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效地实施存 在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司 的经营状况也会受到影响。 （六）本次交易增加上市公司关联交易的风险 本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的 公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩 大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产 注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物 流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器 的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服 务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。 （七）募集资金失败或不足的相关风险 本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，其中6,000.00万元用于深圳华特 生产基地土地厂房购置项目、13,500.00万元用于支付现金对价。募集资金到位 后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解 决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成 本进而影响上市公司盈利能力的风险。 （八）境外业务地域风险 本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的 实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自 然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出 现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金 投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。本次交易标的 中，北方车辆报告期内存在对委内瑞拉的石油装备等出口业务，目前受石油价格 下跌等因素影响，委内瑞拉经济受到较大冲击，北方车辆在委内瑞拉的业务量大 幅减少。若未来委内瑞拉经济进一步恶化，客户违反合同约定，则对北方车辆目 前已签订的委内瑞拉业务合同存在不利影响，进而影响北方车辆经营业绩。 1、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响 （1）政局变动风险的影响 北方车辆的出口国家中，委内瑞拉、巴基斯坦等国家目前政局趋于稳定，且 有较强的经济发展诉求。北方物流的业务开展国家中，缅甸受政局更迭等因素影 响，外汇管制较为严格，对该地区业务开展过程中的资金收付产生一定影响。北 方机电、北方新能源、深圳华特出口国家中北美、欧洲、澳洲等国家业务收入占 比较高，面临的政局变动风险较小。 （2）贸易壁垒风险的影响 北方车辆主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机 械等，对于亚非拉等地区出口国家均为基础设施建设所需的重要设备产品，该等 国家未设置明显的贸易壁垒。北方物流主要从事国际货运代理业务，受贸易壁垒 影响较小。北方机电出口产品主要为空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装 卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等，出口国家对该类产品尚未设置明显影 响其业务开展的贸易壁垒。北方新能源向欧美等国出口的太阳能灯具产品属于家 用消费品，无明显贸易壁垒；在泰国等国家从事的光伏电站业务属于该国政策鼓 励的业务。深圳华特主要出口金属包装容器制品，出口国家未设置明显的贸易壁 垒。 （3）光伏企业“双反”政策风险的影响 近年来，美国、欧洲等发达国家针对中国光伏企业实施反倾销和反补贴的 “双反”政策，对我国光伏制造产业造成了比较严重的冲击。本次交易的标的公 司北方新能源在从事的光伏电站业务过程中，重视东南亚等新兴市场国家需求， 报告期内相关业务主要在泰国等鼓励投资光伏产业的国家开展，有效避开欧美国 家对中国光伏企业的“双反”政策影响。 （4）汇率波动风险的影响 北方车辆、北方机电、北方新能源作为出口贸易业务为主的企业，其出口的 产品多以美元等外币定价，人民币汇率波动对其盈利能力存在一定影响，当人民 币升值时，其毛利率有所降低，人民币贬值时，毛利率有所上升。深圳华特的境 外客户多以美元结算，部分欧洲客户以欧元、英镑结算，受英国脱欧事件影响， 欧元、英镑汇率波动较大。 2、应对措施 （1）对于政局变动风险，一方面标的公司对政局不够稳定的业务开展国或 产品出口国，将更加注重对相关国家政治、经济形势的风险评估，注重与政府、 大型企业等信用级别高的客户合作，审慎经营；另一方面，利用好北方公司在开 展军贸业务过程中与东道国建立的良好合作关系，为民品业务的开展提供一定保 障；另外，标的公司将更多采用出口信用证、出口信保等商业保全措施降低政局 变动风险可能引致的回款问题。 （2）对于贸易壁垒风险，标的公司目前开展的境外业务，尚未被主要业务 开展国或产品出口国设置明显的贸易壁垒，标的公司在业务开展过程中将注重建 立、维护与客户及东道国的良好合作关系，动态把握境外国家产业政策，围绕“一 带一路”总体战略，带动国内相关产能输出。 （3）对于光伏企业“双反”政策风险，标的公司在开展光伏电站业务时将 重点开拓新兴市场国家业务，发挥国内光伏产业先发优势，避开欧美国家“双 反”政策冲击。 （4）对于汇率波动风险，标的公司密切跟踪人民币汇率走势，及时调整出 口产品定价。对于合同金额较大、时间跨度较长的项目，标的公司可根据需要采 取锁定远期汇率等措施降低汇率波动风险。 提请投资者关注境外业务地域风险。 （九）本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆 100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00% 股权、深圳华特99.00%股份，并募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算， 重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后 标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。 二、标的公司经营风险 （一）汇率波动的风险 北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主 要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利 水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入SDR（国际货币基 金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自 由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货 币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋 向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能 力带来不利影响的风险。 （二）宏观经济风险 本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均 以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发 展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的 步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增 长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会 对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各 标的公司盈利水平的风险。 （三）出口退税政策变动的风险 上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司 本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经 营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税 额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。 （四）北方物流承运人议价风险 承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供 应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货 运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理 企业的经营业绩具有较大的影响。 在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位， 若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客 户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。 （五）深圳华特原材料价格波动的风险 深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商 均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华 特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上 游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过 与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受 到较大不利影响。 （六）深圳华特所得税优惠政策变动风险 深圳华特目前持有编号为GF201344200028的高新技术企业证书，有效期为 三年。根据相关规定，公司企业所得税自2013年-2015年减按15%的税率征收。 若深圳华特失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增 加深圳华特的税负，从而减少深圳华特的净利润。 （七）标的公司租赁房产的风险 1、标的公司租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例 截至2016年6月30日，标的公司（含并表子公司、分公司）租赁土地、房 产占标的公司相关使用面积的比例情况如下： 序 号 标的公司（含并表 子公司、分公司） 物业 类型 租赁使用面积 （m2） 自有使用面 积（m2） 使用面积总 和（m2） 租赁面积 占比（%） 1 北方车辆 房屋 3,711 23,044.4 26,755.4 13.87 土地 - 78,241 78,241 - 2 北方物流 房屋 27,698.01 1386.8 29,084.81 95.23 土地 113,214.80 - 113,214.80 100.00 3 北方机电 房屋 835.705 - 835.705 100.00 土地 - - - - 4 北方新能源 房屋 1189.237 - 1189.237 100.00 土地 - - - - 5 深圳华特 房屋 39,800.6 71,585.53 111,386.13 35.73 土地 - 84,452.3 84,452.3 - 2、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影 响及应对措施 （1）租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的 影响 本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用 于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生 产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司ESI租赁的境外 房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、 无法继续使用租赁房产的风险。 北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得 房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用 途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁 无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风 险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外 支出或经济损失。 北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、 仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营稳定性、业务 扩展不存在重大影响。深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海分公 司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂 和员工宿舍等用途，对生产经营的稳定性影响较小；东莞分公司、天津分公司租 赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动稳定性有较大影响。 北方车辆间接控制的子公司ESI公司主要以自有土地和房产开展生产经营 活动，租赁房屋用作维修场所、宿舍等用途，可替代性强，对生产经营稳定性影 响较小。 （2）标的公司租赁房产可能面临风险的应对措施 1）若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流、 北方机电、北方新能源、深圳华特、北方车辆子公司ESI公司将尽快寻找新的租 赁房产，以避免持续稳定经营受到重大不利影响。 2）截至目前，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来 用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产经 营活动，租赁合同期限自2012年6月1日至2022年5月31日。目前深圳华特 东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。 根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致 租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房 屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营 场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此产生的额 外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股 比例向其作出足额补偿。 提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。 三、资本市场波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本 次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公 司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本 市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的 实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动， 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 目录 ............................................................................................................................. 29 释义 ............................................................................................................................. 32 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 35 二、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 35 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 40 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 42 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 74 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 74 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 74 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 75 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 77 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 77 二、历史沿革和股本变动情况 .............................................................................. 77 三、公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 89 四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 89 五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标 .......................................... 89 六、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 91 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .......... 94 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 95 一、北方科技 .......................................................................................................... 95 二、江苏悦达 ........................................................................................................ 102 三、天津中辰 ........................................................................................................ 110 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 125 一、北方车辆100.00%股权 ................................................................................. 125 二、北方物流51.00%股权 ................................................................................... 155 三、北方机电51.00%股权 ................................................................................... 184 四、北方新能源51.00%股权 ............................................................................... 208 五、深圳华特99.00%股份 ................................................................................... 236 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 277 一、支付方式 ........................................................................................................ 277 二、发行股份基本情况 ........................................................................................ 277 三、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................ 284 四、发行前后的主要财务指标变化 .................................................................... 285 五、募集配套资金情况 ........................................................................................ 287 第六节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 308 一、基本假设 ........................................................................................................ 308 二、 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 308 三、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................ 314 四、本次交易定价合理性分析 ............................................................................ 315 五、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 323 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ................................ 329 七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制 影响分析 ................................................................................................................ 338 八、资产交付安排分析 ........................................................................................ 341 九、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................... 341 十、盈利预测补偿安排及填补每股收益具体措施的分析 ................................ 342 十一、对本次重组其他事项的独立财务顾问意见 ............................................ 345 第七节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 351 第八节 内核程序及内核意见 ................................................................................. 352 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 352 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 352 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 354 一、备查文件 ........................................................................................................ 354 二、备查地点 ........................................................................................................ 354 释义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下 含义： 独立财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 重组报告书、报告书 指 北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易、本次重组 指 北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的 标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套 资金的行为 一董决议公告日、发行 定价基准日 指 北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司 北方公司 指 中国北方工业公司 北方科技 指 北方工业科技有限公司 江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司 天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司 交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰 中国万宝 指 中国万宝工程公司 北方车辆 指 中国北方车辆有限公司 北方物流 指 北方万邦物流有限公司 北方机电 指 广州北方机电发展有限公司 北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司 深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司 标的资产 指 北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股 份 5家标的公司、标的公司 指 当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特 合并出现时，对上述五家公司的统称 西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司 新中基 指 新疆中基实业股份有限公司，后更名为中基健康产业股份有 限公司 中基健康 指 中基健康产业股份有限公司 新兴公司 指 北方新兴投资控股发展有限公司 SHL公司 指 Superpower Holding Limited，是北方车辆纳入合并报表范围 的境外子公司，注册地位于毛里求斯 ESI公司 指 Ever Star Industries (Pty) Limited，是Superpower Holding Limited的控股子公司，注册地位于南非 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 新华信托 指 新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份有限公 司 天鸿基 指 北京天鸿基投资有限责任公司 万邦航运 指 万邦航运有限公司 北方伊势湾 指 天津北方伊势湾国际运输有限公司 上海北方物流 指 上海北方万邦物流有限公司 北方光电 指 北方光电科技股份有限公司 安利实业 指 安利实业有限公司 华特有限 指 深圳华特容器有限公司，系深圳华特容器股份有限公司前身 独立财务顾问、中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 购买资产协议 指 北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有 限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际 合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买 资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际 合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份 购买资产协议》 购买资产协议之补充协 议 指 北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有 限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的 《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发 行股份购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方天津 中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制 品有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 KD 指 Knocked Down的简称，即散件组装。在国际贸易中，特别是 在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散， 再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行 销售。KD又可进一步分为SKD（Semi Knocked Down，半散 件组装）和CKD （Completely Knocked Down，全散件组装）。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计基准日、评估基准 日 指 北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，即2015年9 月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（2014年修订） 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 G、KG 指 克、千克 m2 指 平方米 MW 指 兆瓦，功率单位 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因 四舍五入存在差异。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏 悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司 股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和 现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股 权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。根 据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月 30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为164,557.09万元。本次交易，标 的资产的交易作价为164,557.09万元。 2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的100.00%。 二、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实国有企业深化改革精神 中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发 挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业 完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。根据2015年8月 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应积极 推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实 现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。 近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优 良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把 优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现 多方共赢。 2、抓住“一带一路”历史发展契机 北方公司作为肩负国家使命、践行国家战略的重要企业，在履行好军贸业务 核心使命基础上，充分发挥军贸溢出优势，积极贯彻实施国家“走出去”战略， 在防务、石油、矿产、国际工程和民品国际化经营等领域取得良好业绩。北方公 司三十多年的发展史是紧紧依托国家军事、外交、发展战略的发展史，取得的成 绩是公司战略与国家战略相统一的结果。目前，国内经济长期发展过程中形成的 过剩产能亟需化解，新一轮企业走出去成为国家重点战略方向之一。其中，随着 科技含量的提升、产品出口差异的变迁，以国际工程业务带动大型装备、相关民 品走出去成为政策扶持重点。2014年7月金砖国家开发银行的成立标志着中国 资本输出的全球化战略开启，而以国际工程为主体的“一带一路”建设成为推动 资本输出、带动有效产能的战略载体，北方公司已与“一带一路”沿线55个国 家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市 场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的发展（未完）  |