[关联交易]红相电力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300427 证券简称：红相电力 上市地点：深圳证券交易所 HX-1 全称横排logo 厦门红相电力设备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所/通讯地址 卧龙电气集团股份有限公司 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 席立功、何东武、吴国敏 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴源路221号 张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、 左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京 保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙） 安徽省合肥市高新区梦园路11号 安徽兴皖创业投资有限公司 安徽省合肥市高新区创新研发中心 刘启斌、程小虎 安徽省合肥市高新区科技创新服务中心 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 配套募集资金的交易对方 住所/通讯地址 长江证券（上海）资产管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼 10-11单元 唐艳媛 株洲市天元区长江北路18号三湘大厦 厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号 盛通中心之二A区739单元 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有 限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室 天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼120 室 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完 整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财 务会计资料真实、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东武和 吴国敏等4名银川卧龙股东，张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长 乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、 王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余 丰睿等24名星波通信股东承诺： 1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始 书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切 法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业/本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、标的资产的预估作价.................................................................................. 11 三、本次交易发行股份的价格和数量.............................................................. 12 四、现金对价的支付安排.................................................................................. 15 五、股份锁定期安排.......................................................................................... 16 六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿.............................................................. 18 七、对星波通信剩余股权的收购安排.............................................................. 24 八、对上市公司股权结构的影响...................................................................... 25 九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 27 十、本次交易构成关联交易.............................................................................. 27 十一、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 28 十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 28 十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 30 十四、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 30 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 42 十六、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 46 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 47 二、标的公司经营风险...................................................................................... 51 三、其他风险...................................................................................................... 56 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 58 一、本次交易的背景.......................................................................................... 58 二、本次交易的目的.......................................................................................... 63 三、本次交易的决策过程及批准情况.............................................................. 67 四、本次交易的方案.......................................................................................... 69 五、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 85 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 86 七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 87 八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 87 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 89 一、上市公司基本情况...................................................................................... 89 二、上市公司设立及历史沿革.......................................................................... 89 三、上市公司股权结构情况............................................................................ 107 四、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................ 108 五、上市公司控股股东及实际控制人............................................................ 108 六、上市公司主营业务情况............................................................................ 108 七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标............................................ 110 八、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................... 111 九、上市公司近三年未受行政处罚或刑事处罚............................................ 111 第三节 本次交易对方及配套融资认购方情况 ................................................... 112 一、本次交易对方及配套融资认购方的总体情况........................................ 112 二、本次交易对方的基本情况........................................................................ 113 三、本次交易配套融资认购方的基本情况.................................................... 163 四、其他事项说明............................................................................................ 182 五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............ 183 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 183 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 183 第四节 交易标的的基本情况 ............................................................................... 185 一、银川卧龙.................................................................................................... 185 二、星波通信.................................................................................................... 223 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 273 一、本次交易方案概述.................................................................................... 273 二、本次交易的股份发行具体方案................................................................ 275 三、本次交易的现金对价................................................................................ 282 四、本次交易的募集配套资金情况................................................................ 284 五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 299 六、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................... 300 第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 301 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 301 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 301 三、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 301 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 305 五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 311 第七节 风险因素 ................................................................................................... 314 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 314 二、标的公司经营风险.................................................................................... 318 三、其他风险.................................................................................................... 323 第八节 其他重要事项 ........................................................................................... 325 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 325 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................................... 325 三、本次交易对上市公司治理的影响............................................................ 325 四、关于利润分配政策及现金分红安排........................................................ 328 五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明.................................... 331 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 332 七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 ................................................................. 336 八、对股东权益保护的安排............................................................................ 336 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................ 340 第九节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................... 341 一、独立董事意见............................................................................................ 341 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 342 第十节 上市公司全体董事声明 ........................................................................... 345 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 红相电力 指 厦门红相电力设备股份有限公司 本次重组、本次交易 指 厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买 卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通信 股份有限公司67.54%的股份，并募集配套资金 银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司 星波通信 指 合肥星波通信股份有限公司 星波有限 指 合肥星波通信技术有限公司 卧龙科技 指 浙江卧龙科技股份有限公司，自2005年9月23日起更名为卧 龙电气集团股份有限公司 卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 交易标的、标的资产 指 银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股份 标的公司 指 银川卧龙、星波通信 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 兆戈投资 指 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙） 合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙） 新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 江苏盛泉 指 江苏盛泉创业投资有限公司 交易对方 指 卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等4名银川卧龙股东以 及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、 刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、 胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋 磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名星波 通信股东 曜微电子 指 安徽曜微电子有限公司 涵普电力 指 浙江涵普电力科技有限公司，系红相电力的控股子公司 星波电子 指 合肥星波电子有限公司，系星波通信的控股子公司 长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司 蜜呆贰号 指 厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 厚扬起航二期 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 天堂硅谷融源3号 指 天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金 宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 利润补偿期间 指 2017年度、2018年度和2019年度 银川卧龙补偿义务人 指 卧龙电气 星波通信补偿义务人 指 张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐、合肥星 睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、 奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 红相电力与银川卧龙股东于2016年11月29日签署的《厦门 红相电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公 司股东发行股份及支付现金购买资产协议》、与星波通信 股东于2016年11月29日签署的《厦门红相电力设备股份有 限公司与合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹于2016年11月29日签 署的《厦门红相电力设备股份有限公司与张青、吴松、徐 建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、合肥星睿、左克刚、胡 万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、 袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补偿协 议》 归属于母公司所有者的净 利润 指 由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计 报告确定的经审计的归属于母公司所有者的净利润，指反 映在企业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所 有的那部分净利润 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利 润、扣非后归属于母公司 所有者的净利润 指 由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润，归属于母公司所有者的净利润指反映在企 业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的那 部分净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义 员工持股计划 指 厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划 一带一路 指 中国提出两个符合欧亚大陆经济整合的大战略：丝绸之路 经济带战略；21世纪海上丝绸之路经济带战略。两者合称 “一带一路”战略 审计基准日、评估基准日 指 2016年9月30日 本预案 指 《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问 指 长江保荐与中信建投证券的合称 致同、致同会计师事务所、 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之 日 完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 铁路牵引变压器 指 牵引供电系统的关键设备，主要功能是将电力系统供给的 高压交流电变换成适合电力机车使用的单相交流电 电力变压器 指 主要应用于输变电中涉及电压转换的各个环节 特种变压器 指 变压器除了作交流电压的变换外，还有其他各种用途，如 变更电源的频率，整流设备的电源，电焊设备的电源，电 炉电源或作电压互感器、电流互感器等。这些具有特殊用 途的变压器通称为特种变压器 箱式变电站 指 又称预装式变电所或预装式变电站。是一种高压开关设备、 配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的 工厂预制户内、户外紧凑式配电设备，即将变压器降压、 低压配电等功能有机地组合在一起，安装在一个防潮、防 锈、防尘、防鼠、防火、防盗、隔热、全封闭、可移动的 钢结构箱 三相交流电 指 由三个频率相同、电势振幅相等、相位差互差120°角的交 流电路组成的电力系统 单相交流电 指 电路中只具有单一的交流电压，在电路中产生的电流，电 压都以一定的频率随时间变化 负荷 指 指导线、电缆和电气设备（变压器，断路器等）中通过的 功率和电流 谐波 指 由于交流电网有效分量为工频单一频率，因此任何与工频 频率不同的成分都可以称之为谐波 自耦变压器 指 绕组是初级和次级在同一条绕组上的变压器，一般沿牵引 网设置，用以降低线路阻抗，提高网压水平及减少通信干 扰 干式变压器 指 依靠空气对流进行冷却，一般用于局部照明、电子线路等 小容量变压器 油浸式变压器 指 依靠油作冷却介质、如油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、 强迫油循环等的变压器 AT供电 指 指自耦变压器（Auto-Transformer）供电方式，牵引网以2×25 kV电压供电，并在网内分散设置自耦变压器降压至25 kV供电力牵引用 V/V 指 一种接线方式，属于不完全星形接线三相变压器，高低压 侧都只有两个绕组 V/X 指 一种接线方式，高压为一个绕组，低压分为T和F绕组，两 个绕组中间接地，两个这样的单相变压器组合到一起的接 线方式 电炉变压器 指 专为各种电炉提供电源的变压器 车载牵引变变压器 指 直接安装在电力机车上的变压器，其主要作用是将接触网 上取得的高压电压转换为牵引电机、其他电机及电器工作 所需要的电压，是电力机车上的一个重要部件 柱上变压器 指 安装在电杆上的户外式配电变压器 取向硅钢 指 冷轧变压器钢，是一种应用于变压器（铁芯）制造行业的 重要硅铁合金 变压器油 指 石油的一种分馏产物，它的主要成分是烷烃，环烷族饱和 烃，芳香族不饱和烃等化合物 射频 指 高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间 微波 指 频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限 频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波 毫米波 指 波长为1～10毫米的电磁波 谐振 指 在具有电阻R、电感L和电容C元件的交流电路中调节电路 元件（L或C）的参数或电源频率，可以使它们相位相同， 整个电路呈现为纯电阻性的状态 本振 指 Local Oscillator，主要用在超外差接收机中，其产生的高频 电磁波与所接收的高频信号混合而产生一个差频，即产生 固定频率中频信号 捷变频 指 拥有频率捷变技术的设备，即具有快速改变无线频率的技 术，主要应用于军事上，能有效地避开干扰频率 通带 指 信号通过滤波器时，衰减最小的频带，即滤波器允许通过 信号的频率范围 驻波 指 频率相同、传输方向相反的两种电波，沿传输线形成的一 种分布状态，其波节和波腹的位置始终是不变的 相参 指 脉冲之间存在确定的相位关系，脉冲之间的相位可以互相 对照，知道其中一个相位就有办法知道另外一个。 时基 指 时间显示的基本单位，示波器中每一个横格表示的时间跨 度 锁相 指 使被控振荡器的相位受标准信号或外来信号控制的一种技 术，用来实现与外来信号相位同步，或跟踪外来信号的频 率或相位 温度漂移 指 环境温度变化时会引起晶体管参数的变化，造成静态工作 点的不稳定，使电路动态参数不稳定，甚至使电路无法正 常工作 晶振 指 晶体谐振器，一种机电器件，是用电损耗很小的石英晶体 经精密切割磨削并镀上电极焊上引线做成，振荡频率与其 形状，切割方向等密切相关 LC滤波器 指 无源滤波器，是利用电感、电容和电阻的组合设计构成的 滤波电路，可滤除某一次或多次谐波。 腔体滤波器 指 由谐振腔、调谐螺钉等组成的滤波器，与其他性质的滤波 器比较，它的结构牢固，性能稳定可靠，体积小，Q值适中， 可用于较大功率和频率，来滤除带外强干扰信号 AGC 指 自动增益控制，一种使放大电路的增益自动地随信号强度 而调整的自动控制方法 Ku波段 指 频率在12.5~18GHz之间，地面对其干扰很小，不易受微波 辐射干扰 GSM 指 Global System for Mobile communications的简称，即全球移 动通信系统，由欧洲电信标准组织ETSI制订的一个数字移 动通信标准 CDMA 指 Code Division Multiple Access的简称，即码分多址，在数字 技术的分支——扩频通信技术上发展起来的一种崭新而成 熟的无线通信技术 WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access的简称，即宽带码 分多址，一种利用码分多址复用方法的宽带扩频3G移动通 信空中接口 CDMA2000 指 Code Division Multiple Access 2000的简称，是一个3G移动 通讯标准，国际电信联盟ITU的IMT-2000标准认可的无线电 接口，也是2G CDMAOne标准的延伸 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的 简称，即时分同步码分多址，中国提出的第三代移动通信 标准，也是ITU批准的三个3G标准中的一个 WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access的简称，即 全球微波互联接入是一项新兴的宽带无线接入技术，能提 供面向互联网的高速连接 BOM清单 指 Bill of Material，即物料清单，指产品所需要的零部件的清 单及组成结构，即是生产一件产品所需的子零件及其产品 中零件数量的完全组合。 SMA接头 指 一种应用广泛的小型螺纹连接的同轴连接器，适用于微波 设备和数字通信系统的射频回路中连接射频电缆或微带线 Q值 指 衡量电感器件的主要参数，指电感器在某一频率的交流电 压下工作时，所呈现的感抗与其等效损耗电阻之比。 PCB 指 印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体， 电子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作。 本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告 书中予以披露。 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信 67.54%股份；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷 融源3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,923.39万元， 且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。 配套募集资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金对 价，银川卧龙车载牵引变压器项目、节能型牵引变压器项目、超高压变压器工程 研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等建设项 目。 本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙100%的股权、星波通信67.54% 的股份，实现公司业务向军工电子领域、铁路与轨道交通领域的快速切入，通过 优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公 司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。 本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 二、标的资产的预估作价 本次交易的标的资产为卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名股东合计 持有的银川卧龙100%的股权；张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王 长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、 王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余 丰睿等24名股东合计持有的星波通信67.54%的股份。 银川卧龙100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。星波通信67.54%股份的交易价格 以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省国资委或其他有权审批机关 备案的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。截至本预案出具之日， 标的资产的评估工作尚未完成。 （一）银川卧龙 本次交易中，对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进 行评估。截至评估基准日2016年9月30日，采用收益法的预评估值为114,600.00 万元。经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格初步拟定为人民币 117,000.00万元。 （二）星波通信 本次交易中，对星波通信100%股份的价值分别采用收益法和资产基础法进 行评估。截至评估基准日2016年9月30日，采用收益法的预评估值为77,400.00 万元。经各方协商一致同意，星波通信67.54%股份的转让价格初步拟定为人民 币52,276.80万元。 三、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。发行股份购买资产和募集配套资金发行股份的定价基准日均为红相电力 第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日交易均价的90%，即16.87元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。 本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 （二）发行数量 本次发行股份数量包含发行股份及支付现金购买资产发行的股份和募集配 套资金发行的股份两部分，具体如下： 1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 本次交易收购银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份中股份支付对价 共计为1,158,624,109.72元，根据发行价格16.87元/股计算，则向交易对方共发 行股份68,679,556股。 序号 标的公司 交易对方 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份数量（股） 1 银川卧龙 卧龙电气 324,675,000.07 757,574,999.93 44,906,639 2 席立功 18,720,003.09 28,079,996.91 1,664,493 3 何东武 9,360,009.98 14,039,990.02 832,246 4 吴国敏 7,020,015.92 10,529,984.08 624,184 5 星波通信 张 青 52,905,429.11 141,693,609.89 8,399,147 6 兴皖创投 4.69 54,994,732.31 3,259,913 7 兆戈投资 29,330,536.90 43,995,779.10 2,607,930 8 吴 松 4,591,468.45 18,365,778.55 1,088,665 9 徐建平 1,550,645.30 10,687,313.70 633,510 10 王长乐 6,121,806.60 9,182,678.40 544,320 11 刘宏胜 1,860,770.24 10,988,240.76 651,348 12 陈小杰 1,302,537.20 10,446,578.80 619,240 13 刘启斌 1.98 2,431,743.02 144,146 14 程小虎 1.98 2,431,743.02 144,146 15 合肥星睿 7,992,572.48 31,970,269.52 1,895,096 16 左克刚 4.95 1,091,742.05 64,715 17 胡万云 4.95 1,091,742.05 64,715 18 谢安安 4.95 1,091,742.05 64,715 19 王加玉 4.95 1,091,742.05 64,715 20 王延慧 10.54 879,905.46 52,158 21 魏京保 10.54 879,905.46 52,158 22 奚银春 10.54 879,905.46 52,158 23 蒋 磊 10.54 879,905.46 52,158 24 袁长亮 10.54 879,905.46 52,158 25 刘 朝 10.54 879,905.46 52,158 26 刘 玉 10.54 879,905.46 52,158 27 邢成林 13.71 684,365.29 40,567 28 新余丰睿 68,712,930.00 - - 合计 534,143,841.28 1,158,624,109.72 68,679,556 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的股份发行数量 上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 969,233,900.00元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易 价格的100%。根据发行价格16.87元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份 不超过57,453,103股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司 资本公积。具体发行情况如下： 序号 募集配套资金交易对方 发行股份 金额（元） 股数（股） 1 长江资管 139,892,952.67 8,292,409 2 唐艳媛 170,000,000.00 10,077,059 3 蜜呆贰号 300,000,000.00 17,783,046 4 厚扬启航二期 179,338,047.33 10,630,589 5 天堂硅谷融源3号 180,002,900.00 10,670,000 合 计 969,233,900.00 57,453,103 本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器项目、节能型牵引变压 器项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境 试验与测试中心等项目的建设，支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用， 详情如下： 序号 资金用途 拟投资募集金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 53,414.38 2 银川卧龙 拟建项目 车载牵引变压器产业化项目 14,500.00 3 高速铁路节能型牵引变压器产业化项目 14,310.00 4 超高压变压器工程研究中心建设项目 4,190.00 5 星波通信 拟建项目 微波毫米波技术中心及环境试验与测试中 心建设项目 6,486.00 6 支付中介机构费用等 4,023.01 合计 96,923.39 本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发 行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。 公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证 监会最终核准的发行数量为准。 四、现金对价的支付安排 （一）银川卧龙 本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股 份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重 组后，红相电力应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。红相电力应于配套募 集资金到账并由红相电力聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验 资报告后30日内，将配套募集资金中的35,977.50万元向银川卧龙交易对方支付 现金对价。如配套募集资金不足或募集不成功，红相电力承诺在募集配套方案实 施结束后（无论成功还是失败）60日内自筹资金向银川卧龙交易对方支付现金 对价。 （二）星波通信 本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股 份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。在星波通信67.54%股份交 割日后20个工作日内，红相电力应当尽快启动募集配套资金的股份发行以及在 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份登记等相关 程序。 若配套资金成功足额募集，红相电力应于募集配套资金到账之日起的20个 工作日内一次性向星波通信交易对方支付现金对价，以及向星波通信支付募投项 目资金。 自红相电力正式启动募集配套资金之日起90日内，若配套资金未成功募集、 或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，红相电力向星波通信交易对方支付 现金的进度约定如下：如红相电力已募集部分资金，则该部分资金应自其募集期 结束之日起的20个工作日内一次性向星波通信交易对方支付；剩余部分红相电 力于募集期结束之日起60个工作日内支付全部剩余余款。 五、股份锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的锁 定期安排 根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东 武和吴国敏其以持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结 束并上市之日起36个月内不得转让。 卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏承诺，新增股份自上市之日起锁定36 个月，新增股份自上市之日起满36个月后，方可以解锁因本次发行持有的红相 电力股份。若相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相 关法律法规和规范性文件规定为准。限售期内，卧龙电气、席立功、何东武和吴 国敏基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红股、转增股本等原因而 增持的红相电力股份，亦应遵守上述约定。 2、星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的锁 定期安排 根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相电力股 份限售期如下： 对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期 张青、吴松、刘宏胜、 徐建平、陈小杰、王 长乐 1、若星波通信2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信 2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以 持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补 偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017 年审计报告出具日孰后）可以解锁； 2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利 润，或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利 润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的 红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后， 自股份发行结束之日起二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰 后）可以解锁； 3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计 承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润 低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信 股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计 报告出具日孰后）可以解锁； 4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八 个月后可以解锁； 5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量， 自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。 兴皖创投、刘启斌、 程小虎 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之 日起十二个月后可以解禁。 兆戈投资 截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二 个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获 得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份 的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转 让其因本次交易获得的红相电力股份。 合肥星睿、左克刚、 胡万云、谢安安、王 加玉、王延慧、魏京 保、奚银春、蒋磊、 袁长亮、刘朝、刘玉、 1、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计 承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润 低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信 股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计 对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期 邢成林 报告出具日孰后）可以解锁； 2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%部分 的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束 之日起四十八个月后可以解锁； 3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量， 自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红股、 转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金 参与配套募集资金认购的长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天 堂硅谷融源3号等5名特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日 起36个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿 （一）银川卧龙 1、承担利润补偿义务的主体 本次发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权的交易中，卧龙电气是承 担盈利补偿义务的主体，即本次交易的补偿义务人。 2、利润承诺期间 银川卧龙补偿义务人对公司的利润承诺期间为2017年度、2018年度和2019 年度。 3、利润承诺 银川卧龙补偿义务人承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司所有者的净 利润不低于9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000万元； （2）2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低 于31,600万元人民币。 4、业绩补偿安排 根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金收购资产 协议》，公司与银川卧龙补偿义务人同意根据银川卧龙2017年至2019年累积归属 于母公司所有者的利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下： （1）业绩补偿金额的计算 ①如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低 于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%的，卧龙电 气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期 末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行现金 补偿。 ②如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高 于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%， 但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺。 ③如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高 于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的110% 的，则对超过业绩承诺部分，红相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予卧 龙电气现金奖励。 （2）业绩补偿金额的结算 如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于 截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则卧龙电气 以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金额＝ 卧龙电气承诺业绩的100%─银川卧龙2017年至2019年三个年度经审计的归属 于母公司所有者的净利润总额。 卧龙电气应在2019年度银川卧龙的审计报告出具后30个工作日内将应补偿 的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。 5、业绩奖励安排 如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于 （含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的110% 的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予卧龙电气现 金奖励。业绩奖励金额如下： 业绩奖励金额＝（银川卧龙2017年至2019年累计实际归属于母公司所有者 的净利润－2017年至2019年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润 ×110%）×30% 在银川卧龙2019年度审计报告出具后60个工作日内，红相电力以自有资金 向卧龙电气支付业绩奖励金额。 6、净利润的确定 本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 银川卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归 属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。 （二）星波通信 1、利润承诺期间 星波通信补偿义务人及陈剑虹对红相电力的利润承诺期间为2017年度、2018 年度和2019年度。 2、利润承诺 星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160 万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。 3、补偿义务人承担利润补偿义务的比例 2017年至2019年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如 下： 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%） 1 张 青 60.6176 2 吴 松 7.8570 3 徐建平 4.5721 4 王长乐 3.9284 5 刘宏胜 4.7009 6 陈小杰 4.4691 7 合肥星睿 10.2578 8 左克刚 0.3503 9 胡万云 0.3503 10 谢安安 0.3503 11 王加玉 0.3503 12 王延慧 0.2823 13 魏京保 0.2823 14 奚银春 0.2823 15 蒋 磊 0.2823 16 袁长亮 0.2823 17 刘 朝 0.2823 18 刘 玉 0.2823 19 邢成林 0.2196 合计 100.0000 4、业绩补偿安排 根据红相电力与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》， 公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹同意根据星波通信2017年至2019年利润承 诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下： （1）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算 1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时， 当年应补偿金额的计算如下： 当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺归属 于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公 司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额 2）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如 下： 当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺归属 于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公 司所有者的净利润）÷2017年至2019年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺 净利润×本次星波通信67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额 3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信67.54%股份交易 对价与星波通信审计基准日经审计净资产67.54%的差额； 4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 （2）陈剑虹业绩补偿金额金额的计算 1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下： 当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利 润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润） ×32.46%－以前年度累计补偿金额 2）在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零， 则按零取值，已经补偿的金额不冲回。 （3）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算 1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时， 则星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；若星 波通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的红 相电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资 产股票发行价格； 2）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人须 优先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由星 波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金 额÷本次发行股份购买资产股票发行价格； 3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工作日内完成 上述补偿金额的结算。 （4）陈剑虹业绩补偿金额的结算 红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工 作日内完成业绩补偿金额的结算。 5、关于2019年末减值测试 在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所 或评估机构对星波通信67.54%股份进行减值测试，并在星波通信2019年度审计 报告出具后60个工作日内出具《资产减值测试报告》。 根据《资产减值测试报告》，若星波通信67.54%股份期末减值额>（补偿期 限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义 务人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿： 应补偿股份数=（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补偿 义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波 通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格 若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿义 务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定： 应补偿现金金额＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信 补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间 内星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿 的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格 6、业绩奖励安排 若星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润 超过2017年至2019年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩 奖励金额如下： 业绩奖励金额＝（星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司 所有者的净利润－2017年至2019年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）×67.54%×50% 上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信67.54%股份交易价格的20%。 在星波通信2019年度审计报告出具后30个工作日内，红相电力以自有资金 向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。 7、净利润的确定 本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 星波通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣 非后归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。 公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016年度因对星波通信高管团队 及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列 示。除2016年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同意， 星波通信2017、2018、2019年不再实施股权激励。 七、对星波通信剩余股权的收购安排 根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 对陈剑虹所持星波通信股份的后续收购安排如下： 1、当处于下列期间且下列条件成就时，红相电力应收购陈剑虹持有的星波 通信全部股份，具体启动收购的时点由红相电力与陈剑虹根据陈剑虹持有星波通 信股权可以确定转让的时间确定，具体情形及相应收购价格如下： （1）自红相电力本次发行股份及支付现金购买星波通信67.54%交易完成之 日起至星波通信2017年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通 信股权的收购，收购价格= 4,300万元（2017年星波通信承诺业绩）×18倍×收 购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例； （2）在星波通信2017年专项审核报告出具后、2018年专项审核报告出具 前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格=2017年星波通信 经审计的实际扣非后净利润×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例； （3）在星波通信2018年专项审核报告出具后、2019年专项审核报告出具 前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格=2017年及2018 年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18倍×收购时点陈剑虹持有 星波通信的股份比例。 2、如截至2019年专项审核报告出具前，陈剑虹持有星波通信股份存在任何 无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施等情形的），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股份。 如届时红相电力仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。 八、对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为283,744,000股，本次发行股份及支付现 金购买资产将新增发行股份68,679,556股、募集配套资金将新增发行股份 57,453,103股，共计新增发行股份126,132,659股。本次交易前后上市公司的股 权结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次发行股 数 本次交易后 持股数量 占比 （%） 持股数量 占比 （%） 杨保田 124,898,042 44.02 - 124,898,042 30.47 杨成 38,853,113 13.69 - 38,853,113 9.48 发行 股份 及支 付现 卧龙电气 - - 44,906,639 44,906,639 10.96 席立功 - - 1,664,493 1,664,493 0.41 何东武 - - 832,246 832,246 0.20 金购 买资 产的 交易 对方 吴国敏 - - 624,184 624,184 0.15 张青 - - 8,399,147 8,399,147 2.05 兴皖创投 - - 3,259,913 3,259,913 0.80 兆戈投资 - - 2,607,930 2,607,930 0.64 吴松 - - 1,088,665 1,088,665 0.27 徐建平 - - 633,510 633,510 0.15 王长乐 - - 544,320 544,320 0.13 刘宏胜 - - 651,348 651,348 0.16 陈小杰 - - 619,240 619,240 0.15 刘启斌 - - 144,146 144,146 0.04 程小虎 - - 144,146 144,146 0.04 合肥星睿 - - 1,895,096 1,895,096 0.46 左克刚 - - 64,715 64,715 0.02 胡万云 - - 64,715 64,715 0.02 谢安安 - - 64,715 64,715 0.02 王加玉 - - 64,715 64,715 0.02 王延慧 - - 52,158 52,158 0.01 魏京保 - - 52,158 52,158 0.01 奚银春 - - 52,158 52,158 0.01 蒋磊 - - 52,158 52,158 0.01 袁长亮 - - 52,158 52,158 0.01 刘朝 - - 52,158 52,158 0.01 刘玉 - - 52,158 52,158 0.01 邢成林 - - 40,567 40,567 0.01 新余丰睿 - - - - - 配套 融资 认购 方 长江资管 - - 8,292,409 8,292,409 2.02 唐艳媛 - - 10,077,059 10,077,059 2.46 蜜呆贰号 - - 17,783,046 17,783,046 4.34 厚扬启航二期 - - 10,630,589 10,630,589 2.59 天堂硅谷融源3号 - - 10,670,000 10,670,000 2.60 其他股东 119,992,845 42.29 - 119,992,845 29.28 合计 283,744,000 100.00 126,132,659 409,876,659 100.00 本次交易完成后，杨保田预计持有上市公司股份占上市公司股本比例为 30.47%，系上市公司的控股股东；杨成预计持有上市公司股份占上市公司股份比 例为9.48%，杨保田和杨成合计持有上市公司股份占上市公司股本比例为39.95%， 仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买标的资产为银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份，根 据上市公司2015年度审计报告、银川卧龙及星波通信2015年度财务报表以及交 易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的相关财务指标 1如下： 1银川卧龙和星波通信的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易对价117,000.00万元和52,276.80万元；银川卧龙和星波通信的营业收入为其未经审计的营业收 入；红相电力的资产总额、资产净额和营业收入为截止2015年12月31日和2015年度经审计的财务数据。 单位：万元 项目 红相电力 银川卧龙 星波通信 标的资产合计 占比（%） 资产总计 75,972.80 117,000.00 52,276.80 169,276.80 222.81 净资产 56,401.00 117,000.00 52,276.80 169,276.80 300.13 营业收入 30,525.46 60,479.65 6,945.72 67,425.37 220.88 经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均达到《重组管理办法》 关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上 市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行 股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。（未完）  |