[股东会]派思股份:2016年第四次临时股东大会会议材料
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议材料 二〇一六年十二月 目录 2016年第四次临时股东大会会议须知 2016年第四次临时股东大会会议议程 议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 议案二 关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案 议案三 关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 议案四 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 议案五 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 议案六 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 议案七 关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的议案 议案八 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案 议案九 关于公司董事变更的议案 大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公 司”）2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的 规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代 理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司 董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登 记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案， 简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间 有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记 的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会 会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东 提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东 对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票 箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权 代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。列入本次股东大会的议案均属 特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络 投票时间内通过网络投票系统行使表决权。 八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监 事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、本次会议由辽宁恒信律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 现场会议时间：2016年12月19日14:00点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为2015年12月19日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室 现场会议议程： 一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。 二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。 三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会 议开始。 四、 宣读《会议须知》。 五、 审议议案： 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 总议案 本次会议下述所有议案 非累积投票议案 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 √ 2 《关于公司2016年度非公开发行股票方案 （修订稿）的议案》 √ 3 《关于公司2016年度非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》 √ 4 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的 √ 可行性分析报告（修订稿）的议案》 5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 √ 6 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施（修订稿）的议案》 √ 7 《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案》 √ 8 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本 次非公开发行股票有关事宜的议案》 √ 9 《关于公司董事变更的议案》 √ 六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。 七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代 表参加计票和监票。 八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。 九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表 决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。 十、 主持人宣布表决结果。 十一、 宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2016年第四次临时股东大会 决议》。 十二、 见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2016年第四次临时 股东大会法律意见书》。 十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、 主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 大连派思燃气系统股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行 境内人民币普通股（A股）股票。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公 司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查， 经自查，公司认为： 1、本次非公开发行股票的对象为不超过10名特定对象，所有发行对象须 为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规 规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条第二款之规定。 2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。 3、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日 起12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二） 项之规定。 4、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣 除发行费用后将全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万 元） 募集资金投入金额（万 元） 1 鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液 化工厂建设项目 50,567.63 43,950 2 济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能 源站项目 4,809.35 4,090 3 偿还银行贷款 － 10,630 4 补充流动资金 － 9,850 合 计 68,520 本次非公开发行股票的募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定： （1）募集资金数额不超过项目需要量； （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 5、根据公司本次发行方案，本次发行后，大连派思投资有限公司仍为公司 的控股股东，谢冰仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行 管理办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。 6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）至（七） 项规定的下列不得非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上议案请各位股东审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 2016年12月3日 议案二 关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案 各位股东： 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开 发行境内人民币普通股（A股）股票。 本次非公开发行A股股票的方案如下： 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元。 2、发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期 内选择适当时机发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。 所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司 控股股东、实际控制人及其控制的关联人。 所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授 权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格 优先等原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核 准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 5、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将 作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除 发行费用后将全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万 元） 募集资金投入金额（万 元） 1 鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液 化工厂建设项目 50,567.63 43,950 2 济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能 源站项目 4,809.35 4,090 3 偿还银行贷款 － 10,630 4 补充流动资金 － 9,850 合 计 68,520 在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序 对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要， 不足部分将由本公司自筹解决。 本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 9、滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。 10、发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。 现提交各位股东，请逐项审议、表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 2016年12月3日 议案三 关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 大连派思燃气系统股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一六年十二月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议决议 通过，第二届董事会第十一次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议 通过了相关议案。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证 监会核准方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。所有发行对象须为符合中 国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购 买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次非公开发行的发行对象不包括 公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象将在本次发行获得 中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商） 协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的全部发行 对象均以现金认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上 市之日起12个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公 开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣 除发行费用后将全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万 元） 募集资金投入金额（万 元） 1 鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化 工厂建设项目 50,567.63 43,950 2 济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能 源站项目 4,809.35 4,090 3 偿还银行贷款 － 10,630 4 补充流动资金 － 9,850 合 计 68,520 在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该 部分资金予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要， 不足部分将由本公司自筹解决。 本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券 监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年2月18日经公 司2013年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的 议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 公 司利润分配政策及执行情况”。 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的 摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................................... XV 释 义 .................................................................................................................................................. ......................................................................................................................................................... 1 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................................................... 3 一、发行人基本情况 3 二、本次非公开发行股票的背景和目的 3 三、本次非公开发行方案概要 6 四、本次发行是否构成关联交易 6 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 9 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 9 第二章 关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................................. 10 一、募集资金使用计划 3 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 3 三、本次募集资金投资项目的基本情况 11 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 23 第三章 本次非公开发行A股对公司的影响 .................................................................................... 25 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收 入结构的影响 25 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 26 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 27 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 27 六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 27 第四章 本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................... 39 一、与本次发行相关的风险 39 二、募集资金项目风险 41 三、其他风险 43 第五章公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... ......................................................................................................................................................... 1 一、公司利润分配政策 1 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 5 三、股东回报规划 6 四、本次发行后的利润分配政策 9 释 义 本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司，系本公司控股股东 Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司股东 鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司，系本公司控股子 公司 派思新能源 指 大连派思新能源发展有限公司，系本公司全资子 公司 山东派思新能源 指 山东派思新能源发展有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 本次非公开发行A股股票的行为 本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公 开发行股票预案（修订稿） 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 LNG 指 液化天然气（LIQUEFIED NATURAL GAS） BOO 指 建设-拥有-经营（Building-Owning-Operation）模 式，承包商根据甲方赋予的特许权建设并经营某 项产业项目，但不通过移交产业项目获取收益， 而通过运营产业项目获取收益 Nm3/d 指 标准立方米/天，一种在0摄氏度、1个标准大气 压下的气体体积度量单位 m3 指 立方米，常用体积单位 t/d 指 吨/天，常用液体重量单位 t/h 指 蒸吨，常用锅炉计量单位，指锅炉每小时产生蒸 汽的吨数 MPa 指 兆帕斯卡，常用压强单位，1MPa=1,000,000Pa MW 指 兆瓦，常用电功率单位，1MW=1,000,000W KW 指 千瓦，常用电功率单位，1KW=1,000W 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本 公司人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司 注册资本：36,570万元1 法定代表人：谢冰 成立日期：2002年12月4日 住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73# 办公地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层 股票简称：派思股份 股票代码：603318 股票上市地：上海证券交易所 经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可 的，须经批准后方可开业经营）。 1公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，公司的总股本增加至36,570.00万股。考虑回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的总股本将减少至36,525.00万股，但截至本预 案披露日尚未办理完毕该等限制性股票的回购注销手续。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型，多因素驱动天然气行业快 速发展 目前，我国一次能源消费结构仍以煤炭为主，不容乐观的雾霾形势与全球性 的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。天然气是一种优质、 高效、清洁的低碳能源，LNG是目前全球增长最快的一次能源。“十三五”规划 中明确提出推动低碳循环发展，推动能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低 碳、安全高效的现代能源体系。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消 费中的比重，将对优化我国的能源结构，有效解决能源供应安全、生态环境保护 的双重问题，为实现经济和社会的可持续发展发挥重要作用。 “十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气 消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、 《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大 气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应 对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日 达峰。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年天 然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。2016年5月，国家发改委明 确下一步将深化电力、天然气等领域价格改革，将进一步推动天然气在能源体系 中的利用。 2、天然气分布式能源进入实质性开发阶段，未来发展空间广阔 天然气分布式能源是指利用天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能 源的梯级利用，综合能源利用效率在70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应， 是天然气高效利用的重要方式。与传统集中式供能方式相比，天然气分布式能源 具有能效高、清洁环保、安全性好、削峰填谷、经济效益好等优点。 天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视，并得到大规模推广。美国已 有6,000多个分布式能源站，目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建筑。 美国政府为进一步推进“分布式热电联产系统”制定了明确的发展目标：力争到 2020年，50%的新建商用建筑和15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式。 在欧洲各国，分布式能源站已经多达9,000多个，并对分布式能源站的建设给予 价格补贴、低利率优惠贷款等多项政策。 目前，我国天然气供应日趋增加，智能电网建设步伐加快，专业化服务公司 相对成熟，天然气分布式能源在我国已具备大规模发展的条件。2015年，随着 更多央企巨头的涉足以及以天然气分布式能源为主的综合供能体系的推广，标志 着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。随着国家天然气价格改革的日益推 进、政策环境逐渐完善、能源互联网稳步推广为天然气分布式能源行业的发展带 来新的契机。截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性 开发阶段。公司积极在天然气分布式能源领域布局，加大在天然气分布式能源业 务的开发力度，整合专业的技术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事 天然气分布式能源站供能项目，积极打造专业的天然气分布式能源平台，将天然 气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。 （二）本次非公开发行股票的目的 国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的 竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的： 1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，抢占天然气上游资源，重 点拓展分布式能源等天然气下游应用市场 在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气 产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局， 在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和 未来的天然气行业的发展方向，将天然气运营作为下一阶段的发展重心，抢占天 然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场，以推动公司业务板 块转型升级。 为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于LNG 工厂、天然气分布式能源站，但该等项目需要较大金额的资本性投入，受制于公 司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金。因此，公司本 次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决该等项目投资建设的资金需求，促进 公司天然气产业的长远可持续发展，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案 供应商和国内知名分布式能源运营商，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代 化公司。 2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力 公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是LNG工厂、天然气分布 式能源站等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司 在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的 LNG工厂、天然气分布式能源电站，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会 给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善 公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利 益。 3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力 本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金 到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需 求压力，有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风 险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效 率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期 内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。 所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司 控股股东、实际控制人及其控制的关联人。 所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授 权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格 优先原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核 准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将 作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除 发行费用后将全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万 元） 募集资金投入金额（万 元） 1 鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化 工厂建设项目 50,567.63 43,950 2 济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能 源站项目 4,809.35 4,090 3 偿还银行贷款 － 10,630 4 补充流动资金 － 9,850 合 计 68,520 在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该 部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不 足部分将由本公司自筹解决。 本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （九）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关 联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，派思投资持有公司17,850.00万股普通股，占公司注册资本的 48.81%，为公司控股股东；谢冰先生通过派思投资间接控制公司17,850.00万股 的股份，为公司的实际控制人。 根据发行方案，若按发行数量上限计算，本次非公开发行后派思投资持股比 例为40.05%，仍为本公司控股股东，谢冰先生仍为本公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准 程序 2016年7月25日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次非公 开发行方案；2016年12月2日，公司第二届董事会第十一次临时会议对非公开 发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案。本次非公开发行尚需呈报批准 的程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行。 第二章 关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过68,520万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万 元） 募集资金投入金额（万 元） 1 鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化 工厂建设项目 50,567.63 43,950 2 济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能 源站项目 4,809.35 4,090 3 偿还银行贷款 － 10,630 4 补充流动资金 － 9,850 合 计 68,520 在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该 部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不 足部分将由本公司自筹解决。 本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 本次非公开发行募集资金主要投资于公司鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然 气液化工厂建设项目、济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目及偿还 银行贷款、补充流动资金，本次募集资金的必要性及可行性分析如下： （一）天然气液化工厂项目的必要性及可行性 1、天然气产业符合国家建设低碳社会的能源调整战略，市场前景广阔 天然气是一种清洁环保的优质能源，在燃烧过程中基本不排放二氧化硫，排 放的氮氧化物比油和煤分别低40%和60%，排放的二氧化碳比煤炭低50%，比石 油低20%左右。由于气候变化及环保压力上升，全球对天然气的重视程度和依赖 度不断提高，利用领域逐步扩大，天然气产业在国际上已经呈现出快速发展的趋 势。 2013年以来，国家为了积极应对较为严峻的环保问题，建设环境友好型、 可持续发展的经济模式，陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周 边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工 作方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等纲领性文件。同时， 我国政府于2014年北京APEC峰会期间同美国政府发表《中美气候变化联合声 明》，首次正式提出2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值并将努力早日达峰。 随着国家层面对环境污染治理力度的加大，以及建设低碳社会的能源结构调整战 略，我国天然气产业市场将迎来广阔的发展前景。 根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，为加快构建清洁、高效、 安全、可持续的现代能源体系，我国将重点实施绿色低碳等战略，着力优化能源 结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，逐步降低煤炭消费比 重，提高天然气消费比重。按照规划，到2020年我国将实现年产常规天然气1850 亿立方米，将天然气占一次能源消费比重提高到10%以上，并主要推进四类相关 领域的发展：第一，实施气化城市民生工程，使城镇居民基本用上天然气；第二， 稳步发展天然气交通运输，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天 然气汽车和压缩天然气汽车；第三，适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、 珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度 发展燃气-蒸汽联合循环热电联产；第四，加快天然气管网和储气设施建设，形 成口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。 2、建设天然气液化工厂有利于把握市场机遇并掌控上游气源，是实施天然 气全产业链布局的重要环节 液化天然气（LNG）是将天然气进一步净化、压缩，再深度冷却至其沸点温 度后变成的液体，无色、无毒且无腐蚀性，体积约为同量气态天然气体积的1/625。 液化天然气作为燃料更为清洁，相较压缩天然气和管输气密度更大，储存效率更 高，相应占地少、投资成本较低，同时可通过专用槽车、轮船进行运输，机动性 与适用性较强。因此，液化天然气已经成为全球增长最快的一次能源，近几年由 于国内液化天然气需求较大因而持续通过进口补充，2016年一季度LNG进口量 为601.94万吨，同比增长17.40%，未来液化天然气将成为我国天然气市场的主 力军，相应在中国建设天然气液化工厂能够及时把握快速发展的市场机遇。 首先，液化天然气可以作为储存用气削峰填谷，弥补现有城市管网在居民用 气高峰时缺失“调节阀”的不足，通过提供存量燃气用于季节性调峰和事故调峰， 避免发生因阶段性供需失衡导致的“气荒”。国家在《能源发展战略行动计划 （2014-2020年）》中亦提出要提高天然气储备能力，加快天然气储气库建设， 鼓励发展企业商业储备，支持天然气生产企业参与调峰，提高储气规模和应急调 峰能力。其次，利用液化天然气便于大规模储存和运输的优点，补充延伸天然气 管道的覆盖范围，对于因气源、地理等条件受限的地区实现城镇气化的非管道输 送，减少高成本的燃气管道投资建设。再次，液化天然气相比汽油、柴油价格较 低，而且抗爆性较好、排气污染较少，因此在政府大力推广鼓励新能源汽车发展 的带动下，液化天然气还将广泛应用于车用燃料领域。 另外，由于国内目前能源行业的市场格局限制，一般企业通常难以直接获得 天然气油气开采资源，因此公司通过建设天然气液化工厂能够间接掌控上游气源， 从而为布局天然气全产业链的战略规划奠定坚实基础，尤其是保障下游天然气分 布式能源等重点业务的开拓发展，推动公司成为国内知名的分布式能源运营商， 并降低天然气分布式能源站的运营成本。 3、鄂尔多斯油气资源丰富，成本优势及地域优势有助于效益的可实现性 目前勘探表明，我国陕、甘、宁、晋、蒙五省区盆地为天然气集中地区，总 储量为11.14万亿立方米，其中鄂尔多斯市盆地天然气占总储量的41%，被誉为 天然气“聚宝盆”，拥有长庆、苏里格等5个大气田。苏里格气田是我国最大的 整装天然气气田之一，天然气已探明储量5,000亿立方米，预计可探明储量将达 7,000亿立方米，开发利用前景十分广阔。围绕天然气等资源的开发利用，鄂尔 多斯市正在进行总长500余公里的天然气管输工程建设，为国家“西气东输”工 程以及天然气深度加工等行业提供了极具经济价值的充足气源。因此，在鄂尔多 斯市建设天然气液化工厂项目，能够充分利用当地丰富的天然气资源，天然气采 购成本较低，而且能够对LNG工厂稳定经营提供较高的保障，同时由于就近获 取气源节省了管道输气成本，成本优势更加明显。 另外，由于鄂尔多斯地处华北地区，北京、天津等经济发达城市均位于液化 天然气销售半径以内。同时，内蒙古自治区己经定位于“少运煤，多输气”和“能 源基地”的发展思路，未来将重点为京津唐地区城市和工业天然气需求提供保障。 因此，在鄂尔多斯建设天然气液化工厂后可利用LNG的运输便捷性重点覆盖华 北地区用气需求较高的大型城市，有效发挥地域优势效应。 我国当前宏观经济进入新常态，增长有所放缓，客户对用气成本的价格相对 更加敏感，因此具备成本优势与地域优势的天然气液化工厂项目预计能够获得更 强的市场竞争力，有利于快速占领市场，提高项目收益的可实现性。 4、以现有天然气装备制造业务为基础，有效推动公司实现战略发展目标 公司所处行业为天然气应用装备制造业，长期从事燃气输配和燃气应用领域 相关产品的设计、生产、销售和服务，而且主要采用“订单式”经营模式为客户 量身定制相关高端燃气设备，因此在天然气应用装备制造领域及天然气相关产业 积累了较为丰富的技术经验，并对天然气产业整体发展及上下游相关业务运营具 有深刻的认识。因此，公司以现有天然气装备制造业务为基础，进入液化天然气 领域具有一定的经验支撑。随着未来天然气液化工厂项目的完工及投产运营，公 司将成功推动业务转型升级的战略发展目标，并为主营业务贡献收入，公司产业 结构布局将进一步完善。 （二）天然气分布式能源项目的必要性及可行性 1、天然气分布式能源综合优势显著，已成为国际发展的主流趋势 天然气分布式能源是指临近用户侧、以冷热电联供为主的综合能量供应系统， 具有应用范围广泛、环保性能较优、综合用能效率较高等诸多优点。 首先，分布式能源站直供用户端，可与集中供能的公共网络互补，亦可作独 立电源或自备电站，能够广泛应用于电热冷负荷稳定且集中的各类用能单位。其 次，对于工业园区、工厂等通常需要稳定可靠能源供应的用能单位，传统供能中 锅炉产生的大量高温烟气直接排放，大量燃油或燃煤排放物对环境造成较大污染， 而天然气分布式能源站以天然气燃料为主，兼用生物质等清洁能源，低污染，且 小型化、模块化，就近使用能量输送损失较低，具有较强的节能减排效应。再次， 分布式能源站按用户需求设计管理，合理利用中低温余热，实现“能量梯级利用”， 将优质能源天然气按照先发电、生产蒸汽、再制冷供暖、再供生活热水的顺序提 供给用能建筑满足需求，从而使能源利用效率达到70%-90%，能量综合利用率高。 因此，分布式供能是合理利用天然气资源的最佳途径之一，是21世纪能源 和电力产业的重要发展方向。在美国、欧洲和日本，分布式能源经过几十年的发 展，已经成为进入商业运行的重要能源供应方式，是大规模集中式热电生产的必 要补充，其中丹麦、芬兰、荷兰等国家的分布式供能已占本国全部供能的40% 以上，推广分布式供能系统已经成为国际能源产业发展的大势所趋。 2、国内分布式能源市场空间较大，国家连续出台利好政策积极支持 由于国内过去长期集中式的能源供应体系及粗犷式的经济发展，我国能源利 用效率显著低于发达国家，经济增长能耗较高，根据统计我国能源综合利用效率 仅为33%，而欧洲地区超过60%，我国单位GDP能源耗用是世界平均水平的3.2 倍。随着近几年排放污染程度的加剧，雾霾等环境问题的持续恶化，能源利用已 经严重制约了经济发展和居民生活环境的改善。因此，效仿国外大力发展以清洁 能源天然气为基础的分布式供能体系已经成为能源市场改革的重中之重，国家自 2009年开始连续出台政策文件支持天然气分布式能源项目发展。 2011年10月，国家发改委、财政部、住建部、国家能源局联合发布《关于 发展天然气分布式能源的指导意见》，提出要推动天然气分布式能源有序发展。 2013年7月，国家发改委颁布《分布式发电管理暂行办法》，明确规定由电网 企业负责分布式发电外部接网设施以及由接入引起公共电网改造部分的投资建 设，电网企业应为分布式发电提供便捷、及时、高效的接入电网服务。2016年4 月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要积极发展分布式能 源，放开用户侧分布式能源建设，鼓励多元主体投资建设分布式能源。 根据《关于发展天然气分布式能源的指导意见》的规划，到2020年将在全 国规模以上城市推广使用分布式供能系统，装机规模达到5000万KW，初步实 现分布式能源装备产业化，因此将催生成长空间巨大的天然气分布式能源市场。 3、天然气分布式供能系统已具备大规模发展的条件 随着国家政策的大力支持，天然气价格改革不断取得突破，市场环境逐渐完 善，同时我国天然气开采产量不断增长，智能电网建设步伐持续加快，天然气分 布式能源技术储备日臻完善，相应为我国大规模开展天然气分布式能源项目奠定 了坚实的基础。2015年，多家央企巨头涉足以天然气分布式能源为主的综合供 能体系，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。截至目前，天然气分 布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。 在天然气分布式供能系统已经具备大规模发展的条件下，公司整合专业的技 术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站供能项目， 积极打造专业的天然气分布式能源平台，目前已与大连医科大学、四平中心人民 医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然气分布式能 源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。 （三）偿还银行贷款的必要性及可行性 1、改善资产负债结构，提高投融资能力，拓展公司发展空间 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所属行业为“专用设备制造业”。按照申万行业分类，公司所属行业为”其他专 用机械”。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 及2016年9月30日，公司与同行业资产负债率平均水平的对比情况如下表： 项目 2016年9月30日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 公司 56.43% 50.54% 56.31% 54.54% 证监会行业分类“专用设备制造业”资产负债率（剔除派思股份） 算术平均数 37.28% 37.73% 39.08% 39.71% 项目 2016年9月30日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 中位数 35.58% 36.20% 38.17% 38.85% 申万行业分类“其他专用机械”资产负债率（剔除派思股份） 算术平均数 31.19% 33.39% 39.51% 40.49% 中位数 29.41% 31.60% 42.68% 43.57% 注1：数据来源：同花顺iFind； 注2：资产负债率为合并财务报表口径。 由上表可见，最近三年及一期末公司资产负债率持续高于50%，明显高于同 行业其他上市公司平均水平，较高的资产负债率影响了公司的潜在业务发展。随 着公司主营业务的不断开拓和持续资金投入，公司自有资金不足的制约效应更加 明显，银行借款可能将持续上升，未来资产负债率可能进一步提高。 通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将会有效较低公司资产负 债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资能力进一步提高，整体资金 融资成本更低，从而有助于支持公司经营业务的发展。 2、降低财务费用，提高公司盈利水平 随着公司主营业务的发展，营运资金需求不断增长，公司目前主要通过自有 资金及银行借款等补充营运资本。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016 年9月末，公司短期借款余额分别为15,193.26万元、20,059.95万元、27,563.84 万元及26,637.95万元。较大的银行借款金额提高了公司的财务成本，增加了公 司财务风险，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司财务费用分别 为957.89万元、1,374.59万元、1,487.22万元及1,105.37万元，最近三年呈逐渐 增长的趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司财务结构， 降低财务费用，有利于提高公司整体盈利水平。 （四）补充流动资金的必要性及可行性 1、及时补充营运资本，提高公司抗风险能力 最近三年及一期末，公司营运资金情况如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/ 2016年1-9月 2015年12月31 日/ 2015年 2014年12月31 日/2014年 2013年12月31 日/ 2013年 应收账款 42,469.95 37,262.63 17,900.07 14,052.29 预付账款 4,722.85 9,712.76 1,581.21 2,375.98 应收票据 2,100.00 2,390.30 1,126.61 1,965.93 存货 8,800.65 8,489.76 9,272.14 10,152.00 经营性流动资 产 58,093.45 57,855.45 29,880.03 28,546.20 应付账款 10,258.66 9,195.08 8,172.55 4,712.56 预收账款 1,035.47 1,973.65 364.79 3,138.98 应付票据 3,551.22 2,031.80 2,875.37 5,469.05 经营性流动负 债 14,845.34 13,200.53 11,412.71 13,320.59 营运资金 43,248.11 44,654.92 18,467.32 15,225.61 营运资金占营 业收入比例 120.80% 129.62% 50.95% 39.70% 注1：2016年1-9月营运资金占营业收入比例中营业收入按照前三季度收入 年化后计算。 由上表可见，受天然气应用装备制造领域下游客户资金紧张的影响，公司对 营运资金的需求持续增长，营运资金占营业收入的比例不断提高。因此，公司需 要及时补充流动资金，缓解资金紧张局面并降低财务风险，增强营运能力。 2、提升资本实力，为公司原有业务发展提供资金支持，同时助力公司在天 然气全产业链的延伸发展，优化主营业务布局 （1）原有燃气专用设备制造业务的发展将进一步提高资金需求 凭借在专用装备制造业领域的技术优势，公司将继续在燃气输配和燃气应用 装备制造领域的深耕并加强研发投入，不断丰富燃气输配和应用设备的产品线， 努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商，因此营运资金需求预计将会 进一步增加。 （2）提供天然气液化项目与天然气分布式能源站运营所需流动资金，助力 天然气全产业链布局 天然气作为重要的清洁能源，在构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源 体系中占据重要位置，天然气相关产业具有较为广阔的市场发展前景。一方面， 液化天然气易于储存，可用于城市燃气负荷调节等众多领域，并为进入下游分布 式能源、加气业务等领域提前掌控优质燃气资源。另一方面，天然气分布式能源 通过冷热电三联供实现能源的梯级利用，而且贴近用户末端需求，有效提高了能 源综合利用率，因此受到中央及地方政府的大力支持。 为了把握市场机遇、积极拓展天然气运营业务，公司将在原有天然气装备业 务基础上，围绕天然气相关产业链进行整体布局，致力于打造为国内知名分布式 能源运营商。上述业务的开展亦需要流动资金的支持，公司预计未来营运资金投 入规模较大，持续发展面临的营运资金需求压力亦将逐步增加。本次非公开发行 补充流动资金后，能够有效帮助公司落实天然气上下游布局的战略规划。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目 1、项目基本情况 公司拟在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村建设一期 110×104Nm3/d天然气液化工厂项目。项目总投资额为50,567.63万元，拟使用募 集资金投入额为43,950万元。 本项目由下属控股公司鄂尔多斯市派思能源有限公司实施，其中本公司持有 鄂尔多斯派思96%股权，另外4%股权由自然人刘慧俊持有，本次项目建设拟由 本公司与自然人刘慧俊各自按照股权比例投入相应资金。 2、建设规模 本项目为新建天然气液化工厂项目，产品为液化天然气，一期项目建设总规 模为日处理110×104Nm3天然气，包括一套日处理量100×104Nm3的天然气液 化装置、一套日处理量10×104Nm3的撬装天然气液化装置、一座有效容积为 20,000m3常压单容罐，以及与工艺生产设施配套的公用工程及辅助设施。本 项目建设达产后，预计液化天然气日产量为811.25t/d，折合气态为106.6×104 m3/d。 3、投资概算 一期项目工程施工期为18个月，预计项目建设总投资为50,567.63万元，具 体投资项目如下： 序号 项目名称 投资金额（万 元） 一 工程费用 40,191.80 1 设备购置费 26,950.49 2 安装工程费 5,717.76 3 建筑工程费 7,523.55 二 工程建设其他费用 6,020.63 1 资本性投入 5,749.13 2 非资本性投入 271.5 三 预备费 3,632.99 四 铺底流动资金 722.20 建设项目总投资 50,567.63 根据上表，本项目工程费用与工程建设其他费用中资本性投入部分金额合计 45,940.93万元，按照公司96%持股比例对应投入金额为44,103.30万元，本次拟 使用募集资金投入额为43,950万元。 4、项目经济效益评价 本项目预计达产年限为3年，经营期第1年达到设计生产能力的60%，第2 年达到设计生产能力的80%，第三年全部达产。根据项目有关的可行性研究报告， 项目内部收益率为13.53%（所得税后），项目经济效益前景良好。 5、项目报批事项及进展情况 鄂尔多斯派思已与鄂托克旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合 同》，取得了该项目用地的土地使用权。同时，本项目已于2016年6月6日取 得鄂托克旗发展和改革局“鄂发改发[2016]54号”《关于鄂尔多斯市派思新能源 有限公司年产3×24万吨液化天然气（LNG）项目备案的通知》。另外，本项目 于2016年12月1日取得鄂尔多斯市环境保护局出具的“鄂环评字[2016]141号” 《关于鄂尔多斯市派思能源有限公司110×104Nm3/d天然气液化工厂项目环 境影响报告书的批复》。 （二）济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目 1、项目基本情况 公司拟在山东省济南市高新技术开发区力诺科技园建设2×1.8MW天然气分 布式能源站项目。本项目总投资额为4,809.35万元，拟使用募集资金投入额为 4,090万元。 本项目由下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司之全资子公司山东 派思新能源发展有限公司实施。截至本预案披露日，派思新能源已与力诺集团股 份有限公司签署《天然气分布式能源站供能服务合同》，约定由专门设立的项目 公司山东派思新能源以BOO的方式投资建设并运营天然气分布式能源站，为力 诺集团股份有限公司下属用能单位——济南力诺科技园持续提供电力与蒸汽能 源服务，合同期限自能源站并网发电投入商业运行日起二十年，到期后可另行协 商续期。 2、建设规模 本项目在力诺科技园内建设天然气能源站，通过冷热电三联供等方式就近实 现能源的梯级利用，为园区内企业生产及日常运营提供工业蒸汽负荷、供暖负荷 和部分电力负荷。 本项目配置2台1,854KW燃气轮机发电机组满足用电需求，2台余热锅炉满 足工业蒸汽需求，同时配置2台15t/h的燃气蒸汽锅炉补充冬季供暖缺口蒸汽。 该能源站采用2台燃气轮机发电机组用于科技园内电力能源服务，项目建成 后极限供电能力为3,400KW，预计全年发电量为2,256万度，并按照“并网不上 网、自发自用”的模式运行。蒸汽供应方面，项目建成后饱和蒸汽极限供应能力 为35t/h，预计全年可供工业蒸汽5.76万吨，全年可供采暖蒸汽4.32万吨，全年 可供蒸汽总量为10万吨。 3、投资概算 工程施工期为14个月，预计项目建设总投资为4,809.35万元，具体投资项 目如下： 序号 项目名称 投资金额（万 元） 一 工程费用 4,036.97 1 设备购置费 3,272.77 2 安装工程费 476.20 3 建筑工程费 288.00 二 工程建设其他费用 259.00 1 资本性投入 179.33 2 非资本性投入 79.67 三 预备费 227.96 四 流动资金 285.42 建设项目总投资 4,809.35 根据上表，本项目工程费用与工程建设其他费用中资本性投入部分金额合计 4,216.30万元，本次拟使用募集资金投入额为4,090万元。 4、项目经济效益评价 根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为13.51%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。 5、项目报批事项及进展情况 派思新能源已与力诺集团股份有限公司签订了《土地使用权租赁协议》，租 赁其部分土地用于项目建设。同时，本项目已于2016年5月4日取得济南市发 展和改革委员会“济发改能交[2016]211号”《关于核准力诺集团股份有限公司 2×1.8MW天然气分布式能源站项目的通知》。另外，本项目于2016年6月24 日取得济南市环境保护局“济环报告表[2016]29号”《关于力诺集团股份有限公 司济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目环境影响报告表的批复》。 （三）偿还银行贷款 公司拟使用募集资金10,630万元偿还上海浦东发展银行、招商银行的三笔 流动资金贷款，具体情况如下： 序号 借款银行名称 借款金额（万元） 借款利率 1 上海浦东发展银行股份有限公司大 连分行 2,850 5.4375% 2 上海浦东发展银行股份有限公司大 4,150 5.4375% 序号 借款银行名称 借款金额（万元） 借款利率 连分行 3 招商银行股份有限公司大连开发区 支行 3,630 5.22% （四）补充流动资金 公司拟使用募集资金9,850万元补充流动资金，测算依据过程如下： 1、营业收入增长预测 最近三年公司营业收入平均增长率为7.86%，结合公司规划及行业发展情况 以7%为预测期营业收入年均增长率，按此计算2016年至2018年营业收入情况 具体如下： 单位：万元 项目 2016年（预计） 2017年（预计） 2018年（预计） 营业收入 36,862.43 39,442.80 42,203.79 上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 2、流动资金需求测算的基本假设 假设公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营 性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例， 即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保 持不变。 经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资 产销售百分比； 经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负 债销售百分比 流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债 3、流动资金需求测算过程及结果 根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测 算如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 金额占收入比例 2016年12月31 日预计金额 2017年12月31 日预计金额 2018年12月31 日预计金额 应收账款 108.16% 39,871.02 42,661.99 45,648.33 预付账款 28.19% 10,392.65 11,120.14 11,898.55 应收票据 6.94% 2,557.62 2,736.65 2,928.22 存货 24.64% 9,084.04 9,719.93 10,400.32 经营性流动资 产 167.94% 61,905.33 66,238.71 70,875.42 应付账款 26.69% 9,838.74 10,527.45 11,264.37 预收账款 5.73% 2,111.81 2,259.63 2,417.81 应付票据 5.90% 2,174.03 2,326.21 2,489.04 经营性流动负 债 38.32% 14,124.57 15,113.29 16,171.22 营运资金 129.62% 47,780.76 51,125.41 54,704.19 根据上表测算，公司2018年末营运资金预计为54,704.19万元，相比2015 年末营运资金44,654.92万元增长10,049.28万元，因此2016年至2018年公司 预计将累计产生新增营运资金缺口10,049.28万元。同时，如果考虑本次非公开 发行募投项目中一期天然气液化工厂建设项目、天然气分布式能源站项目后续将 逐步达到可使用状态，相关项目亦需要铺底流动资金支持，公司营运资金缺口将 更大。因此，本次非公开发行拟使用募集资金9,850万元补充流动资金，与公司 目前经营规模及发展情况匹配。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，公司资本规模将进一步增强，资金实力有所改善。 同时，随着募投项目的实施，有利于公司积极推进在天然气全产业链布局、拓展 天然气运营业务的发展战略目标，完善公司的业务结构和市场布局，树立在天然 气清洁能源市场、天然气分布式能源领域中的品牌形象，进一步增强公司的综合 竞争优势，全面提高盈利能力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公 司的持续盈利能力进一步增强，主营业务收入及净利润将有所提升，并随着业务 多元化的展开抗风险能力有所加强。同时，本次非公开发行将改善公司资本结构， 降低财务费用负担，进一步提高公司盈利能力，并为公司发展提供较为充足的资 金支持，从而有效发挥各项业务发展潜力，推动公司整体竞争能力的全面提升。 第三章 本次非公开发行A股对公司的影响 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的影响 （一）发行后公司业务及资产的整合计划 截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或 整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履 行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）发行后公司章程的调整情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行 修改，并办理工商变更登记。 （三）发行后公司股东结构变化情况 本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至44,570.00万股， 发行前后的股权比例变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%） 大连派思投资有限公 司 178,500,000 48.81% 178,500,000 40.05% Energas Ltd. 76,500,000 20.92% 76,500,000 17.16% 其他投资者 110,700,000 30.27% 190,700,000 42.79% 合 计 365,700,000 100.00% 445,700,000 100.00% 本次非公开发行后，公司控股股东仍为派思投资，实际控制人为谢冰，控股 股东及实际控制人不会发生变化。 （四）发行后公司高管人员的变化情况 截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非 公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次发行前，公司收入主要由燃气专用设备收入及燃料贸易收入构成。本次 非公开发行完成后，公司将新增液化天然气销售及天然气分布式能源供能收入， 进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，随着公司净资产总额 的增加及银行贷款的偿还，将有效降低公司资产负债率，有利于降低公司的财务 风险，为公司的持续发展提供良好的保障。 同时，本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可 能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成 和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。 本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿 债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体 现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断 增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 本次募集资金投资项目中的济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站 项目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全 资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设 备性能达到国际先进水平。公司控股股东派思投资于2015年9月收购了Opra Technologies AS控股权，该公司目前系本公司的关联方。因此，在募投项目投建 过程中，将会因采购OPRA燃机产生新的关联交易，届时公司将严格按照相关法 律法规规定及《公司关联交易决策制度》履行相应审议程序和信息披露义务。 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其 提供担保情形 截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性 占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次 非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会 产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，负债规模减少，将有 效降低公司资产负债率。本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，改善公司 的财务状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不 存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算 1、主要假设和前提 为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作 出如下假设： ①假设本次发行于2017年3月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最 终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。 ②公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，公司的总股 本增加至36,570.00万股。在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的 影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为36,570.00 万股，本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），则本次发行完成 后公司总股本的上限将增加至44,570.00股，募集资金总额上限为68,520万元； ③假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化。 ④根据公司2016 年第三季度报告，公司2016年1-9月扣除非经常性损益 前/后归属于上市公司股东的净利润分别为245.44万元、-270.84万元。假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年 1-9 月的年化，即327.26万元、-189.03万元，同时假设公司2017年度扣除非经常 性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。此假设仅用于分析 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。 ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判 断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响， 测算结果如下表所示： 项目 2016年度 /2016年末 2017年度/2017年末 本次发行前 本次发行后 普通股股数（万股） 36,570.00 36,570.00 44,570.00 稀释性潜在普通股股数（万股） — — — 归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元） 327.26 327.26 327.26 扣非后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元） -189.03 -189.03 -189.03 基本每股收益（元/股） 0.0089 0.0089 0.0073 稀释每股收益（元/股） 0.0089 0.0089 0.0073 扣非后基本每股收益（元/股） -0.0052 -0.0052 -0.0042 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0052 -0.0052 -0.0042 （未完）  |