[关联交易]河北宣工:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 全称横排logo 签署日期：二零一六年十二月 声明与承诺 中信建投证券受河北宣工委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就 该事项向河北宣工全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有 关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供河北宣工全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就河北宣工本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向河北宣 工全体股东提供独立核查意见； 4、本独立财务顾问对《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信 建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告； 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为河北宣工本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《河北宣化工程机械股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深 圳证券交易所并上网公告； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 8、本独立财务顾问报告不构成对河北宣工的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任； 9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是河北宣工董事会发布的《河北宣化工程机械股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立 董事意见、与本次交易有关的法律意见书、财务报告和审计报告等文件之全文； 10、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关 方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务 顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三 方使用。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市 公司和交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并对本独立财务顾问报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别或连带的法律责任； 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查程序，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问已对上市公司和相关方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求； 4、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易方案概要......................................................................................... 17 二、标的资产评估值及作价................................................................................. 17 三、本次交易发行股份情况................................................................................. 18 四、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 20 五、过渡期间损益与滚存利润安排..................................................................... 24 六、股份锁定安排................................................................................................. 24 七、本次交易构成重大资产重组和关联交易..................................................... 25 八、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 26 九、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 26 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......................................... 28 十一、本次交易的决策过程................................................................................. 28 十二、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 29 十三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 34 十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、本次交易相关风险......................................................................................... 38 二、因四联毛求股权质押导致的权属风险......................................................... 38 三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险................................................. 39 四、资产整合的风险............................................................................................. 42 五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险............................................. 42 六、控股股东控制的风险..................................................................................... 43 七、交易对方俊安实业的实际控制人可能发生变更的风险............................. 43 八、君享宣工、点石3号尚未设立及履行相关备案程序的风险..................... 44 九、其他风险......................................................................................................... 44 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 46 一、本次交易的背景及目的................................................................................. 46 二、本次交易的决策过程..................................................................................... 47 三、本次交易的具体方案..................................................................................... 48 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易..................................................... 58 五、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 58 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 59 七、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明..................................... 60 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62 一、上市公司概况................................................................................................. 62 二、上市公司设立及历次股本变动情况............................................................. 62 三、公司最近三年控制权变化情况..................................................................... 67 四、公司主营业务发展情况................................................................................. 71 五、公司最近两年一期主要财务指标................................................................. 71 六、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况......................................... 72 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73 一、交易对方总体情况......................................................................................... 73 二、发行股份购买资产的交易对方基本情况..................................................... 73 三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况............................................. 95 四、交易对方其他重要事项............................................................................... 119 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 122 一、四联香港的基本情况................................................................................... 122 二、四联香港的历史沿革................................................................................... 122 三、标的资产股权结构及控制权关系情况....................................................... 127 四、四联香港下属子公司基本情况................................................................... 130 五、四联香港的主营业务情况........................................................................... 135 六、标的资产主要资产和负债情况................................................................... 148 七、标的资产最近两年一期主要财务数据....................................................... 168 八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明... 169 九、本次交易涉及的矿业权具体情况............................................................... 172 十、拟购买资产为股权时的说明....................................................................... 202 十一、四联香港的会计政策及相关会计处理................................................... 203 十二、其他事项说明........................................................................................... 204 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 207 一、标的资产的评估值概况............................................................................... 207 二、评估方法的选择........................................................................................... 207 三、评估假设....................................................................................................... 208 四、评估过程、方法及结果............................................................................... 209 五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析............... 281 六、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................... 298 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 300 一、发行股份购买资产....................................................................................... 300 二、发行股份募集配套资金............................................................................... 302 三、本次募集资金投资项目具体情况............................................................... 304 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 310 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的 主要内容............................................................................................................... 310 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容........... 317 三、上市公司与长城资产、林丽娜、余斌、诺鸿天祺、北信瑞丰（代点石3 号）《股份认购协议》的主要内容................................................................... 322 四、上市公司与国君资管（代君享宣工）《股份认购协议》的主要内容... 325 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 328 一、本次交易相关风险....................................................................................... 328 二、因四联毛求股权质押导致的权属风险....................................................... 328 三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险............................................... 329 四、资产整合的风险........................................................................................... 332 五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险........................................... 332 六、控股股东控制的风险................................................................................... 333 七、交易对方俊安实业的实际控制人可能发生变更的风险........................... 333 八、君享宣工、点石3号尚未设立及履行相关备案程序的风险................... 334 九、其他风险....................................................................................................... 334 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 336 一、基本假设....................................................................................................... 336 二、本次交易的合规性分析............................................................................... 336 六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要 求........................................................................................................................... 344 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................... 344 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性分析....................................................................... 352 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析........................... 353 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响分析................................................................................................... 356 七、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 险........................................................................................................................... 358 八、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的情况....... 358 九、本次交易有关利润补偿安排具备可行性、合理性................................... 360 第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 365 第十一节 内核程序及内核意见 ............................................................................. 366 一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 366 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 366 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 367 一、备查文件....................................................................................................... 367 二、备查地点....................................................................................................... 367 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特 定含义： 一、一般释义 上市公司、河北宣工、 S宣工 指 河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证 券交易所主板上市的公司 四联香港、标的公司 指 Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited， 中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为 “Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）” 标的资产 指 四联香港100%股权 四联毛求 指 Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited，中 文名称：四联资源（毛里求斯）有限公司，系一 家按照毛里求斯法律设立的公司 四联南非 指 Smart Union Resources South Africa Limited，中文 名称：四联资源（南非）有限公司，系一家按照 南非法律设立的公司 PMC 指 Palabora Mining Company Proprietary Limited，中 文名称：帕拉博拉矿业有限公司，系一家按照南 非法律设立的公司 PC 指 Palabora Copper Proprietary Limited，中文名称： 帕拉博拉铜业公司，系一家按照南非法律设立的 公司 IDC 指 Industrial Development Corporation of South Africa Limited，中文名称：南非工业发展有限公司，系 一家按照南非法律设立的公司 河钢集团 指 河钢集团有限公司 天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司 天物投资 指 Tewoo Investment Co.,Ltd.，中文名称：天物投资 有限公司 俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理公司 君享宣工 指 国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国 泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的资 产管理计划 艾克曼尼 指 西藏艾克曼尼电子科技有限公司 格桑梅朵 指 西藏格桑梅朵科技有限公司 诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 点石3号 指 北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划 共青城富华 指 共青城富华总部经济城投资管理有限公司 配套募集资金认购方 指 长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号 河钢国控 指 Hebei Iron & Steel International Holding Co., Limited（中文名称：河北钢铁国际控股有限公司）， 后更名为Hesteel International Holding Co., Limited（中文名称：河钢国际控股有限公司），系 一家按照中国香港法律设立的公司 天物香港 指 Tewoo Import & Export (HK) Limited，系一家按照 中国香港法律设立的公司 True Nice 指 True Nice Inc.，系一家按照英属维尔京群岛法律 设立的公司 Platmin Africa 指 Platmin Africa Resource Limited，系一家按照英属 维尔京群岛法律设立的公司 俊安发展、General Nice 指 General Nice Development Limited （中文名称： 俊安发展有限公司），系一家按照中国香港法律设 立的公司 河钢新加坡 指 河钢（新加坡）有限公司，系一家按照新加坡法 律设立的公司 河钢国贸 指 河钢（香港）国际贸易有限公司，系一家按照中 国香港法律设立的公司 力拓 指 指在英格兰注册的Rio Tinto公司，和在澳大利亚 注册的Rio Tinto有限公司及其全部附属公司 英美资源 指 Anglo South Africa Capital Proprietary Limited，英 美资源南非资本独资有限公司 铜矿一期/铜一期(Lift I) 指 是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜 矿矿区 铜矿二期/铜二期(Lift II) 指 是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下 铜矿矿区 蛭石矿 指 是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118 MRC，开 采标高385m至286m的蛭石矿矿区 国控公司 指 河北省国有资产控股运营有限公司 宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司 原宣工发展 指 原宣工集团破产职工控股的河北宣工机械发展有 限责任公司，该公司由原宣工集团职工和张家口 市国资委共同出资设立，职工股东合计持股 74.42%，张家口市国资委持股25.58% 宣工发展 指 国控公司向职工股东和张家口市国资委收购 100%股权后的河北宣工机械发展有限责任公司 河北省政府 指 河北省人民政府 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资局 指 原河北省国有资产管理局 河北省体改委 指 原河北省经济体制改革委员会 张家口市国资委 指 张家口市国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次交易、本次重组 指 河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机 械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告 审计报告 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 安永华明（2016）专字第61283532_B02号《审计 报告》 《铜矿二期开发利用 方案》 指 《南非帕拉博拉铜业有限公司铜二期矿产资源开 发利用方案》 《蛭石矿开发利用方 案》 指 《南非帕拉博拉铜业有限公司蛭石矿矿产资源开 发利用方案》 《储量核实报告》 指 《南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储 量核实报告》 《<储量核实报告>评 审意见书》 指 《<南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储 量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(中矿咨 评字[2016]45号) 《发行股份购买资产 协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 充协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金 认购方分别签署的《股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 （2015年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 中信建投证券、独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所 安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司 中地宝联 指 中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限公司 中矿联 指 北京中矿联咨询中心 兰特、R 指 南非货币单位 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元、US$ 指 美国货币单位 二、专业释义 Cu 指 铜元素 TFe 指 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标 电解铜、阴极铜 指 通过电解精炼工艺得到的铜产品 磁铁矿 指 铁磁性矿石，加工成铁矿球团后用于冶炼钢铁 蛭石 指 一种属于硅酸盐的非金属矿 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通 用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 CFR 指 全称Cost and Freight，指在装运港船上交货，卖方 需支付将货物运至指定目的地港所需费用的支付 结算方式 BS EN 1977 : 2013 指 一种欧盟采用的铜生产质量标准 ppm 指 计算成分的一种单位，百万分之一 m 指 米 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率 探明的（可研）经济基 础储量（111b） 指 是指在已按勘探阶段要求加密工程的地段，在三 维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性， 详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术 条件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了 可行性研究，证实其在计算的当时开采是经济的。 未扣除设计、采矿损失的储量 控制的经济基础储量 （122b） 指 指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本 上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿 体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿 石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性 能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿 石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性 研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可 信度高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除 设计、采矿损失的储量 探明的内蕴经济资源 量（331） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探 明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 控制的内蕴经济资源 量（332） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控 制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 推断的内蕴经济资源 量（333） 指 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推 断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 可采储量 指 在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设 计和采矿损失后，能实际采出的储量 贫化率 指 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品 位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石 贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业 品位的比值以百分数表示称贫化率 普氏铁矿石指数 指 普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问询等 方式，向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数据 注1：如无特殊说明，本独立财务顾问报告均按照中国人民银行发布的2016年4月30 日美元对人民币汇率6.4589、美元对兰特汇率14.2878进行折算。 注2：本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本独立财务 顾问报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成 的，而非数据错误。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成 矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。 本次交易的具体方案如下： （一）发行股份购买资产 上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其 持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的 《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事 宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 铭评报字[2016]第10050号），以2016年4月30日为评估基准日，四联香港100% 股权的评估值为279,059.40万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为309,755.65万元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26亿元，且不超过拟购 买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，扣除相关发行费用后，拟用 于PC公司铜矿二期项目建设。 本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。 二、标的资产评估值及作价 根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股份 有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港） 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第10050号）， 评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并 选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2016年4月30日为评估基准 日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。考虑到评估基准日后股东 对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为 309,755.65万元。 三、本次交易发行股份情况 （一）发行股份购买资产的股票发行价格数量 1、股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下： 价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76 上市公司股票交易均价之90% 12.70 12.39 14.18 注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量（除权除息后）。 本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外 优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小 股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的 90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。 2、股票发行数量 本次交易价格为309,755.64万元。按照本次发行股票价格12.39元/股计算， 本次拟发行股份数量为250,004,555股。 上市公司发行股份支付对价具体内容如下： 序号 名称 发行股份（股） 股份支付金额 （万元） 支付对价合计 （万元） 1 河钢集团 151,414,333 187,602.36 187,602.36 2 天物进出口 62,501,139 77,438.91 77,438.91 3 俊安实业 24,827,607 30,761.41 30,761.41 4 中嘉远能 11,261,476 13,952.97 13,952.97 合计 250,004,555 309,755.64 309,755.64 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则 进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量 1、股票发行价格 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发 行。 本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事 会第十二会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价 格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 2、股票发行数量 根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下： 序号 名称 持股数量（股） 金额（万元） 1 长城资产 39,370,078 50,000.00 2 林丽娜 39,370,078 50,000.00 3 余斌 39,370,078 50,000.00 4 君享宣工 35,433,070 45,000.00 5 诺鸿天祺 27,559,055 35,000.00 6 点石3号 23,622,047 30,000.00 合计 204,724,406 260,000.00 本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿 协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中 嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,344.00万元、 25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。 《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下各业绩承诺方对上市 公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即 本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺 期将根据监管部门的要求予以相应调整。 （二）实际业绩的确定 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）数 （以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募集资金 使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货 相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及 的募投项目，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的 每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本 （按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资 本化影响后计算）。 若配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将采取自筹资金的方式实施 铜矿二期项目，以降低对公司业绩的影响。 四联香港以及下属子公司PMC自成立以来信用良好，与国开行香港分行、 巴克莱银行、苏格兰皇家银行等银行机构均有业务合作。公司将积极通过其他融 资手段，包括但不限于股权再融资、公司债以及境外银行项目贷款等融资手段进 行融资，最大限度减少资金短缺对公司业绩的负面影响。 根据中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构人民币贷款基准利率，目 前3年期银行贷款利率的基准利率为4.75%。 期限 一年以内（含一年） 一至五年（含五年） 五年以上 央行金融机构人民币贷款基准利率 4.35% 4.75% 4.90% 香港市场自从2008年11月开始Prime Lending Rate，即商业银行给私人或企业 平均贷款利率，一直稳定为5.00%1。 1参考恒生银行网站：https://bank.hangseng.com/1/2/rates/hkd-prime-rate/hkd-prime-rate 四联香港2013年与国开行香港分行签订的贷款协议利率为利润率加LIBOR， 每期实际利率约在3.3%至3.9%之间。 根据Wind行业分类中“有色行业”分类，2016年1月1日-2016年10月20日有 色行业共发行156只债务融资工具（包括短期融资券、中期票据、公司债等），债 务期限平均为2.12年，平均票面利率为4.51%。因此，结合目前同行业公司债务 融资的期限和融资成本，本项目按照同期3年期银行贷款利率为基准扣减使用配 套募集配套资金影响具备合理性。 （三）补偿安排 1、业绩承诺差异补偿 如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各 业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿，当期应当补偿股份数量的计算公式 为： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 上述公式运用中，应遵循： （1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数 取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。 （2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 （3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承 诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上 款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行 价格－累计已补偿现金金额。 业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应 补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公 司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲 回。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应 作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利× 当期应当补偿股份数量。 2、减值测试补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资产期 末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照 下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份： 需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补 偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。 上述公式运用中，应遵循： （1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数 取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。 （2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。 （3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承 诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按 上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的 现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩 承诺期间内已补偿现金金额。 （四）本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序及未 获审议通过的后续安排 根据《业绩补偿协议》的规定：“上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当 期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺 期届满时标的资产减值测试符合本协议第4.2条规定时，上市公司董事会应在当 期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并尽快召开 股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东 大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民 币1元的价格向各业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。 如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获 得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10 个交易日内书面通知各业绩承诺方。各业绩承诺方应在接到该通知后30日内尽 快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市 公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的 股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享 有补偿股份。” 五、过渡期间损益与滚存利润安排 在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集 团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。 在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引 用的以2016年4月30日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比 较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式 补足。 六、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产的股份锁定安排 本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺： “一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月 内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期 另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。” 天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺： “一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月 内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期 另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。” （二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排 本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣 工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺： “一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行 的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份 锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监 管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。” 七、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2015年度财务数据、四联香港经审计的财务数据以及 本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 四联香港 上市公司 占比 资产总额/交易价格孰高 678,197.65 146,080.35 464.26% 资产净额/交易价格孰高 309,755.65 42,121.20 735.39% 营业收入 364,765.07 25,485.12 1431.29% 注1：上市公司的财务数据取自2015年审计报告。 注2：四联香港的资产总额和资产净额取自2016年6月30日经审计的合并资产负债表，分 别为678,197.65万元和211,337.87万元，四联香港的营业收入取自2015年度经审计的合并利润 表，为364,765.07万元。 综上所述，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 1、本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展 100%股权，为上市公司的间接控股股东。本次交易中，上市公司拟以发行股份 购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港100%股权。本次交 易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。 2、本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工不持有 上市公司的股份；通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享 宣工持有上市公司的股份将超过5%，成为上市公司的关联方。 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100% 股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上 市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。 本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为 上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 宣工发展国控公司其他股东 河北宣工 35.54% 10.91% 53.55% 发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下： 宣工发展河钢集团其他股东 河北宣工 国控公司天物进出口俊安实业中嘉远能 15.71%4.82%33.80%13.95%5.54%2.51%23.66% 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下： 宣工发展河钢集团其他股东 河北宣工 国控公司天物进出口俊安实业中嘉远能 10.78%3.31%23.20%9.58%3.80%1.73%16.24% 长城资产林丽娜余斌诺鸿天祺点石3号君享宣工 6.03%6.03%6.03%4.22%3.62%5.43% 本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 宣工发展 70,369,667 35.54% 70,369,667 15.71% 70,369,667 10.78% 国控公司 21,611,100 10.91% 21,611,100 4.82% 21,611,100 3.31% 河钢集团 - - 151,414,333 33.80% 151,414,333 23.20% 天物进出口 - - 62,501,139 13.95% 62,501,139 9.58% 俊安实业 - - 24,827,607 5.54% 24,827,607 3.80% 中嘉远能 - - 11,261,476 2.51% 11,261,476 1.73% 长城资产 - - - - 39,370,078 6.03% 林丽娜 - - - - 39,370,078 6.03% 余斌 - - - - 39,370,078 6.03% 君享宣工 - - - - 35,433,070 5.43% 诺鸿天祺 - - - - 27,559,055 4.22% 点石3号 - - - - 23,622,047 3.62% 其他股东 106,019,233 53.55% 106,019,233 23.66% 106,019,233 16.24% 合计 198,000,000 100.00% 448,004,555 100.00% 652,728,961 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股权。根据2015年四联香 港经审计的合并财务数据，标的资产2015年末总资产为628,493.75万元、归属于 母公司股东的净资产为189,390.11万元；标的资产2015年度实现营业收入 364,765.07万元、归属于母公司股东的净利润17,981.31万元。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、 挖掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程 机械行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国 经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场 需求持续疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件， 上市公司的盈利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。 通过本次重组，上市公司将持有四联香港100%股权，四联香港通过控股公 司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后， 上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销 售的双主营业务。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发 展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上 市公司全体股东的利益。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 按照本次重组交易价格测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,800.00万股增加至约为65,272.90万股，社会公众股东持股数量占本次发行后 总股本的比例不低于10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股 票上市条件。 十一、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、发行股份购买资产交易对方的决策程序 （1）河钢集团 ①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过； ②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意； （2）天物进出口 本次交易方案已经天物集团董事会审议通过； （3）俊安实业 本次交易方案已经天俊安实业内部决策机构审议通过； （4）中嘉远能 本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过； 2、上市公司的决策程序 （1）河北省国资委的原则性同意； （2）2016年9月29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过本次重组预案及相关议案； （3）2016年12月1日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过本次重组报告书（草案）及相关议案。 （二）本次交易尚需履行程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件如下： 1、本次交易取得河北省国资委关于本次重大资产重组的批准； 2、本次交易方案经上市公司股东大会审议； 3、主管发改部门和商务部门的境外投资备案； 4、中国反垄断审查； 5、南非反垄断审查； 6、中国证监会对本次交易的核准。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 1 关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺 河北宣工 一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件 均与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真 实、有效。 二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供的信息的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法 律责任。 2 关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺 河北宣工董事、 监事、高级管理 人员 一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均 与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、 有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 2 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函 河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能 一、本企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提 供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记录、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函 长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号 一、本人/企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本 人/企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/企 业保证所提供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4 股份锁定的 承诺函 河钢集团 一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 5 股份锁定的 承诺函 天物进出口、俊 安实业、中嘉远 能 一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资 金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因 增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 6 股份锁定的 承诺函 长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号 一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配 套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等 原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河 北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述 股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 7 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 河钢集团 本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控股股东。 河钢集团现就保证上市公司独立性承诺如下： （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他 企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公 司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市 公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的 其他企业的债务提供担保。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法 干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构 混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司 的业务活动。 4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市 公司向竞争的业务。 5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联 交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将 按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 8 关于避免同 业竞争的承 诺函 河钢集团 本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同 经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对 加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相 同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同 业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北 宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工， 该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届 时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。（未完）  |