[公告]东土科技:中国中投证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
中国中投证券有限责任公司 关于 北京东土科技股份有限公司 C:\Users\Dafeng Qian\Desktop\logo全称.JPG 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 声明及承诺 中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾 问”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”） 的委托，担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问，并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东土科技全体股东及有关方面 参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东土科技的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东土科技董事会发布的《北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》， 独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、 资产评估报告等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股 份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 声明及承诺 ........................................................................................................................ 1 目录 .................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................. 7 重大事项提示 .................................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 11 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .................................................. 12 三、本次发行股份情况 ................................................................................................ 13 四、标的资产估值及作价 ............................................................................................. 17 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 18 六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 19 七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ......................................................... 21 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 22 九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 .................................................. 24 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 26 重大风险提示 .................................................................................................................. 27 一、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 27 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 27 三、业绩承诺无法实现的风险 ...................................................................................... 28 四、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 28 五、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ............................................................. 29 六、配套资金投资项目实施风险 .................................................................................. 29 七、整合风险 ............................................................................................................... 29 八、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 29 九、标的资产历史沿革存在瑕疵的风险 ....................................................................... 31 十、标的资产的交割风险 ............................................................................................. 32 十一、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 32 十二、私募投资基金未完成备案风险 ........................................................................... 33 十三、股市风险 ........................................................................................................... 33 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 34 一、本次交易的背景 .................................................................................................... 34 二、本次交易的目的 .................................................................................................... 36 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................... 37 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 38 五、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................... 50 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................... 50 七、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 51 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 51 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 54 一、公司概况 ............................................................................................................... 54 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................. 54 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................ 59 四、前十名股东情况 .................................................................................................... 60 五、上市公司最近三年主营业务概况 ........................................................................... 60 六、上市公司的主要财务指标情况 ............................................................................... 62 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 63 八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................. 64 九、上市公司的守法情况 ............................................................................................. 67 第三节 交易对方情况 .................................................................................................... 68 一、交易对方基本情况 ................................................................................................ 68 二、与上市公司的关联关系 ......................................................................................... 82 三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................................................... 82 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......................... 82 五、交易对方及其主要高级管理人员最近五年诚信情况 .............................................. 82 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 84 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 84 二、历史沿革 ............................................................................................................... 84 三、历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性 .................................................. 97 四、股权结构及产权控制关系 ...................................................................................... 98 五、下属公司基本情况 ................................................................................................ 99 六、主营业务发展情况 .............................................................................................. 103 七、最近两年及一期合并报表主要财务数据及财务指标 ............................................ 130 八、最近两年及一期利润分配情况 ............................................................................. 132 九、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ............................................ 133 十、主要资产、负债及抵押担保情况 ......................................................................... 134 十一、会计政策及相关会计处理 ................................................................................ 145 十二、其他事项 ......................................................................................................... 148 第五节 发行股份情况 .................................................................................................. 151 一、本次交易涉及的发行股份情况 ............................................................................. 151 二、本次募集配套资金的具体情况 ............................................................................. 156 三、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................... 166 四、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................. 166 第六节 交易标的评估情况 ........................................................................................... 168 一、南京电研的评估情况 ........................................................................................... 168 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................. 209 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 219 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................ 219 二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 .................................................................. 225 第八节 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 230 一、基本假设 ............................................................................................................. 230 二、本次交易合规性分析 ........................................................................................... 230 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .............................. 243 四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 的核查意见 ................................................................................................................ 249 五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析 ................................................................................................................................. 253 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 ............................................................................................................................... 259 七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ..................................... 261 八、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 264 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................ 264 十、本次交易未构成重组上市 .................................................................................... 264 十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用情况的核查意见 ................................................................................ 265 第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................... 267 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................. 269 一、中国中投证券内核程序 ....................................................................................... 269 二、中国中投证券内核意见 ....................................................................................... 269 释 义 本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通名词解释 中国中投证券/本独立财 务顾问 指 中国中投证券有限责任公司 公司/上市公司/东土科 技/收购方 指 北京东土科技股份有限公司 标的公司/目标公司/南 京电研 指 南京电研电力自动化股份有限公司 交易对方/业绩承诺主体 /转让方 指 南京电研电力自动化股份有限公司全体股东， 募集配套资金认购对象 指 符合中国证监会规定、合计不超过5名特定投资者，待定 交易标的/标的资产 指 南京电研电力自动化股份有限公司100%股权 本次发行股份购买资产 指 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的 方式购买南京电研100%的股权 本次交易/本次重组/本 次资产重组 指 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的 方式购买南京电研100%的股权，同时向不超过5名特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行 股份购买资产交易价格的100% 募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向合计不超过5名特定对象非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的100% 报告书/交易报告书 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》 报告/本报告 指 《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告（修订稿）》 拓明科技 指 北京拓明科技有限公司 和兴宏图 指 北京和兴宏图科技有限公司 东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司 远景数字 指 上海远景数字信息技术有限公司 上海瀚讯 指 上海瀚讯无线技术有限公司 电研有限 指 南京电研电力自动化有限公司，南京电研的前身 南京金萱瑞 指 南京金萱瑞投资有限公司 新疆安通纳 指 新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙） 爱睦能源 指 南京爱睦能源自动化有限公司 电研电气 指 南京电研电气设备有限公司 电研科技 指 南京电研科技股份有限公司 国家电网、国网 指 国家电网公司 南方电网、南网 指 中国南方电网有限责任公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞继保 指 南京南瑞继保电气有限公司 四方股份 指 北京四方继保自动化股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 国家国防科技工业局 发行股份的定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中伦律师/律师事务所/ 法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 最近一期 指 2016年度1～6月 最近一年及一期 指 2015年度及2016年度1～6月 最近两年及一期/报告期 指 2014年度、2015年度及2016年度1～6月 业绩承诺期间 指 2016年度、2017年度、2018年度 竞业禁止期间 指 相关人员在标的公司任职期间及离职后两年内 锁定期 指 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上 市之日起不得进行转让的十二个月期间 专项审核报告 指 为确定目标公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的 净利润情况，而由具有证券业务资格的会计师事务所专门出 具的报告 专业名词解释 一次设备 指 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、 断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等 二次设备 指 对一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如 测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算 机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电 装置 继电保护 指 自动、迅速、有选择性地将故障元件从电力系统中切除并终 止异常状况，使故障元件免于继续遭到损坏，并保证其它无 故障部分迅速恢复正常供电 变电站自动化系统 指 变电站内继电保护与控制系统，由相关设备与控制软件系统 组成。主要包括对变电站正常运行的监视与控制操作、对故 障线路或故障设备的保护、故障的记录和追忆、与调度系统 通信等 柔性输电 指 综合电力电子技术、微处理机和微电子技术、通信技术和控 制技术而形成的用于灵活快速控制交流输电的新技术 电压等级 指 在我国电网中，高压是110kV和220kV电压等级，超高压 是330kV、500kV和750kV电压等级，特高压是1,000kV 交流电压和±800kV直流电压等级，中低压是指66kV、35kV 和10kV电压等级 数字化变电站 指 变电站自动化技术发展方向，其核心技术是一次设备智能化 和二次设备网络化，按照IEC61850通信规范，实现变电站 内部以及变电站与集控站间的信息共享和互操作过程 PCCC 指 Product Certification Centre Company――电能（北京）产 品认证中心有限公司，是经国家认证认可监督管理委员会批 准，专业从事机电产品认证的机构。PCCC认证——产品 质量认证是国家目前36个产业认证之一。通过认证制度（质 量管理体系认证、产品质量认证），可限制质量管理水平低 下、管理落后、粗制滥造的企业及其产品进入市场 KV 指 Kilo Volt——千伏。电压单位，1kV=1,000V（1千伏特） MW 指 Mega Watt——兆瓦。功率单位，1MW=1,000,000W（1 百万瓦特） SMT 指 Surface Mounted Technology——表面贴装技术。是新一 代电子组装技术，实现了电子产品组装的高密度、高可靠、 小型化、低成本，以及生产的自动化，这种小型化的元器件 称为SMT器件（或称SMC、片式器件），将元件装配到 印刷线路板（或其它基板）上的工艺方法称为SMT 工艺， 相关的组装设备则称为SMT设备 ISO9001 指 International Standardization Organization（国际标准化组 织），目前全世界已有150多个国家成为其成员国。 ISO9001:2000是国际标准化组织制定的质量保证标准，已 成为世界通用的质量保证标准。它的适用范围分39大类， 包含了各行各业，从政府部门到某些特殊行业乃至各类一般 企业均在认证范围之内 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本报告中分项之和与合计项之 间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等13名自然人及南京 金萱瑞、新疆安通纳合计持有的南京电研100%股权，并向合计不超过5名其他 特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，东土科技将持有南京电研100%股权。本次交易不构成关 联交易，亦不构成重大资产重组或重组上市。本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司已与南京电研股东邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、 马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进、新疆安通纳、南京金萱 瑞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上 述交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的南京电研100%股权。 本次交易，南京电研100%股权的估值为25,014.55万元，经交易双方友好 协商，拟确定南京电研100%股权交易对价为25,000.00万元，其中，以现金方 式支付10,000.00万元，剩余15,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份 价格为18.35元/股，共计发行8,174,378股。 上市公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号 交易对方 姓名/名称 持有南京电研 股权比例 对价合计 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 金额 （万元） 数量 （股） 1 邓绍龙 18.00% 4,500.00 1,800.00 2,700.00 1,471,389 2 新疆安通纳 16.00% 4,000.00 1,600.00 2,400.00 1,307,901 3 南京金萱瑞 10.00% 2,500.00 1,000.00 1,500.00 817,438 4 何方 9.00% 2,250.00 900.00 1,350.00 735,694 5 王自立 9.00% 2,250.00 900.00 1,350.00 735,694 6 吴银福 6.00% 1,500.00 600.00 900.00 490,463 7 陈濛 6.00% 1,500.00 600.00 900.00 490,463 8 刘丽华 6.00% 1,500.00 600.00 900.00 490,463 序号 交易对方 姓名/名称 持有南京电研 股权比例 对价合计 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 金额 （万元） 数量 （股） 9 马逸雯 5.00% 1,250.00 500.00 750.00 408,719 10 吴健 5.00% 1,250.00 500.00 750.00 408,719 11 刘浩 3.00% 750.00 300.00 450.00 245,231 12 吴凯 3.00% 750.00 300.00 450.00 245,231 13 谢苏琨 1.80% 450.00 180.00 270.00 147,138 14 欧阳辉 1.20% 300.00 120.00 180.00 98,092 15 吴唐进 1.00% 250.00 100.00 150.00 81,743 合计 100.00% 25,000.00 10,000.00 15,000.00 8,174,378 （二）募集配套资金 上市公司拟向符合中国证监会规定、合计不超过5名特定投资者非公开发行 股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过15,000.00万元，不超过拟发行股 份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构 费用及交易税费、本次交易现金对价及标的公司基于分布式新能源控制的主动式 配电自动化研发和建设项目。 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次 交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公 司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构 成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为南京电研100%股权，经交易双方协商确定的交易价 格为25,000.00万元。 根据东土科技2015年年报、南京电研截至2016年6月30日经审计的财务数 据及交易价格，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 南京电研 交易金额 选取指标 东土科技 占比 资产总额 191,088,644.64 250,000,000.00 250,000,000.00 1,422,822,824.12 17.57% 净资产额 73,858,024.00 250,000,000.00 1,161,170,879.05 21.53% 营业收入 62,726,905.49 62,726,905.49 402,553,196.88 15.58% 根据《重组管理办法》的规定，南京电研的资产总额（交易金额与账面值孰 高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过东土科技相应指标 的50%，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交 易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 自公司于2012年9月27日上市起至本报告出具之日，东土科技的实际控制人 均为李平，公司控制权未发生变化。 本次交易前，公司实际控制人李平持有东土科技176,202,762股，占本次发 行前上市公司总股本的比例为34.09%；本次交易完成后，不考虑配套融资的情 况下，上市公司总股本变为525,112,538股，李平持股比例为33.56%，仍为上市 公司实际控制人。 本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60 日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前60个交易日公司股票交易总量。 经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司 股票交易均价为18.35元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价 格为18.35元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以 下方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由东土科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次南京电研的交易价格25,000.00万元，其中以股份支付的交易价格 为15,000.00万元，以18.35元/股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行 股份数量为8,174,378股。该发行数量尚需东土科技股东大会批准，并以中国证 监会最终核准的发行数量为准。 向南京电研股东发行的股份数量情况如下表所示： 序号 交易对方 姓名或名称 持有南京电研 股权比例 发行股份数量 （股） 占本次发行数量的 比例 1 邓绍龙 18.00% 1,471,389 18.00% 序号 交易对方 姓名或名称 持有南京电研 股权比例 发行股份数量 （股） 占本次发行数量的 比例 2 新疆安通纳 16.00% 1,307,901 16.00% 3 南京金萱瑞 10.00% 817,438 10.00% 4 何方 9.00% 735,694 9.00% 5 王自立 9.00% 735,694 9.00% 6 吴银福 6.00% 490,463 6.00% 7 陈濛 6.00% 490,463 6.00% 8 刘丽华 6.00% 490,463 6.00% 9 马逸雯 5.00% 408,719 5.00% 10 吴健 5.00% 408,719 5.00% 11 刘浩 3.00% 245,231 3.00% 12 吴凯 3.00% 245,231 3.00% 13 谢苏琨 1.80% 147,138 1.80% 14 欧阳辉 1.20% 98,092 1.20% 15 吴唐进 1.00% 81,743 1.00% 合计 100.00% 8,174,378 100.00% 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过1.5亿元，不超过本次交易发行股 份购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及发行价格 定价原则，根据询价结果确定。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募 集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 （三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不进行转让，并同意按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份 实行分期解禁。 为保障业绩补偿承诺的履行，交易对方通过本次交易所取得上市公司的股份 将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于12个月，具体方式如下： （1）第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2016年度标的 公司的实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取 得的上市公司股份可在锁定期结束后按照第（4）条的规定进行第一期解禁；若 标的公司的实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和 第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （2）第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2017年度末目 标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过 本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的 规定进行第二期解禁；若2017年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的 累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的 上市公司股份解除限售。 （3）第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2018年度末目 标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过 本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的 规定进行第三期解禁；若2018年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的 累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的 上市公司股份解除限售。 （4）交易对方各期解禁后应保留的限售股份数量=交易对方在本次发行中 各自认购的股份数量*（剩余利润补偿期间各年的承诺净利润数之和/利润补偿期 间各年承诺净利润数之和）。 （5）除第（4）条规定的各期解禁后应保留的限售股份，交易对方通过本 次发行持有上市公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补偿的股 份数量。 （6）第一期解禁时，新疆安通纳和何方通过本次发行取得的上市公司股份 50%保持限售，其余部分在完成2016年度的业绩补偿安排且锁定期结束后可解 除限售；第二期解禁时，在完成2017年度的业绩补偿安排后，新疆安通纳和何 方持有的剩余上市公司股份全部解除限售。 （7）业绩承诺期内，交易对方通过本次发行获得上市公司的股票按照《业 绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，邓绍龙和吴银福通过本次发行 获得的上市公司股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务 器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。 “基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目以取得主变动模 实验报告作为开发完成的衡量标准。完成试验的具体成果形式以取得国家和行业 认可检测实验室（如中国电力科学院、国网电力科学院、国家开普实验室等）出 具的正式动模试验报告为准。 （8）本次发行中取得的上市公司股份包括限售期内因上市公司就该等新增 股份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东土科技向不超过五名特 定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、标的资产估值及作价 中联评估采用收益法和资产基础法对南京电研进行评估，并采用收益法评估 结果作为南京电研股东权益价值的最终评估结论。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1936号《资产评估报告》，以2016 年6月30日为评估基准日，南京电研100%股权收益法下的评估价值为25,014.55 万元，资产基础法下的评估价值为8,919.58万元；评估结论采用收益法评估结果， 即为25,014.55万元，该评估值较南京电研合并口径经审计的截至2016年6月30 日归属于母公司所有者权益的账面价值7,385.80万元，增值率为238.68%。 经交易双方协商确定，本次交易南京电研100%股权作价25,000.00万元。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺及补偿 实际净利润：指业绩承诺期间内的每个会计年度对应的实际实现的扣除非经 常性损益后的标的公司归属于母公司所有者的净利润，具体的数额以会计师事务 所出具的专项审核报告为准。 承诺净利润：交易对方承诺的目标公司于2016年、2017年和2018年实现的 净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。 业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易于2016年12 月31日前无法完成交割，则本次交易的业绩承诺期间仍为2016年、2017年、2018 年，但交易对方通过本次发行获得的上市公司股份解除限售的时间应予以顺延。 交易对方对于标的公司的承诺净利润：标的公司2016年度、2017年度、2018 年度实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、2,900万元。根据专项审 核报告，若标的公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的 累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补 偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中， 由邓绍龙代为承担新疆安通纳和何方于2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务。 各方同意，若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，且交割前标的 公司2016年度实际净利润低于承诺净利润，则交易各方应共同协商对本次交易 方案作出调整并对交易文件进行相应的书面修改或补充。 （二）业绩承诺超额奖励 根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内，2016年、2017年、2018 年的实际净利润数高于承诺净利润数，经标的公司董事会决议，将2016年、2017 年、2018年实际净利润数高于承诺净利润数的部分（以下简称“超出部分”）分 别按照当年超出部分金额的50%、40%、30%以现金方式给予标的公司经营层 以超额奖励。标的公司董事会确定标的公司经营层的具体奖励范围、分配方案和 分配时间，并报上市公司批准。 业绩承诺超额奖励应当于业绩承诺期内每一年度目标公司专项审核报告出 具后进行。三年奖励的总额以不超过本次交易价格的20%为限。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前东土科技的总股本为516,938,160股。标的资产的交易价格为 25,000.00万元，其中15,000万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价 格为18.35元/股，在不考虑配套融资的情况下，本次交易预计新增股份8,174,378 股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 姓名/名称 本次交易前 本次发行数量 （股） 本次交易后 （不考虑配套融资） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 李平 176,202,762 34.09% - 176,202,762 33.56% 邓绍龙 - - 1,471,389 1,471,389 0.28% 新疆安通纳 - - 1,307,901 1,307,901 0.25% 南京金萱瑞 - - 817,438 817,438 0.16% 何方 - - 735,694 735,694 0.14% 王自立 - - 735,694 735,694 0.14% 吴银福 - - 490,463 490,463 0.09% 陈濛 - - 490,463 490,463 0.09% 刘丽华 - - 490,463 490,463 0.09% 马逸雯 - - 408,719 408,719 0.08% 吴健 - - 408,719 408,719 0.08% 刘浩 - - 245,231 245,231 0.05% 吴凯 - - 245,231 245,231 0.05% 谢苏琨 - - 147,138 147,138 0.03% 欧阳辉 - - 98,092 98,092 0.02% 吴唐进 - - 81,743 81,743 0.02% 其他股东 340,735,398 65.91% - 340,735,398 64.89% 合计 516,938,160 100% 8,174,378 525,112,538 100% 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，李平持有上市公司股份为 176,202,762股，占上市公司总股本比例为33.56%，仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例 不低于上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务 报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2016年6月30日/2016 年1～6月（未经审计） 2016年6月30日/2016年1～ 6月（经审阅的备考数据） 总资产（元） 2,477,845,903.06 2,845,076,523.70 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,981,197,236.24 2,131,197,236.24 营业收入（元） 258,040,824.11 320,767,729.60 利润总额（元） 43,140,258.71 49,945,691.30 归属于上市公司股东的净利润（元） 37,315,827.04 43,309,715.41 资产负债率 18.78% 23.99% 销售毛利率 50.89% 49.35% 每股收益（元） 0.0791 0.0902 （续上表） 项目 2015年12月31日/2015 年度（经审计） 2015年12月31日/2015年度 （经审阅的备考数据） 总资产（元） 1,422,822,824.12 1,772,435,696.72 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,098,465,097.44 1,248,465,097.44 营业收入（元） 402,553,196.88 527,752,107.51 利润总额（元） 81,179,425.53 86,957,832.00 归属于上市公司股东的净利润（元） 60,240,856.79 64,069,943.34 资产负债率 18.39% 26.06% 销售毛利率 47.82% 46.04% 每股收益（元） 0.1709 0.1776 七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、交易对方的批准和授权 2016年10月17日，新疆安通纳合伙人会议通过决议，同意新疆安通纳作 为交易对方参与本次交易，并同意新疆安通纳与东土科技签署重组协议，交易对 价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。 2016年10月31日，南京金萱瑞股东会通过决议，同意南京金萱瑞作为交 易对方参与本次交易，并同意南京金萱瑞与东土科技签署重组协议，交易对价具 体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。 2、目标公司的批准和授权 2016年10月31日，南京电研召开临时股东大会并通过决议，同意南京电 研全体股东将合计持有南京电研100%的股权转让给东土科技，东土科技以发行 股份及支付现金的方式购买南京电研100%的股权，并同意实施本次交易方案的 全部内容。 3、监管部门的批准和授权 国防科工局于2016年11月8日出具了《关于北京东土科技股份有限公司资产 重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1224号），经对相关军工事项进 行审查，原则同意东土科技本次资产重组。 4、上市公司的批准和授权 2016年11月18日，东土科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、本次交易取得东土科技股东大会的批准； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）交易对方出具的承诺 承诺方 主要内容 （一）关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 东土科技全体 董事、监事、高 级管理人员 保证《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 邓绍龙等15名 交易对方 已向东土科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次发行股份购买资产的 相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言）， 本人/本企业承诺：该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或 复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次发行股份购买 资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 邓绍龙等15名 交易对方 对所持南京电研股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、 质押或其他第三方权利，不存在代持南京电研股权的情形，所持股权不存 在任何权属纠纷或潜在争议。 （三）关于股份锁定的承诺 邓绍龙等15名 交易对方 交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让，并同意按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对 承诺方 主要内容 该等股份实行分期解禁。 为保障业绩补偿承诺的履行，交易对方通过本次交易所取得上市公司的股 份将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于12个月，具体方式 如下： （1）第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2016年度标的 公司的实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，交易对方通过本次交 易所取得的上市公司股份可在锁定期结束后按照第（4）条的规定进行第 一期解禁；若标的公司的实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对 方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （2）第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2017年度末目 标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对 方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按 照第（4）条的规定进行第二期解禁；若2017年度末目标公司的累积实际 净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第 （5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （3）第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2018年度末目 标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对 方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按 照第（4）条的规定进行第三期解禁；若2018年度末目标公司的累积实际 净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第 （5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （4）交易对方各期解禁后应保留的限售股份数量=交易对方在本次发行中 各自认购的股份数量*（剩余利润补偿期间各年的承诺净利润数之和/利润 补偿期间各年承诺净利润数之和）。 （5）除第（4）条规定的各期解禁后应保留的限售股份，交易对方通过本 次发行持有上市公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补 偿的股份数量。 （6）第一期解禁时，新疆安通纳和何方通过本次发行取得的上市公司股 份50%保持限售，其余部分在完成2016年度的业绩补偿安排且锁定期结 束后可解除限售；第二期解禁时，在完成2017年度的业绩补偿安排后， 新疆安通纳和何方持有的剩余上市公司股份全部解除限售。 （7）业绩承诺期内，交易对方通过本次发行获得上市公司的股票按照《业 绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，邓绍龙和吴银福通过本 次发行获得的上市公司股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力 专用工业服务器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。 （8）本次发行中取得的上市公司股份包括限售期内因上市公司就该等新 增股份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。 （四）合法合规性承诺 邓绍龙等15名 交易对方 1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的 行政处罚的情况。 2、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。 承诺方 主要内容 3、本人/本企业及主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 4、本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 （五）业绩承诺 邓绍龙等15名 交易对方 南京电研2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,600.00万元、2,100.00万元、2,900.00万元。 （六）关于竞业禁止的承诺 邓绍龙、吴银福 转让方及邓绍龙、吴银福已作出如下承诺：邓绍龙、吴银福作为标的公司 核心技术人员，在业绩承诺期间内及业绩承诺期间届满后三年内不得离 职，除非事先获得收购方的书面同意；在标的公司任职期间及离职后两年 内，除经东土科技主导，与东土科技以共同出资设立企业等方式开展相关 业务合作以外，不得自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然 人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）自 营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与东土科技、标的公司及东土 科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与目标公司相同、相 似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在东土科技、标的 公司及东土科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与目标公司 相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或 担任任何形式的顾问，从而避免与东土科技、标的公司及东土科技子公司 的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的 收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归标的公司享有。如任何 前述人员违反上述约定而给东土科技、标的公司或东土科技子公司造成损 失的，转让方将全额赔偿东土科技、标的公司或东土科技子公司因此遭受 的一切损失。 （七）关于标的资产历史沿革存在瑕疵的承诺 邓绍龙 南京电研实际控制人邓绍龙承诺，若南京电研因2016年分立的程序性瑕 疵而受到任何损失或处罚，其将向南京电研进行赔偿。 九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 等法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并于2016年6月 23日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码2016-058号）， 公司股票暂停交易，其后定期发布资产重组事项进展公告。 报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）确保本次发行股份购买资产定价公平、公允、合理 公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对拟收购资产进行审计、评估，以 保证拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资 产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问等中介机构亦对本次发行股 份购买资产出具专业意见。 （三）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报 告“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（一）发行股份及支付现 金购买资产/6、发行股份的锁定期”。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 邓绍龙等15名交易对方分别就所持有的标的资产权属事宜出具如下承诺： 本人/本企业声明对所持南京电研股权拥有合法的完全所有权和处置权，未 设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持南京电研股权的情形，所持 股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 （六）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2015年度和2016年1～6月基本每股收益分别为 0.1709元/股和0.0791元/股；根据上市公司经审阅的备考财务报告，本次交易 完成后，上市公司2015年度和2016年1～6月基本每股收益分别为0.1776元 /股、0.0902元/股，盈利能力得到提升，不存在摊薄每股收益的情况。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司和交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律 责任。上市公司聘请的独立财务顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立 财务顾问报告。本次交易完成后，公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市 公司运作。 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的批准风险 截至本报告出具之日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经 上市公司第四届董事会第十二次次会议审议通过。东土科技拥有武器装备科研生 产许可资质，已就本次资产重组履行了军工事项审查程序，取得国防科工局出具 的《关于北京东土科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》。经对 相关军工事项进行审查，国防科工局原则同意东土科技本次资产重组。 本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会 审核通过，并获得中国证监会的核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批 准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投 资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次资产重组停牌前20 个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。上市公司已经按照 相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中 严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有 机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，中国证监会可能将对上市 公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 三、业绩承诺无法实现的风险 为了保障上市公司全体股东利益，南京电研的交易对方对本次交易完成后南 京电研2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺。交易对方承诺 的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。 上述盈利预测系南京电研管理层基于对所处行业的深入分析并结合标的公 司目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和行业未来的发展前景 做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的实 际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风 险。 尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市 公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来南京电研在被上市公司收购 后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 四、业绩补偿不足的风险 东土科技与南京电研全体股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，约定南京电研100%股权将以股份和现 金支付。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获得的股份将进行锁定及分期 解锁，并以股份和现金对未实现的承诺利润进行补偿。若南京电研于业绩承诺期 内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方优 先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公 司。 本次交易中，南京电研股东新疆安通纳、何方通过本次发行取得上市公司的 股份在完成2016年度的业绩补偿安排且12个月锁定期满后即可解禁50%，在 完成2017年度的业绩补偿安排后可全部解禁，由邓绍龙代为承担新疆安通纳、 何方于2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务。因此上述交易对方所获得股份 在利润承诺期内每年解禁比例与每年利润承诺金额占三年合计承诺金额的比例 并不完全一致，且如果南京电研在业绩承诺期内实际实现盈利情况与业绩承诺约 定金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要利润补偿 时已用于其他用途，可能将导致部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额， 交易对方股份补偿存在不足的风险。 五、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过1.5亿元，募集资金主要用于支付中介 机构费用及交易税费、支付现金对价、南京电研基于分布式新能源控制的主动式 配电自动化研发和建设项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败的风险。 六、配套资金投资项目实施风险 本次募集配套资金在支付本次交易中介机构费用、交易税费及现金对价后， 将主要用于标的公司基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项 目。尽管标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、 政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确 定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中， 任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项 目的投资回报和预期收益。 七、整合风险 本次交易完成后南京电研将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、 技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定 的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有 不确定性，若未能充分发挥双方的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。（未完）  |