[发行]武进不锈:首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
江苏武进不锈 股份有限公司 （住所： 江苏省常州市 天宁 区郑陆镇武澄西路 1 号 ） http://www.sunlake.cn/images/logo.jpg 首次公开发行股票（ A 股） 招股 说明书 摘要 保荐机构（主承销商）： C:\Users\zga259\AppData\Local\Temp\Rar$DIa0.234\FullLogo_WhiteBG_CMYK.jpg （ 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指 定信息披露网址：http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细 阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第一节 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺和说明 1、股份锁定承诺 本次发行前发行人总股本15,150万股，本次拟发行5,050万股人民币普通股， 发行后总股本不超过20,200万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东 徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人 股份，也不由公司回购该部分股份。 罗伟等38位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司 回购该部分股份。 同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉 妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述 承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不 超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的 发行人股份。 公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东 富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦 蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行 价格将作相应调整。）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因 而改变。 2、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 经公司第一届董事会第八次会议、2013年度股东大会审议通过，若公司首 次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审 计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召 开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案 的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具 体方案的实施。公司股东大会审议通过稳定股价具体方案，需经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于 每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再 次发生上述启动条件情形的，则再次启动稳定股价措施。 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应按照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通 过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 回购公司股票需遵守如下原则：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超 过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金 不得低于人民币1,000万元； ②要求实际控制人及时任的公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式 稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。 ③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公司股 价。 ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其 他方式。 （2）公司实际控制人稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股 价的预案。 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易 日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过 证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措 施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。 增持股票需遵守如下原则：实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强合计 单次增持金额不低于人民币1,000万元； （3）公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并 启动稳定股价的预案。 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和 时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证 股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。 增持股票需遵守如下原则：单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从从公司处领取的税后薪酬合计的20%。自公司首次公 开发行股票并上市起，公司将在每次向董事、高级管理人员支付劳动报酬时预提 税后薪酬的20%计入该名董事、高级管理人员的增持准备金，用于该名董事、高 级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价。单一董事、高级 管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%时 暂停提取。增持准备金（余额）于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返 还。 触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施 上述稳定股价措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承 诺，并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事、高级管理人员的承诺提 出未履行承诺的约束措施。 若实际控制人、董事和高级管理人员未履行上述承诺，实际控制人、董事和 高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的实际控制人、作为股东的 董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人 所有，同时全体董事和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的20%归发行人所 有。 3、公司发行前5%以上股东的持股意向及减持意向 （1）公司实际控制人朱国良家族及其控制的企业富盈投资承诺： 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减 持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的1%；本人与一致行动 人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 本人与一致行动人及其控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内 减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来 减持计划、减持对发行人治理结构与持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资减持发行人股票时，将依照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺，本人与一致行动人及控制的企业富盈投资愿承担由此造成 的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。 （2）5%以上股东徐玉妹承诺： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过 发行人股份总数的1%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份 转让相关法律法规的规定。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交 减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续 经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。 本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得 收益归发行人所有。 （3）5%以上股东建银资源承诺： “除发生本公司《企业法人营业执照》记载的营业期限届满的情况外，本公 司承诺所持股票在锁定期满后第一年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超 过本公司持有发行人股份总数的50%；在锁定期满后第二年内减持的，本公司减 持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的100%。” 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交 减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续 经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。 本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所 得收益归发行人所有。 4、信息披露相关的承诺 （1）实际控制人朱国良家族承诺： ①本人与一致行动人保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准 确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ②发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人与一致行动人将购 回已转让的原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监 督机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动回购程序。 本人与一致行动人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定 或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。 回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低 于回购与购回时的股票市场价格。 ③发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人与一致行动人将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人承诺： ①保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ②公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的 全部新股。 公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个 月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确 定，但不得低于回购时的股票市场价格。 ③公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、 高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 5、相关中介机构的承诺 （1）保荐机构东方花旗承诺： 本公司已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）发行人律师国浩律师承诺： 本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人会计师及验资机构立信承诺： 本所作为江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下： 本所作为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导 性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供江苏武进不锈股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民 币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 （4）发行人评估机构银信评估师承诺： 本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 2013年8月30日，武进不锈2013年第二次临时股东大会决议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配 方案的议案》：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利 润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。” 三、本次发行后公司股利分配政策 本公司于2013年8月30日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了 《关于制定本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈 股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2014年3月8日召开的2013年度股东 大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤ 江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2015年3月2日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》。本次发行 完成后公司股利分配政策如下： （一）公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，并坚持如下原则： 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2、优先采用现金分红的原则； 3、按法定顺序分配的原则； 4、存在未弥补亏损不得分配的原则； 5、同股同权、同股同利的原则。 （二）公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应 当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股 票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支 出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况 下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属 于公司股东的净利润的30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提 下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。公司发放股票股利应满足的条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向 公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应 当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承 诺。 （五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由 公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。 公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金 分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立 发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发 布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。 股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资 者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众 投资者参加股东大会提供便利。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提 出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的 30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。 （八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股 东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此 发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进 行专项研究论证。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。 （九）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表 决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的 利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。 股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 四、本次公开发售股份对公司的影响 经 2013 年度股东大会、 2014 年 第一次临时股东大会、 2014 年度股东大会 和 2016 年第二次 临时股东大会 审议通过，公司本次公开发行不超过 5,050 万股人民 币普通股（ A 股）。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营业绩下降的风险 2016 年前三季度，公司下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资放 缓。 受到产品销售价格下降的影响 ，公司的利润空间受到挤压。 2016 年前三季 度，公司实现营业收入 99,125.90 万元，同比下降 21.49 % ；实现归属于上市公司 股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85 % ；实现归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 8,073.51 万 元，同比下降 16.23% 。 预计 2016 年 1 - 12 月，公司将实现营业收入 129,125.90 万元 - 134,125.90 万元， 同比下降 16.98% - 20.07% ；实现归属于上市公司股东的净利润 11,892.21 - 12,407.89 万元，同比下降 8.63% - 12.43% ；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的 净利润 11,037.92 - 11,553.60 万元，同比下降 11.62% - 15.56% 。 （二）毛利率下降的风险 发行人不同产品的毛利率变动受产品运用行业、销售产品结构、原材料采购 价格、下游行业发展情况及技术等诸多因素影响，整体而言，发行人不同产品毛 利率的变化反映了企业的实际经营情况，具备其合理性。影响发行人未来毛利率 变动的因素较多，若相关因素发生不利变化，则将导致发行人毛利率下降，从而 影响发行人的盈利水平。 （三）原材料价格波动风险 发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，发行人主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别 为 80.99% 、 78.48% 、 75.24% 和 7 4.31 % 。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别 为 87.42% 、 82.81% 、 83. 95% 和 77.77 % ，占比较大。 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利率和毛 利水平。按2015年数据测算，若圆钢采购价格提高1%，则发行人毛利将降低 2.67%，净利降低5.61%。若板材采购价格提高1%，则毛利将降低0.90%，净利 降低1.90%。 若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金 周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此 可能引致存货跌价损失。 （四）市场竞争加剧的风险 发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主要应用于 石油、化工、天然气、电力设备制造、造船等行业领域。 目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面， 在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高 压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面， 在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不 锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂 家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。 虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果公司的业务发 展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业 内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。 （五）应收账款回收风险 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 9 月末，公司应收账款账面价 值分别为 33,658.23 万元、 41,467.18 万元、 34,963.31 万元和 47,106.46 万元，占 流动资产的比例分别为 28.97% 、 30.47% 、 27.41% 和 40.30% 。 虽然公司 客户均为 实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中 石化、神华能源、上海锅炉厂、东方 锅炉厂等，但公司应收账款规模整体较大，存在应收账款回收风险。 （六）存货余额较大的风险 2013 年末、 2014 年末 、 2015 年末 和 2016 年 9 月末 ，公司存货账面价值分 别为 57,120.69 万元、 69,271.96 万元 、 51,511.56 万元 和 46,865.89 万元 ，占流动 资产的比例为别为 49.16% 、 50.90% 、 40.39 % 和 40.10% 。 存货规模 总体较大，可 能引致发行人以下风险： 一方面，存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的 管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平； 另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润 带来不利影响。 （七）实际控制人控制的风险 公司实际控制人为朱国良家族，即朱国良先生、顾坚勤女士、朱琦女士和沈 卫强先生。其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系；朱琦与朱国良为父女关系、与顾坚 勤为母女关系、与沈卫强为夫妻关系。 本次发行前，朱国良家族合计持有发行人股权53.01%，处于绝对控股地位； 本次发行后，朱国良家族仍将处于实际控制人的地位。朱国良家族如果利用其控 股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会施加影响力，将对公司重大经营 决策产生影响，公司面临实际控制人控制的风险。 （八）税收优惠政策风险 公司于2011年被评为高新技术企业，于2014年继续被评为高新技术企业， 有效期为3年。2011年至2016年公司适用高新技术企业15%的企业所得税税率。 若公司在高新技术企业资质到期后（2017年6月）不能继续被评为高新技术企 业，公司将按照25%的税率缴纳所得税。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 自财务报告审计截止日（ 2016 年 9 月 30 日）后，截至本 招股说明书签署日， 公司生产经营、技术研发、项目实施及销售等经营活动运转正常，公司所处行业 环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出 现影响公司生产经营的重大不利事项。 2016 年前三季度，公司实现营业收入 99,125.90 万元，同比下降 21.49% ；实 现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85% ；实现归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下降 16.23% 。 发行人前三季度经营受宏观经济大环境影响，下游石油化工、电力设备、机械设 备等行业投资放缓，产品 销售 价格的下降，造成公 司的利润空间受到挤压。 基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，公 司 预计 2016 年 1 - 12 月，公司将实现营业收入 129,125.90 万元 - 134,125.90 万元， 同比下降 16.98% - 20.07% ；实现归属于上市公司股东的净利润 11,892.21 - 12,407.89 万元，同比下降 8.63% - 12.43% ；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的 净利润 11,037.92 - 11,553.60 万元，同比下降 11.62% - 15.56% 。 第二节 本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：本次公开发行不超过 5 , 05 0 万股人民币普通股（ A 股），不低 于发行后总股本的 25% 。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 4、每股发行价格：14.87 元 / 股 5、发行后每股收益：0.65元（按本公 司 2015 年度经 审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 6 、发行市盈率： 22.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 7 、发行前每股净资产： 7.96 元（按截 至 2016 年 9 月 30 日 经审 计的归属于 母公司股东的权 益除以发行前总股本计算） 8 、发行后每股净资产： 9.47 元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除 以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权 益按截至 2016 年 9 月 30 日 经 审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 9 、发行市净率： 1.57 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 10 、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上 按市值申购定价 发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 。 11 、发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分 公司开立 A 股账户的 境内自然人 、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政 法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证 监会规定的其他对象 。 12 、承销方式： 主承销商余额包销 13 、 预计募集资金： 本次发行预计募集资金总额为 750,935,000.00 元，扣除 发行费用后，预计募集资金净额为 707,747,200.00 元。 14 、发行费用： 共计 4,318.78 万元，其中承销及保荐费 3,464.68 万元，审计 及验资费 250.00 万元，律师费 99.00 万元，用于本次发行的信息披露费用 450.00 万元，用于本次发行的发行手续费 用 45.10 万元，材料制作费 10.00 万元 。 15 、 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 江苏武进不锈股份有限公司 英文名称： JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD. 注册资本： 15,150 万元 法定代表人： 朱国良 成立日期： 2001 年 3 月 30 日 (2012 年 5 月 3 日整体变更为股份有限公司） 住所： 江苏省常州市 天宁 区郑陆镇武澄西路 1 号 邮政编码： 213111 电话号码： 0519 - 88737408 传真号码： 0519 - 88732150 互联网网址： http://www.wjss.com.cn 电子邮箱： wjbxgf@wjss.com.cn 二、发行人历史沿革和改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司前身为2001年3月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至 1987年3月成立的武进县郑陆不锈钢管厂。经2012年4月6日武进有限股东会 决议和2012年4月21日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发 起人，以经立信会计师事务所审计的截至2011年12月31日的净资产 562,687,868.21元为基础，按照3.7513:1的比例折合股本150,000,000元，其余 412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份公司。 2012年4月16日，立信出具了“信会师报字（2012）第112421号”《验 资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。 2012年5月3日，江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更的设立 申请，企业法人的工商注册号为：320483000046859，公司名称变更为江苏武进 不锈股份有限公司。 （二）发起人及其投入资产的内容 发行人设立时发起人共48名，其中法人股东2名，自然人股东46名。发起 人名称及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例（%） 1 朱国良 32,664,495 21.7763 2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,000,000 20.0000 3 朱琦 26,883,535 17.9223 4 徐玉妹 12,555,000 8.3700 5 常州富盈投资有限公司 10,972,343 7.3149 6 江新明 4,650,000 3.1000 7 顾坚勤 4,500,000 3.0000 8 沈卫强 4,500,000 3.0000 9 陆海锋 3,135,150 2.0901 10 罗伟 2,518,274 1.6788 11 周伯泉 1,966,332 1.3108 12 章建新 1,855,836 1.2372 13 陆勇兴 1,132,723 0.7551 14 羌东力 1,010,095 0.6734 15 罗德夫 728,550 0.4857 16 沈新国 722,745 0.4818 17 高志伟 658,232 0.4388 18 周良 648,722 0.4325 19 钮文华 621,878 0.4146 20 张小华 536,975 0.3580 21 宋建新 445,588 0.2971 22 钱跃明 445,588 0.2971 23 金祖康 445,588 0.2971 24 吉国新 390,008 0.2600 25 周志斌 389,453 0.2596 26 刘一鸣 383,139 0.2554 27 承耀焕 359,947 0.2400 28 邵正兴 338,207 0.2255 29 谈琪芬 335,119 0.2234 30 谈国林 275,066 0.1834 31 谈金华 275,066 0.1834 32 高志兴 268,197 0.1788 33 谈伯平 254,711 0.1698 34 陈尧荣 254,019 0.1693 35 刘银华 254,019 0.1693 36 是耀兴 254,019 0.1693 37 宋小洪 236,198 0.1575 38 王锦蓉 236,198 0.1575 39 任晓燕 229,884 0.1533 40 许建元 229,884 0.1533 41 陆训卫 229,884 0.1533 42 吴方敏 229,884 0.1533 43 陈泽民 229,884 0.1533 44 张浩谨 229,884 0.1533 45 奚建荣 211,924 0.1413 46 翁仁初 129,674 0.0864 47 徐月颜 114,942 0.0766 48 彭国其 63,141 0.0421 合计 150,000,000 100.0000 本公司由武进有限整体变更设立，设立时承继了武进有限的整体资产，主要 包括房屋及其他建筑物、土地使用权、商标和专利等无形资产、生产和研发设备、 运输工具、货币资金、存货等。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为15,150万股，本次拟公开发行不超过普通股 5,050万股，发行前后公司股本结构如下： 股票类别 发行前 发行后 持股数 持股比例（ % ） 持股数 持股比例（ % ） 自然人股 110,117,926 72.6851 110,117,926 54.5138 朱国良 32,991,083 21.7 763 32,991,083 16.3322 朱琦 27,152,285 17.9223 27,152,285 13.4417 徐玉妹 12,680,550 8.3700 12,680,550 6.2775 江新明 4,696,500 3.1000 4,696,500 2.3250 顾坚勤 4,545,000 3.0000 4,545,000 2.2500 沈卫强 4,545,000 3.0000 4,545,000 2.2500 陆海锋 3,166,502 2.0901 3,166,502 1 .5676 罗伟 2,543,382 1.6788 2,543,382 1.2591 周伯泉 1,985,862 1.3108 1,985,862 0.9831 章建新 1,874,358 1.2372 1,874,358 0.9279 陆勇兴 1,143,977 0.7551 1,143,977 0.5663 羌东力 1,020,201 0.6734 1,020,201 0.5051 罗德夫 735,836 0.4857 735,836 0.3643 沈新国 729,927 0.4818 7 29,927 0.3614 高志伟 664,782 0.4388 664,782 0.3291 周良 655,238 0.4325 655,238 0.3244 钮文华 628,119 0.4146 628,119 0.3110 张小华 542,370 0.3580 542,370 0.2685 宋建新 450,107 0.2971 450,107 0.2228 钱跃明 450,107 0.2971 450,107 0.2228 金祖康 450,107 0.2971 450,107 0.222 8 吉国新 393,900 0.2600 393,900 0.1950 周志斌 393,294 0.2596 393,294 0.1947 刘一鸣 386,931 0.2554 386,931 0.1916 承耀焕 363,600 0.2400 363,600 0.1800 邵正兴 341,633 0.2255 341,633 0.1691 谈琪芬 338,451 0.2234 338,451 0.1676 谈国林 277,851 0.1834 277,851 0.1376 苏优妹 277, 851 0.1834 277,851 0.1376 高志兴 270,882 0.1788 270,882 0.1341 谈伯平 257,247 0.1698 257,247 0.1274 陈尧荣 256,490 0.1693 256,490 0.1270 刘银华 256,490 0.1693 256,490 0.1270 是耀兴 256,490 0.1693 256,490 0.1270 谈文华 238,613 0.1575 238,613 0.1181 王锦蓉 238,613 0.1575 238,613 0.1181 任晓燕 232,250 0.1533 232,250 0.1150 许建元 232,250 0.1533 232,250 0.1150 陆训卫 232,250 0.1533 232,250 0.1150 吴方敏 232,250 0.1533 232,250 0.1150 陈泽民 232,250 0.1533 232,250 0.1150 张浩谨 232,250 0.1533 232,250 0.1150 奚建荣 116,049 0.0766 116,049 0.1 060 翁仁初 214,070 0.1413 214,070 0.0648 徐月颜 130,896 0.0864 130,896 0.0575 彭国其 63,782 0.0421 63,782 0.0316 法人股 4 1 , 382 , 074 27.3149 4 1 , 382 , 074 20.4862 建银资源 30,300,000 20.0000 30,300,000 15.0000 富盈投资 11,082,074 7.3149 11,082,074 5.4862 拟发行社会公众股 - - 50,500 ,000 25.0000 合计 151,500,000 100.00 202,000,000 100.00 上表根据公司本次发行5,050万股新增股份计算，本次发行完成后各股东的 持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示” （二）发起人持股情况及主要股东 公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发起人及其投入资产的内容” （三）发起人、 控股股东和 主要股东之间的关联关系 公司股东中实际控制人朱国良家族之间，顾坚勤女士、朱琦女士和沈卫强先 生分别为朱国良先生的配偶、女儿和女婿。 公司股东中存在的其他关联关系及关联股东的持股比例如下： 股东名称 关联关系 持股比例（ % ） 朱国良 翁仁初系朱国良妹夫 21.7763 翁仁初 0.0864 罗德夫 父子关系 0.4857 罗伟 1.6788 周伯泉 父子关系 1.3108 周良 0.4325 谈伯平 父女关系 0.1698 谈琪芬 0.2234 宋建新 刘银华系宋建新妹夫 0.2971 刘银华 0.1693 除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人业务与技术情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产 品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内 最大的工业用不锈钢管制造商之一。 工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选 择部分工业应用领域作为市场开拓重点，本公司产品主要应用于石油、化工、天 然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。 （二）公司的主要销售模式 公司的工业用不锈钢管产品均采取直接销售的方式进行销售。公司与采购方 签订销售合同，采购方以买断方式购买公司产品。根据采购方性质的不同，可分 为三类。 第一类是，采购方为最终用户。如中国石油、中国石化等，作为最终用户直 接采购发行人的不锈钢管用于自行建造的设备、设施。 第二类是，采购方为工程公司。如中国石化工程建设有限公司、中国寰球工 程有限公司等，作为某项工程的承包商，采购发行人的不锈钢管用于所承包工程 项目的建设，工程完成后交付最终用户。 第三类是，采购方为贸易公司。如Desert Piping LLC等，作为中间商，按照 其客户要求并以自有资金采购发行人的不锈钢管。采购之后再将这些钢管销售给 其后端的客户。这些客户既可能是最终用户也可能是工程公司。 发行人产品的采购方虽然种类存在不同，但均以买断方式进行购买。发行人 销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风险。 （三）主要原材料及采购情况 公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，其中不锈钢圆钢用于生 产不锈钢无缝管，不锈钢板材用于生产不锈钢焊接管。生产用辅助原料包括硝酸、 氢氟酸、包装物及其他辅料等。不锈钢圆钢和板材作为公司产品的主要原材料， 其价格波动对公司产品价格具有一定影响，但公司采用以销定产的经营管理方 式，产品价格根据相应原材料价格变动相应变化，同时原材料主要供应商为宝钢、 太钢、永兴特钢、奥托昆普、山特维克等大型钢铁企业，因此能够确保原材料的 充分供应，原材料供应对公司生产经营不产生重大影响。 公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等，公司位于江苏省常州 市天宁区郑陆镇武澄西路，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的 保障。 （四）行业竞争状况 1、市场竞争格局 （1）行业整体市场集中度较低 由于工业用不锈钢管适用于多个行业，产品品种多样、规格各异，地区性需 求各异，因此不锈钢管行业中存在数量庞大的生产制造企业，行业集中度较低。 我国工业用不锈钢管行业总体上竞争较为激烈。目前参与我国工业用不锈钢管市 场竞争的制造企业中，既包括以本公司、久立特材、中兴能源等为代表的民营企 业，也包括以住友、山特维克、奥托昆普等为代表的国外企业，同时还有华新特 殊钢等台资企业，以及部分国有企业。 （2）低端市场竞争激烈，中高端市场部分企业主导 工业用不锈钢管的低端市场主要产品是普通规格的中小口径不锈钢管，由于 这一市场的技术含量较低、进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，其中，还存 在很大一部分的贴牌生产商，市场竞争程度最为激烈，利润水平较低，而工业用 中高端不锈钢管则供不应求。 中高端市场由于产品使用环境较为严格，且多为特殊钢种，质量要求较为严 格，技术含量较高，部分高端不锈钢管品种如电站用高合金大直径厚壁管、核电 用特殊合金管和不锈管、油田开采用特殊合金高抗腐蚀套管等需依赖进口。中高 端工业用不锈钢管的终端客户普遍设定合格供应商资格，进入门槛较高，竞争程 度低于低端市场，以本公司、久立特材等为代表的企业由于在中高端市场经营时 间较长，技术与装备水平高，产品质量过硬，具备一定的品牌优势，同时与很多 大型工业客户建立了稳定的合作关系，因此在该类市场具有一定的竞争优势，处 于相对主导地位。 2、公司的竞争地位 公司是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一，是国 内领先的中高端工业用不锈钢管提供商。根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统 计，2010至2012年，公司市场占有率位居同行业全国第3位，行业龙头地位和 规模优势明显。 五、发行人资产权属情况 （一）固定资产 本公司的 固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，截至2016年9月30日， 房屋建筑物和机器设备的固定资产净值占固定资产净值总额的比重分别为 45.99%和51.50%。 （二）房产及土地使用权 1、房产所有权：发行人目前拥有房产8处，合计面积214,418.93平方米。 2、土地使用权：发行人目前拥有土地6宗，合计面积354,064.84平方米， 土地用途为工业用地。 （三）商标 发行人目前拥有3项国内注册商标的合法所有权。 （四）专利及非专利技术 公司共获得11项发明专利、41项实用新型专利授权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强为公司实际控制人，其中朱国良为公司第一 大股东。朱国良持有富盈投资60%股权，朱琦女士持有富盈投资40%股权及阳 湖生态园100%股权。截至本招股书签署之日，除上述企业之外，公司实际控制 人不存在其他控制的企业。 富盈投资从事投资和投资咨询，截至本招股说明书签署日，除投资本公司外 无其他对外投资。阳湖生态园从事苗木种植及销售业务。以上两家公司均未从事 与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。 为避免今后在经营中可能发生的同业竞争，保护公司中小股东利益，公司实 际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强以及持有5%以上股权的股东徐玉妹、 富盈投资、建银资源就避免同业竞争均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二） 公司的主要 关联方 主要关联方包括：实际控制人朱国良家族（包括朱国良先生、顾坚勤女士、 朱琦女士、沈卫强先生）；5%以上股东徐玉妹女士、建银资源、富盈投资；阳 湖生态园、常州市昊天管道成套有限公司、以及按照实质重于形式认定为关联方 的常州吉百利贸易有限公司等。 （三） 关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）采购原材料、接受劳务 期间 公司名称 交易类型 交易金额 占同期经营 成本比例 2013年 常州吉百利贸易有限公司 购买无缝管、焊管及管件 16,098,247.30 1.2992% （2）销售商品、提供劳务 期间 公司名称 交易类型 交易金额 占同期同类交 易金额比例 占同期营业 收入比例 2013年 常州市昊天管道成套有限公司 加工不锈钢管 31,345.03 1.2006% 0.0019% 2、偶发性关联交易 （1）资金垫付 2010年12月，公司需支付坐落于郑陆镇花园村武澄路南侧、创业二路西侧 地块的土地保证金250万元。因为当时公司流动资金压力较大，经协商后由阳湖 生态园为本公司垫付。2012年12月27日，公司与常州市国土资源局签署该土 地使用权的受让合同后，已于2013年4月1日全额归还阳湖生态园的250万元。 3、关联方往来 （1）应付股利 单位：元 公司名称 2014.12.31 富盈投资 2,834,920.27 截至2016年9月末，公司无与关联方之间的应付股利余额。 （2）其他应收款 单位：元 关联方名称 2016. 0 9.30 朱国良 644,247.20 朱琦 530,220.80 徐玉妹 247,628.80 沈卫强 88,755.80 顾坚勤 88,755.80 吉国新 7,690.80 刘一鸣 7,549.00 刘银华 4,996.40 宋建新 30,401.20 王锦蓉 4,669.20 翁仁初 2,542.60 吴方敏 4,547.60 章建新 36,59 6.40 周志斌 7,670.60 安文 340.00 陈文化 340.00 祁建云 800.00 这些款项发生的原因是公司为相关人员代扣代缴个人所得税。 4、独立董事对关联交易发表的意见 对公司报告期内发生的关联交易，独立董事对于交易审议程序、交易价格进 行核查后发表独立意见：“1．江苏武进不锈股份有限公司2011年、2012年及 2013年对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。2．江苏武进不锈股份有限公司在2011年、2012年及2013年所 产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人 的利益。3．江苏武进不锈股份有限公司在2011年、2012年及2013年所产生的 关联交易是遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在利益输送或人为调节利润 的情形。4．江苏武进不锈股份有限公司已建立了必要的关联交易决策制度，关 联交易的审议程序合法。” 2014年、2015年和2016年1-9月，公司未发生经常性关联交易。 七、董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事会成员简介 本公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生， 具体情况如下： 1、朱国良先生 1955年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。 1987年3月至2001年3月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长； 2001年4月至2012年3月历任有限公司总经理、董事长；由发起人股东朱国良 推荐并经董事会选举，自2012年4月起担任股份公司董事长，本届任期自2015 年8月至2018年8月。 2、朱琦女士 1981年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年8月 至2005年7月任职于常州市武进区水利局人事科；2005年8月至2012年3月 历任有限公司总经理助理、董事长助理、董事；由发起人股东朱琦推荐并经董事 会选举，自2012年4月起担任股份公司副董事长，本届任期自2015年8月至 2018年8月。 3、沈卫强先生 1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年9月 至2005年6月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005年7月至2012年3 月历任有限公司总经理、董事；由发起人股东朱国良推荐，自2012年4月起担 任股份公司董事兼总经理，本届任期自2015年8月至2018年8月。 4、赵论语先生 1980年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。2005年7 月至2010年6月担任中国建设银行总行公司业务部业务副经理；2010年7月至 2012年6月担任建银国际中国（控股）有限公司中国业务部副总裁、联席董事； 2012年7月至今历任建银创信投资基金管理（北京）有限公司执行总经理、董 事长；现任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理；建银金辰创业投资 有限公司执行董事；建银国际财富管理（天津）有限公司董事；九次方大数据信 息集团有限公司董事；江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司董事；北京时盈 汇福投资咨询有限公司董事；建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司执行董事、 总经理；山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事、总经理；北京本清青原投资 咨询有限公司董事、总经理；建银国际金鼎投资（天津）有限公司执行董事。由 发起人股东建银资源推荐，自2012年8月起担任股份公司董事，本届任期自2015 年8月至2018年8月。 5、徐玉妹女士 1955年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1975年至 2006年于常州市武进水利局工作至退休；由发起人股东朱国良推荐，自2012年 4月起担任股份公司董事，本届任期自2015年8月至2018年8月。 6、周志斌先生 1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1995年至 2012年3月任职于有限公司，历任车间主任，副总经理；由发起人股东朱国良 推荐，自2012年4月起担任股份公司董事兼副总经理，本届任期自2015年8月 至2018年8月。 7、安文先生 1953年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。 曾任职江西大学经济系主任、扬州税务学院税务系主任；现任河海大学苏南经济 发展研究所教授。自2016年1月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自2016 年1月至2018年8月。 8、陈文化先生 1966年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师 （非执业）。历任常州金狮集团进出口部财务副科长、常州会计师事务所审计员； 现任常州市注册会计师协会监管部主任；常州市腾龙汽车零部件股份有限公司独 立董事；无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事；常州神力电机股份有限公司 独立董事；新城控股集团股份有限公司独立董事；江苏理工学院兼职教授。自 2016年1月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自2016年1月至2018年8 月。 9、祁建云先生 1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。 曾任职武进阳湖会计师事务所有限公司、常州正则人和会计事务所有限公司；现 任江苏中东化肥股份有限公司财务总监；常州祥明智能动力股份有限公司独立董 事。由发起人股东朱国良推荐，自2012年8月起受聘为股份公司独立董事，本 届任期自2015年8月至2018年8月。 （二）监事会成员简介 本公司监事会现有监事3名，其中吴永德先生为本公司职工代表监事。监事 简介如下： 1、吉国新先生 1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于常 州东方红染厂、武进工程机械制造厂；1987年至2012年3月任职于有限公司， 历任车间主任、生产设备部部长；由发起人股东朱国良推荐，自2012年4月起 担任股份公司监事会主席，本届任期自2015年8月至2018年8月。 2、吴方敏先生 1981年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年4月 至今均供职于本公司，历任质检部长、车间主任、技术部长，现任销售部部长； 由发起人股东朱国良推荐，自2013年5月起担任股份公司监事，本届任期自2015 年8月至2018年8月。 3、吴永德先生 1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。2008年3月 至2011年11月担任常州天能金属穿孔有限公司副总经理；2011年12月至今担 任本公司车间负责人；自2012年4月起担任股份公司职工代表监事，本届任期 自2015年8月至2018年8月。 （三）高级管理人员简介 本公司现有高级管理人员6名。 1、沈卫强先生，总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。 2、章建新先生 1960年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师，高 级经济师。曾任职于武进工程机械制造厂；1987年至今供职于本公司，历任副 厂长、常务副总经理；自2012年4月起担任股份公司副总经理，本届任期自2015 年8月至2018年8月。 3、宋建新先生 1961年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任职于武 进抗排机械厂；1989年至今供职于本公司，历任生产科科长、质检部部长、副 总经理。自2012年4月起担任股份公司副总经理，本届任期自2015年8月至 2018年8月。 4、周志斌先生，副总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。 5、王锦蓉女士 1968年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1987年至今 供职于本公司财务部门；自2013年 6月起担任公司财务总监，本届任期自2015 年8月至2018年8月。 6、刘一鸣先生 1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年至2000 年任职于天马集团；2001年至2003年任职于剑湖铁路客车配件厂；2004年至今 供职于本公司，历任车间主任助理、质检部部长、总经理助理、副总经理；自 2012年4月起担任股份公司副总经理兼董事会秘书，本届任期自2015年8月至 2018年8月。 （四）董事、监事、高级管理人员从发行人处领取薪酬情况 2015年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取薪酬情 况如下： 姓名 职务 2015年度薪酬（元） 备注 朱国良 董事长 206,108 朱琦 副董事长 114,428 沈卫强 董事兼总经理 138,428 赵论语 董事 从建银资源领薪 徐玉妹 董事 不从公司领取薪酬 周志斌 董事兼副总经理 111,951 王锦蓉 财务总监 91,556 刘一鸣 副总经理兼董事会秘书 111,951 王普查 独立董事 62,588 朱国成 独立董事 15,392 祁建云 独立董事 62,588 吉国新 监事会主席 88,608 吴永德 职工代表监事 92,428 吴方敏 （未完）  |