[股东会]浙江龙盛:2016年第四次临时股东大会会议资料
★ 请将手机调至振动或无声 浙江龙盛集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会 会 议 资 料 二O一六年十二月十二日 目 录 一、程序文件 1、大会会议议程.....................................................2 2、大会会议须知.....................................................4 二、提交股东审议表决的议案 1、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的措施的议 案》............................................................5 2、《关于拟发行短期融资券增加主承销商的议案》......................15 浙江龙盛集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会议程 大会召开时间： 现场会议时间：2016年12月12日下午14：40时 网络投票起止时间：自2016年12月12日 至2016年12月12日 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 大会召开地点：公司办公大楼四楼多功能厅 大会主持人：公司董事长阮伟祥先生 ----大会介绍---- 1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始 2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况 3、董事会秘书姚建芳先生宣读大会会议须知 ----会议议案报告---- 1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的措施的议案》 2、审议《关于拟发行短期融资券增加主承销商的议案》 ----审议、表决---- 1、股东或股东代表发言、质询 2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、会议主持人宣布计票、监票人名单 (其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选) 4、出席现场会议的股东投票表决 ----休会---- 1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果 2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司 ----宣布现场会议结果---- 宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果 ----宣布决议和法律意见---- 1、董事会秘书姚建芳先生宣读股东大会决议 2、见证律师发表股东大会的法律意见 3、主持人宣布会议闭会 ----会后事宜--- 与会董事签署会议决议及会议记录 浙江龙盛集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市 公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要 求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股 东的问题。 六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决 时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络 投票的股东请根据公司《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》中网络 投票的操作流程进行投票。 七、本次会议第1项议案系需要特别决议通过的议案，需获得出席会议股 东和股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；第2项议案为普通决 议事项，需获得出席股东大会的股东所持表决权1/2以上审议通过。 浙江龙盛集团股份有限公司 二O一六年十二月十二日 浙江龙盛集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的措施的议案 2016年第四次临时 股东大会议案之一 各位股东: 公司第七届董事会第四次会议已经审议通过了《浙江龙盛集团股份有限公 司2016年度非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行股票相关议案。根 据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号） 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认 真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺如下： 一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行拟募集资金总额不超过196,000万元（含本数），发行数量不超 过24,500万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于华兴新城旧区改 造项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要 一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公 开发行对即期回报的影响测算如下： （一）主要假设前提 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括： 1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完毕（该完成时间仅为估 计，最终以本次发行实际完成时间为准）。 2、假设本次发行数量为发行上限，即24,500万股（该发行数量仅为估 计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面未发生重大 变化。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、募投项目产生效益）等的影响。 5、2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润均 按照2016年前三季度该指标的4/3倍进行预测，则2016年全年归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为189,684.36万元/127,873.11 万元。 6、公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例平均为26.68%，本次测 算假设2016年度现金分红比例为26.68%，即现金分红50,607.96万元，并于 2017年6月实施。 7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币196,000万元，未考虑 发行费用。 8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响。 9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影 响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2017年度扣除非经常 性损益后归属母公司股东的净利润分别按较2016年增长10%、与2016年持 平、较2016年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。 10、2016年、2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产 经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的 判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项 目 2016年度 /2016年12月31 日 2017年度/2017年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行 总股本（万股） 325,333.19 325,333.19 349,833.19 情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年增 长10% 归属于母公司所有者净利润 （万元） 189,684.36 208,652.79 208,652.79 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万 元） 127,873.11 140,660.42 140,660.42 基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.62 加权平均净资产收益率 12.97% 12.94% 12.20% 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.39 0.43 0.42 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.39 0.43 0.42 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 8.74% 8.72% 8.22% 情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2016年持 平 归属于母公司所有者净利润 （万元） 189,684.36 189,684.36 189,684.36 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万 元） 127,873.11 127,873.11 127,873.11 基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.56 加权平均净资产收益率 12.97% 11.83% 11.15% 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.39 0.39 0.38 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.39 0.39 0.38 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 8.74% 7.98% 7.52% 情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年下 降10% 归属于母公司所有者净利润 （万元） 189,684.36 170,715.92 170,715.92 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万 元） 127,873.11 115,085.80 115,085.80 基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.51 加权平均净资产收益率 12.97% 10.71% 10.09% 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.39 0.35 0.34 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.39 0.35 0.34 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 8.74% 7.22% 6.80% 注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的规定计算。 二、 董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司本次非公开发行募集资金总额预计为196,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设。本次募集资金 投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具备良好的经 济效益。项目达产后，公司在房地产板块业务综合实力和市场地位将得到有效 提升，市场竞争能力和抗风险能力将进一步增强，公司效益将有所提升。 （一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务 旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经 济发展方式的重要举措。“十二五”期间，上海市按照社会经济发展总的要求 推进旧区改造，以中心城区和郊区城镇危旧房为重点，至“十二五”期末，完 成改造中心城区成片二级旧里以下房屋50%左右，积极稳妥推进郊区城镇棚户 简屋改造。公司募投项目于2014年被上海市旧区改造工作领导小组办公室确认 为上海旧城区改建范围，符合上海市旧区改造的整体发展要求。通过本次非公 开发行所募集资金，公司可进一步优化和升级大盘开发的业务模式，深入参与 上海市旧城改造项目：一方面有助于公司与上海市政府保持良好的合作关系； 另一方面，有助于实现公司房地产业务的进一步拓展。 （二）扩大区域影响，提升公司综合竞争力 公司本次募集资金将用于投资建设华兴新城旧区改造项目，符合国家相关 的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经 济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增 强、综合竞争力得以提升，公司经营管理模式及业务结构将更趋优化，产品种 类将得以丰富和完善，有利于公司在房地产业务进一步发展，提升公司的市场 竞争力和经营业绩。 （三）优化财务状况，增强公司持续经营能力 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也 将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务 风险，进而有助于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 本次发行完成后，公司的资产规模将提升，资金实力有所增强，公司综合 盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建 设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到 进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。 本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公 司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利 益。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前主营业务为染料、中间体、助剂、无机产品的生产与销售。公司 主营业务突出，近三年以来，主营业务收入占当期营业收入的比例均保持在 80%以上。主营业务中染料、中间体和减水剂等特殊化学品销售占比最大，为公 司核心业务。公司其他业务中包含房产开发与经营，近年来房产业务收入占公 司当期总收入比重在8%左右，为公司另一板块利润增长点。 本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于华兴新 城旧区改造项目的投资建设，属于公司附属业务板块。本次募集资金将进一步 增强公司整体抗风险能力，为公司进一步带来新的利润增长点。同时，本次募 集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司 现有业务整体战略发展的需要。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司的房产项目由专门的房地产事业部管理，经过多年的发展，公司在房 地产开发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积 累了相当丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司 产品品质优异，在业内树立了一定的品牌形象。 在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、 具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰 富的专业技术人才和开发管理团队。 2、技术储备 公司自2009年起已在上海市运作多个旧区改造及商业广场项目，已积累了 丰富的运作经验，具备较强的项目操作能力，建立了完善的质量管理体系和控 制标准，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别 是在土地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势。 3、市场储备 在市场方面，公司始终注重产品品质，通过对设计方案的综合优化、项目 施工的严格管理、精益求精的物业服务，对产品品质的不懈追求，在地方市场 上有一定的市场竞争力，并逐渐成为布局上海区域内的房地产品牌，具有较好 的市场基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础。 综上所述，公司已在房地产业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面 均具有较强的基础。因此，本次非公开发行募集资金的到位，将为公司今后业 绩的持续发展提供更加充分的保障，在公司促进化工业务做大做强的同时，通 过房地产业务的拓展，实施新一轮发展战略，从而更好地满足公司持续发展的 需要。 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及 改进措施 自1993年起公司从事染料的生产与经营，主要产品为染料、中间体、助 剂、无机产品，目前相关板块业务收入在报告期内均占公司业务总收入比重达 80%以上，主业较为突出。 公司产品畅销全国各地、远销世界五大洲70多个国家和地区，是全球最大 的分散染料生产和出口基地，国内染料行业的龙头企业。产品已从分散、活 性、酸性染料、纺织印染助剂延伸到化工中间体、建材化工、基础化工，并已 拓展到信息技术等行业，公司被多次评为全国民营企业500强、中国制造业 500强、中国非国有企业百强企业、中国石油化工行业100强、浙江省民营企 业50强。 近年来，在产业政策指导下，染料行业产能扩张较为理性，染料项目环保 审批控制严格，受专利、规模、技术、资金等因素限制，在全球染料市场中， 公司的规模、服务、品牌、渠道、成本以及创新能力在国际和国内的同行中处 于领先地位。 公司面临的主要风险包括染料行业政策风险、管理、经营及财务风险等。 公司在发展主营业务的同时，战略布局房地产业务，进一步拓展业务面，通过 一些列积极措施应对和分散染料业务的政策风险；并且在管理制度与专业技术 人才配置方面根据生产规模、经营环境的变化及时做出调整，以应对由此带来 的经营及管理；在财务风险管控方面，公司积极通过非公、债券等多种融资渠 道来改善资本结构，以降低相关财务风险。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司 经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提 高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募 投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善 利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。 1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次非公开发行股票所募集的资金全部用于华兴新城旧区改造项目的投资 建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提 升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前， 为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准 备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投 项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致 的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资 金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以 保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资 金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为有效的资金使用方案，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的 各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能 力。 3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平 公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP 管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳 定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周 转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系， 引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和 潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水 平，并提升公司的经营业绩。 4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和 细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与 发展的基础上，制订了《2016-2018年股东分红回报规划》。上述制度的制订 完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效 地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策， 强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进 度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东 的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊 薄的风险。 五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、控股股东和实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥、项志峰承诺如下： （一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； （二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 做出相关处罚或采取相关管理措施。 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增 加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期 内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收 益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年和 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司 对其2016年和2017年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补 回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。 浙江龙盛集团股份有限公司 二O一六年十二月十二日 浙江龙盛集团股份有限公司 关于拟发行短期融资券增加主承销商的议案 2016年第四次临时 股东大会议案之二 各位股东 : 浙江龙盛集团股份有限公司于2016 年 3月15日召开第六届董事会第三十一 次会议、2016年4月1日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行 短期融资券的议案》。 现公司为加强与相关银行的紧密合作，需对本次短期融券的主承销商进行 增加，由原来的中国工商银行股份有限公司作为主承销商增加为中国工商银行 股份有限公司和中国民生银行股份有限公司两家公司作为主承销商。本次短期 融资券的发行方案其他内容不作修改。 本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会 请各位股东审议。本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会 接受注册。 浙江龙盛集团股份有限公司 二O一六年十二月十二日 中财网
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