[公告]中国民航信息网络：持续关连交易：河北航空协议及江西航空协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 持續關連交易： 河北航空協議及江西航空協議 茲提述本公司日期為二零一四年十一月十九日的公告，內容有關（其中包括） 本公司與河北航空於二零一零年八月訂立並於其後不時續訂的河北航空協 議。南方航空於二零一四年十月收購河北航空後，河北航空與本公司之間的 持續交易已構成本公司的關連交易。因此，本公司於二零一四年十一月十九 日就河北航空協議刊發第14A.60條公告。由於河北航空協議將於二零一六年 十二月三十一日屆滿，故本公司與河北航空於二零一六年十二月五日訂立 補充協議，將河北航空協議的期限延長，由二零一七年一月一日起至二零 一九年十二月三十一日止。 江西航空為南方航空的附屬公司，於二零一五年十二月成立，而本公司其 後與江西航空訂立江西航空協議，期限由二零一五年十二月一日起至二零 一九年十二月三十一日止。根據江西航空協議，本公司將向江西航空提供協 議下的若干技術服務。於訂立江西航空協議時，本公司預期江西航空協議期 限下的年度交易金額將會相對較低，因此屬於上市規則第 14A章項下符合最 低豁免水平的交易。惟基於江西航空現時的業務發展計劃，預期本公司與江 西航空的技術合作將會加強，從而增加上述的交易額。考慮及此，本公司重 新估計截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年江西航空協議項下 的交易額將大幅增加。因此，本公司於二零一六年十二月五日訂立截至二零 一九年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限，從而監管江西航空協 議項下的交易。 由於河北航空及江西航空根據上市規則為本公司的關連人士，河北航空協 議及江西航空協議項下擬進行的交易根據上市規則為本公司的持續關連交 易。 – 1 – 由於參照河北航空協議及江西航空協議項下交易的最高建議年度上限計算 的最高適用百分比率合共超過0.1%但少於5%，根據上市規則第 14A章，該等 協議項下擬進行的交易及相關年度上限須遵守公告及年度審閱規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。 I. 背景 茲提述本公司日期為二零一四年十一月十九日的公告，內容有關（其中包 括）本公司與河北航空於二零一零年八月訂立並於其後不時續訂的河北航 空協議。南方航空於二零一四年十月收購河北航空後，河北航空與本公司 之間的持續交易已構成本公司的關連交易。因此，本公司於二零一四年 十一月十九日就河北航空協議刊發第14A.60條公告。由於河北航空協議將 於二零一六年十二月三十一日屆滿，故本公司與河北航空於二零一六年 十二月五日訂立補充協議，將河北航空協議的期限延長，由二零一七年一 月一日起至二零一九年十二月三十一日止。 江西航空為南方航空的附屬公司，於二零一五年十二月成立，而本公司其 後與江西航空訂立江西航空協議，期限由二零一五年十二月一日起至二 零一九年十二月三十一日止。根據江西航空協議，本公司將向江西航空提 供協議下的若干技術服務。於訂立江西航空協議時，本公司預期江西航空 協議期限下的年度交易金額將會相對較低，因此屬於上市規則第 14A章項 下符合最低豁免水平的交易。惟基於江西航空現時的業務發展計劃，預期 本公司與江西航空的技術合作將會加強，從而增加上述的交易額。考慮及 此，本公司重新估計截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年江 西航空協議項下的交易額將大幅增加。因此，本公司於二零一六年十二月 五日訂立截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限， 從而監管江西航空協議項下的交易。 – 2 – II. 河北航空協議及江西航空協議項下持續關連交易 河北航空協議項下持續關連交易的詳情概述如下： 訂約方：服務提供方： 本公司 服務接受方： 河北航空 日期：二零一零年八月三十日（於二零一三年四月七日 和二零一六年十二月五日續訂） 期限： 二零一零年七月一日至二零一九年十二月三十一日 服務：本公司根據河北航空協議向河北航空提供技術 服務的範圍包括下列各項： (i) 航班監控系統服務，包括（其中包括）提供綜 合信息、航班數據、航班監控、客票銷售、自 動客票銷售及公佈貨運價格等； (ii) 計算機分銷系統服務，包括（其中包括）提供 航班信息顯示、實時航班預訂、自動客票銷 售、客票價格顯示及其他旅遊相關服務等； (iii) 預訂系統延伸服務及離境系統服務，包括提 供辦理登機手續、登機及配載平衡服務等； 及 (iv) 民航及商業數據網絡服務，包括（其中包括） 提供網絡傳輸服務及連接服務等。 – 3 – 服務費：技術服務的費用如下： 上文第(i)項所述的「航班監控系統服務」及第(ii)項 所述的「計算機分銷系統服務」一般指「航空公司 乘客預訂系統服務」。航空公司乘客預訂系統服 務的定價須受民航局規定的指導價上限（即國內 航線每一旅客航段的累進預訂費介乎人民幣4.5 元至人民幣6.5元，國際航線則介乎人民幣 6.5元至 人民幣7元（視乎每月的預訂量而定））所限。本公 司亦可經計及其預訂量，透過與河北航空公平磋 商後釐定航空公司乘客預訂系統服務的實際價 格，而有關價格無論如何不得超過民航局規定的 上述指導價上限。 上文第(iii)項所述的「預訂系統延伸服務及離境系 統服務」的定價亦須受民航局規定的指導價上限 （即(a)國際及地區航線每一旅客航段人民幣7元以 及國內航線每一旅客航段人民幣4元；及 (b)每班 航機收取人民幣500元的配載平衡費）所限。本公 司亦可經計及多項因素（如航線種類、載客量、服 務水平及飛機規模），透過與河北航空公平磋商 後釐定預訂系統延伸服務及離境系統服務的實 際價格，而有關價格無論如何不得超過民航局規 定的上述指導價上限。 就上文第(i)、(ii)及(iii)項所述的服務而言，最高費 用按合計基準收取時不得超過每一旅客航段人 民幣9.9元。 – 4 – 上述第(iv)類「民航及商業數據網絡服務」項下的 物理標識設備（「PID」）連接及維修服務的定價乃 經參照民航局規定的指導價每月每項PID人民幣 200元而釐定。上文第 (iv)類「民航及商業數據網絡 服務」（不包括 PID連接及維修服務）項下其他類型 服務的定價並不受民航局指引或任何其他中國 航空公司監管機構的框架所規限，惟須由訂約方 參照市況進行合理的相互磋商，並經計及以下因 素（包括但不限於）後釐定： (i)提供該等產品或服 務的成本； (ii)該等產品或服務的處理量及複雜程 度；及 (iii)至少兩家提供類似性質產品或服務的 獨立第三方的報價（倘可取得）。 服務費按月計算，並須於收到發票後三十天內以 現金支付。 董事認為釐定上述服務費的基準屬公平合理。 江西航空協議的主要條款與上文所披露的河北航空協議相同。 III. 過往交易金額 下文載列河北航空協議項下的持續關連交易過往交易金額的概要： 截至二零一四年 十二月三十一日截至二零一五年截至二零一六年 止年度（獲南方十二月三十一日八月三十一日 航空收購後）止年度止八個月 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審計） 河北航空協議項下4,870.81（相當於21,455.02（相當於17,280（相當於 持續關連交易 約5,601,432港元） 約24,673,273港元） 約19,872,000港元） – 5 – 江西航空協議項下的持續關連交易於截至二零一六年八月三十一日止八 個月的未經審計過往交易金額約為人民幣3,090,000元（相當於約 3,553,500港 元）。預期本公司與江西航空於江西航空協議項下的二零一六年交易額將 屬於上市規則第14A章項下符合最低豁免水平的交易。 IV. 建議年度上限及建議年度上限的基準 河北航空協議項下持續關連交易的建議年度上限 下文載列河北航空協議項下持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一 日止三個年度的建議年度上限的概要： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 28,253（相當於30,796（相當於33,567（相當於 約32,490,950港元） 約35,415,400港元） 約38,602,050港元） 河北航空協議項下持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一日止三 個年度的建議年度上限指估計交易量年度增長率9%，乃參照 (i)本集團與 河北航空過往於截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零 一六年八月三十一日止八個月進行此類交易的過往交易金額； (ii)中國於 二零一六年上半年的總客運量與去年同期比較的實際增長率約10.8%；(iii) 基於民航局的公開信息本公司估計的中國二零一六年至二零二零年總客 運量年度平均增長最少10%；(iv)在「一帶一路」戰略等各項因素影響下，民 航交通市場的需求日益增加；及 (v)河北航空不時透過設立更多分公司擴 充業務後釐定。 – 6 – 江西航空協議項下持續關連交易的建議年度上限 下文載列江西航空協議項下持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一 日止三個年度的建議年度上限的概要： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 8,100（相當於12,150（相當於18,225（相當於 約9,315,000港元） 約13,972,500港元） 約20,958,750港元） 江西航空協議項下持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一日止三 個年度的建議年度上限指估計交易量年度增長率50%，乃參照 (i)江西航空 作為新成立航空公司於未來數年大幅擴充業務； (ii)中國於二零一六年上 半年的總客運量與去年同期比較的實際增長率約10.8%；(iii)基於民航局的 公開信息本公司估計的中國二零一六年至二零二零年總客運量年度平均 增長最少10%；及(iv)在「一帶一路」戰略等各項因素影響下，民航交通市場 的需求日益增加後釐定。 V. 進行持續關連交易的理由及利益 本集團根據河北航空協議及江西航空協議分別向河北航空及江西航空提 供多項技術服務，乃於本集團日常及一般業務過程中進行。本集團將會就 根據河北航空協議及江西航空協議提供該等服務收取服務費，因此，該等 協議項下擬進行的交易將增加本集團的總收入。 董事（包括獨立非執行董事）認為，河北航空協議及江西航空協議項下交易 乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，該等交易的條 款及建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 – 7 – VI. 上市規則的涵義 於本公告日期，河北航空為廈門航空的附屬公司。廈門航空為南方航空 的附屬公司，而南方航空為南航集團（本公司的主要股東）的附屬公司。因 此，根據上市規則，河北航空為本公司的關連人士。 於本公告日期，江西航空由廈門航空及江西航空投資有限公司分別擁有 60%及40%股權。廈門航空為南方航空的附屬公司，而南方航空為南航集團 （本公司的主要股東）的附屬公司。因此，根據上市規則，江西航空為本公 司的關連人士。 由於參照河北航空協議及江西航空協議項下交易的最高建議年度上限計 算的最高適用百分比率合共超過0.1%但少於5%，根據上市規則第 14A章， 該等協議項下擬進行的交易及相關年度上限須遵守公告及年度審閱規定， 但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於袁新安先生為南方航空董事及南航集團僱員，因此彼已就有關河北 航空協議及江西航空協議項下的持續關連交易及相關建議年度上限的相 關決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於上述交易中擁有重大 權益，彼等亦無就有關董事會決議案放棄投票。 VII. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關河北航空的資料 河北航空的主營業務為在中國經營航空業務。 有關江西航空的資料 江西航空的主營業務為在中國經營航空業務。 – 8 – VIII.釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「民航局」指中國民用航空局，乃中國民航業監管機構 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法 律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上 市，而其美國預託證券在美利堅合眾國場外證 券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「河北航空」指河北航空有限公司，在中國註冊成立的有限公 司 「河北航空協議」指本公司與河北航空就本公司向河北航空提供技 術服務而於二零一零年八月三十日訂立的協議 並於二零一三年四月七日和二零一六年十二月 五日續訂，年期直至二零一九年十二月三十一 日為止（經雙方不時續訂） 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「江西航空」指江西航空有限公司，在中國註冊成立的有限公 司 「江西航空協議」指本公司與江西航空就本公司向江西航空提供技 術服務而於二零一五年十二月一日訂立的協 議，年期直至二零一九年十二月三十一日為止 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 – 9 – 「百分比率」指上市規則第14.07條所述的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港 特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指本公司股東 「南方航空」指中國南方航空股份有限公司，於本公告日期為 南航集團的附屬公司 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期為本公 司的主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「廈門航空」指廈門航空有限公司，在中國註冊成立的有限公 司 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元＝1.15港元的兌換率（在適 用情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲 明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國，北京 二零一六年十二月五日 – 10 – 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 – 11 – 中财网
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