[公告]南方传媒:长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾..
长城证券股份有限公司 关于 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一六年十二月 绪言 南方出版传媒股份有限公司（以下简称 “南方传媒 ”、“上市公司”）于2016年 12月5日召开 2016年第九次临时董事会，审议通过《南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。受 南方传媒董事会委托，长城证券股份有限公司（以下简称 “长城证券”）担任南方 传媒本次重大资产重组行为的独立财务顾问，并就本次资产重组出具核查意见。 本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对本次重组草案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价。 本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任（公司本次重组共 92名交易对方，截至本 报告书签署日，上市公司尚未收到廉江市财政局、惠州市国有文化资产监督管理 办公室相关承诺）。 声明与承诺 长城证券作为南方传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照 相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核 查意见，特做如下声明与承诺： （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由南方传媒、发行集团 及交易对方提供。南方传媒全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的 真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次交易草案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （六）有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内 部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见； （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； （八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价； （十）本核查意见不构成对南方传媒任何投资建议，对于投资者根据本核查 意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查 阅有关文件； （十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必 备的法定文件，随《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问 书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括（一）发行股份和支付现金购买资产；（二）发行股份募 集配套资金。 （一）发行股份购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股 份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州 市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3名交 易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保 险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东 南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，同时不超过本 次发行股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金以发行股份和支付 现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份 和支付现金购买资产的实施。 各发行对象发行股份情况如下： 认购对象认购金额（万元）认购股数（股） 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基 金（有限合伙） 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下： 序号募投项目名称 拟使用配套募集资金 金额（万元） 1支付本次交易现金对价 5,060 2支付本次中介机构费用 1,340 3新华文化中心项目 58,600 合计 65,000.00 本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会 导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股 份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以 及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：元 项目资产总额资产净额营业收入 发行集团 100%股权 3,739,736,304.15 1,632,838,311.90 2,133,593,474.43 发行集团 45.19%股权（ a） 1,689,986,835.85 1,187,657,737.85 964,170,891.09 南方传媒（ b） 6,931,751,768.20 3,084,743,276.73 4,601,786,434.08 比例（c）=（a）/（b） 24.38% 38.50% 20.95% 注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标 的资产的成交金额。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集 资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的 控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行 合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为 9.09%，因此广东南 方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次 交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公 司股本总额的 5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于 关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前，公司的总股本为 819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942 股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下： 股东姓名/ 本次交易前 本次交易后（不考虑配 套募集资金） 本次交易后（考虑配套 募集资金） 名称持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 广版集团 626,759,100 76.52% 626,759,100 70.02% 626,759,100 66.78% 其他股东 192,340,900 23.48% 192,340,900 21.49% 192,340,900 20.49% 发行集团 89名小股 东合计 --76,006,749 8.49% 76,006,749 8.10% 广西出版 传媒集团 有限公司 ----20,053,475 2.14% 华夏人寿 保险股份 有限公司 ----8,021,390 0.85% 九泰基金 管理有限 公司 ----6,684,491 0.71% 深圳市平 安置业投 资有限公 司 ----5,013,368 0.53% 广东南方 媒体融合 发展投资 基金（有限 合伙） ----2,005,347 0.21% 安信乾宏 投资有限 公 投资有限 公司 ----1,671,122 0.18% 合计 819,100,000 100.00% 895,106,749 100.00% 938,555,942 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52% 变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股 股东和实际控制人。 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集 团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。 五、本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为 2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产 的评估结果。 经评估，按照资产基础法估值，发行集团 100%股权的评估值为262,791.94万 元，较发行集团 2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价 值增加106,434.38万元，评估增值 68.07%。本次交易标的资产的评估结果已经广 东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。 估值详细情况参见本报告书 “第五节标的资产评估情况 ”部分和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明。 参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定发行集团 45.19%股权的交易价 格为118,765.77万元。 六、本次交易的支付方式 （一）发行价格 1、发行股份购买 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事 会决议公告日，即 2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股 票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为2016年6月6日前20 个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四 舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本 次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准日至发行日期间， 若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本 次发行价格亦将作相应调整。 2016年6月28日，南方传媒 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交 易的首次董事会决议公告日，即 2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行 股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2016 年6月6日前20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%为 15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易 总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准 日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除 权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。 2016年6月28日，南方传媒 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 14.96元/ 股。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中 113,706.16万元以 发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照 14.96元/股的发行价格 计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749股。具体发行股份数 量预计如下： 序号单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价（元） 发行股数 （股） 1 广东樵山文化产业投资控股有限公 司 13,328,727 115,875,461.19 7,745,685 2北京出版集团有限责任公司4,256,954 37,008,523.62 2,473,831 3中国建筑工业出版社3,000,000 26,080,989.10 1,743,381 4广东新州发展有限公司2,807,017 24,403,259.92 1,631,233 5广东高等教育出版社有限公司2,800,000 24,342,256.49 1,627,156 6茂名市文化传媒集团有限公司2,595,023 22,560,255.52 1,508,038 7开平市公用实业资产经营公司2,536,264 22,049,424.58 1,473,892 8广州市新华书店集团有限公司2,400,000 20,864,791.28 1,394,705 9深圳出版发行集团公司2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 10中国科技出版传媒股份有限公司2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 11 外语教学与研究出版社有限责任公 司 1,500,000 13,040,494.55 871,690 12中国人民大学出版社有限公司1,400,000 12,171,128.24 813,578 13兴宁市齐昌资产经营管理有限公司1,368,976 11,901,416.04 795,549 14中国地图出版社1,325,000 11,519,103.52 769,993 15封开县公有资产发展有限公司1,290,090 11,215,607.74 749,706 16四会市国有资产经营总公司1,240,799 10,787,088.40 721,062 17韶关市商贸资产经营有限公司1,218,005 10,588,925.04 707,815 18清华大学出版社有限公司1,000,000 8,693,663.03 581,127 19青海省新华发行（集团）有限公司700,000 6,085,564.12 406,789 20中国大百科全书出版社有限公司700,000 6,085,564.12 406,789 21人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 384,852 22中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 374,747 23广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 232,450 24佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 174,338 25广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 174,338 26商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 174,338 27始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 163,160 28广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 162,715 29黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 162,715 30江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 116,225 31 佛山市顺德区新华图书发行有限公 司 200,000 1,738,732.61 116,225 32湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 76,999 33云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,112 34广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,112 35台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,112 36揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,112 37广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,056 38广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,056 39珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,056 40肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182.06 399,009 41遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 387,947 42 江门市人民政府国有资产监督管理 委员会 5,391,781 46,874,327.16 3,133,310 43高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,722,292 44博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,477,068 45汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,476,573 46潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,092,097 47廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,944,295 48汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,938,873 49雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,794,039 50罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,473,565 51惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,414,013 52 英德市人民政府国有资产管理办公 室 2,369,234 20,597,322.04 1,376,826 53吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,323,562 54肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,276,823 55信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,263,736 56惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260.44 1,250,017 57徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,065,902 58茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,033,939 59潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 930,426 60化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 914,107 61乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 813,138 62五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 764,138 63汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 762,862 64丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 742,362 65紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 664,176 66揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 650,163 67乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 644,396 68阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345,794.80 557,873 69龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 519,928 70连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 508,491 71广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 478,938 72韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 470,033 73龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 467,052 74 南雄市国有资产监督管理委员会办 公室 798,116 6,938,551.56 463,806 75清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 459,277 76翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554,004.77 438,101 77怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 403,402 78阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 401,038 79海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 360,479 80 揭阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 576,132 5,008,697.47 334,805 81新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 250,526 82江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 236,196 83蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 231,604 84河源市财政局 301,354 2,619,870.13 175,125 85汕尾市人民政府国有资产监督管理 91,543 795,843.99 53,198 委员会 86东源县财政局 65,651 570,747.67 38,151 87饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,050 88惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,467 89普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、 除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行 股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97%股 权。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为 65,000万元，按照 14.96元/股的发行价格计 算，本次交易募集配套资金发行股数为 43,449,193股。具体发行对象为广西出版 传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳 市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信 乾宏投资有限公司六名特定投资者。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购 买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付 现金购买资产的实施。 各认购对象的认购金额和认购股数如下： 认购对象认购金额（万元）认购股数（股） 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基 金（有限合伙） 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金 募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由南方传媒无偿获得。若本次 交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应 调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股 份数量为准。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 标的公司发行集团成立于 1995年 1月 3日，截至目前注册资本 30,227.99 万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育 阶段教材的总发行单位。 根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排， 发行集团负责广东省 19个地级市及所属县共计 95家新华书店的重组整合工作， 目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以外，其余 91家已经完成重组整合。 整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县 级零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局 面，妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。 同时发行集团经营业绩大幅增长，2011年末发行集团净利润 3,463.71万元，2015 年净利润 15,482.23万元，4年增长 4.47倍。 由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书 店原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着 发行集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐 稀释。 本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行 集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经 营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长 远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。 南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用和发行 集团新华里文化广场项目，新华文化广场项目作为广东省文化重点建设项目， 规划通过以“文化+”为核心，打造 “产、学、研、展、商、旅、娱 ”多种产业相结 合的复合文化体验中心，有助于弥补广州市 “文化+”产业融合的短板，站在 “文 化航母”的高度引领广州市文化产业新业态发展，扩大广州市的文化影响力。 （一）本次交易对公司盈利能力的影响 从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东 权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产 金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于 上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市 公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升 股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 根据南方传媒2015年度审计报告（瑞华审字【 2016】01460021 号）、南方传 媒2016年半年报告和《南方出版传媒股份有限公司 2015年度及2016年1-6月备考 合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字 [2016] 01460002号），本次交易前后公司归属 于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下： 单位：元 项目 本次交易前本次交易后 2016年1-6月 /2016.6.30 2015年 /2015.12.31 2016年1-6月 /2016.6.30 2015年 /2015.12.31 归属于母公司所 有者权益 3,387,113,214.87 2,316,361,068.12 4,084,653,354.92 2,986,127,383.72 归属于母公司所 有者的净利润 188,937,955.57 376,982,379.16 215,708,094.41 445,003,153.85 每股收益 0.25 0.58 0.24 0.61 （二）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 详见本节之“四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”。 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的决策程序 2016年11月4日，上市公司召开 2016年第八次临时董事会，审议通过了本次 交易重组预案及相关议案。 2016年12月5日，上市公司召开 2016年第九次临时董事会，审议通过了本次 交易重组报告书及相关议案。 2、交易对方的决策程序 92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成 为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。 3、广东省委宣传部的决策程序 2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广 东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【 2016】15号），原 则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。 4、发行集团的决策过程 根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通 过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份 的议案。 5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有 限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。 2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为 本次交易出具的评估报告予以核准。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易； 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺主体承诺方承诺内容 南方传媒及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺 南方传媒及 其董事、监 事、高级管 理人员 南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级管理人 员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，南方传媒董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在南方传媒拥有权益的股份。 南方传媒及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺 南方传媒 截至本承诺函出具日，南方传媒董事、高级管理人员在最近 三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二 个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具 日，南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查。 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 各交易对方 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂 停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂 停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 关于真实、合 法持有交易标 的资产的承诺 各交易对方 本单位合法拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，对 该股权有完整的处置权；本单位为标的股权的最终和真实所 有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有 标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其 他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关 查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形 关于不存在依 据《关于加强 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监督的暂行规 定》不得参与 任何上市公司 重大资产重组 情形的确认函 各交易对方 本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。经自 查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位 的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告【 2012】33号）第十三条规定的 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 关于持有上 市公司股份 锁定期的承 诺 除遂溪县国 有资产经营 公司、封开 县公有资产 发展有限公 司、惠东县 财政局、汕 尾市人民政 府国有资产 监督管理委 员会、普宁 市国有资产 管理局、广 东新州发展 有限公司、 四会市国有 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以 下简称“标的股份 ”），自标的股份上市之日起十二个月内不进 行转让或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵 守上述约定。 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构 的监管意见进行相应调整。 资产经营总 公司、徐闻 县行政事业 单位资产管 理中心之外 的交易对方 公司、徐闻 县行政事业 单位资产管 理中心之外 的交易对方 遂溪县国有 资产经营公 司、封开县 公有资产发 展有限公 司、惠东县 财政局、汕 尾市人民政 府国有资产 监督管理委 员会、普宁 市国有资产 管理局、广 东新州发展 有限公司、 四会市国有 资产经营总 公司、徐闻 县行政事业 单位资产管 理中心 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以 下简称“标的股份 ”），自标的股份上市之日起三十六个月内不 进行转让或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵 守上述约定。 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构 的监管意见进行相应调整。 关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺 广版集团 广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相关法律、法规、 规范性文件及南方传媒《公司章程》的有关规定，规范与南 方传媒之间的关联交易事项；在进行与南方传媒的关联交易 时，广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平 等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作， 依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法 律、法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的有关规 定，履行有关决策、审批及披露义务。广版集团及广版集团 其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不 正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法 权益。 正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法 权益。 关于避免同 业竞争的承 诺 广版集团 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司（南方传媒 及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与南方 传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间 接竞争的业务或活动。承诺不在中国境内及境外直接或间接 从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本 企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直 接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股 子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与 南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机 会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传 媒或其全资或控股子公司。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 广版集团 广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制人期间，南方 传媒在业务、资产、机构、人员、财务方面与广版集团及其 控制的其他企业（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外， 下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独 立，不存在混同情况。本次交易完成后，广版集团保证南方 传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与广版集团 及其控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资 产、人员、财务和机构方面的独立 关于不存在内 幕交易的承诺 函 配套融资认 购方 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给南方传媒及其 股东造成的一切损失。 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的 声明与承诺函 配套融资认 购方 一、本公司将及时向南方传媒提供本次重组相关信息，并保 证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司保证向南方传媒和参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信 息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任； 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在南方传媒拥有权益的股份。 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信 息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任； 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在南方传媒拥有权益的股份。 关于无违法违 规行为以及符 合作为上市公 司非公开发行 股票发行对象 条件的承诺函 配套融资认 购方 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 2本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非 公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或 规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的情形。 3.本公司与南方传媒本次资产重组及配套融资项目聘请的审 计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 关于认购股份 锁定期的承诺 函 配套融资认 购方 一、本公司本次认购取得南方传媒发行的股份，自发行结束 之日起 36个月（以下简称 “锁定期”）内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 二、本次资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本 次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定； 三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规 的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请 君合律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信 评估进行审计和评估并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利 益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利， 将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案 直接通过网络进行投票表决。 （四）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股 份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之 “九、本次重组相关方 作出的重要承诺”部分的说明。 （五）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并 出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次 交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性和风险进行核查，发表明确的意见。 （六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所 提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带 的法律责任。 （七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2015年的基本 每股收益为 0.58元；本次交易完成后，公司 2015年备考的基本每股收益为 0.61 元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。 十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价依据，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资产实际 盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。 十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是 否有收购剩余股权后续计划和安排的说明 （一）未购买发行集团剩余股权的原因 本次交易完成后，广州增城新华书店仍然持有发行集团 0.033%的股权，广州 增城新华书店在与南方传媒就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自身企 业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。 （三）关于是否有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排的说明 截至本报告书签署日，南方传媒没有收购发行集团剩余股权的后续计划和安 排。后续拟通过发行集团回购减资的方式解决。 十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件 本次交易前，公司的总股本为 819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条 件。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众 多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进 度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消： 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司 股票停牌前 6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交 易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重 大变化，则本次交易存在终止的可能； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格 重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告 相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于： 1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易； 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 三、募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过65,000万元，本次配套资金使用按照轻 重缓急的顺序安排如下： 序号募投项目名称 拟使用配套募集资金 金额（万元） 1支付本次交易现金对价 5,060 2支付本次中介机构费用 1,340 3新华文化中心项目 58,600 合计 65,000 募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动 及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若 本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则南方传媒将以自有资金或债 务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求，不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。 四、标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估出具且经国有资产 管理部门核准的评估报告，以 2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及发行 集团45.19%股权的评估增值率为 68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定 的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。 五、配套募集资金投资项目风险 本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000万元，其中 58,600万元用于 标的公司发行集团新华文化中心项目。新华文化中心是广东新华发行集团文化地 产建设的重点项目，也是广东省的重点文化建设项目。其建成将对发行集团的文 化产业起到有效的展示及宣传作用，成为联系产业内容和消费端的重要窗口，使 产业链上下游之间的联系更加紧密。目前，全国各地已有多个复合型文创体验项 目落地，而广州，乃至全广东市场则缺少类似项目，存在极大的市场空白。新华 文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白，成为华南地区的文化地 标，对发行集团实现战略目标，提高竞争力，促进广州市文化产业发展，提升广 东省文化综合实力具有重要的作用。 虽然上市公司从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投 资项目进行了缜密的分析与论证，但在项目实施过程中，项目能否按计划完成、 项目实施过程是否顺利、实施效果是否良好，存在一定的不确定性；同时市场环 境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，募投项目存在一定风险。 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）中小学教材政策变化带来的风险 1．教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函[2005]15号）、《关于印发 <中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）> 和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订） >的通知》（发改经体 [2005]1088号）的有关规定，在广东等 11个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点，广东省 2006年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的中 标单位。 2008年 11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具 的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委 复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进， 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科 书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进 行中小学教材出版发行招投标工作。 ”自此，全国各省（市、自治区）不再执行 上述关于中小学教材出版发行招投标制度。 目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪 要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政 府采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广 东省人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务 和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形 成了由标的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生 变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品 价格变化、压缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。 2．循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部 2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008年春季学期起，在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备， 由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的 20% 配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。 报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运 动技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不 确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标 的公司经营业绩造成一定程度的影响。 （3）发行服务合同到期不能续签的风险 报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非 珠三角地区免费教材发行业务占收入的 8.5%左右、业务利润的 25%左右，对发 行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于 2018年春季到 期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行 业务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中 和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集 团续签相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发 行集团 2018年以后的免费教材业务产生不利影响。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1．税收优惠 标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的 重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税 [2009]34号）等规定，报告期内标的 公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013年 12月 31日到期。 2014年 4月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革 中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》 （国办发〔2014〕15号）执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日， 保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置 等多方面优惠政策。2014年 11月 27日，财政部国家税务总局中宣部发布《关 于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税 [2009]34号文的税收优惠政策， 执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日。 报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 利润总额（万元） 6,087.67 15,579.41 9,421.87 所得税免税额（万元） 1,458.93 3,807.80 2,198.95 税收优惠占利润总额的比例 23.97% 24.44% 23.34% 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税[2011]92号），自 2009年 1月 1日起至 2012年 12月 31日， 在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返 政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012年 12月 31日到期。2013年 12 月 25日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税〔 2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执 行，延长至 2017年 12月 31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的 范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。 报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额 的比例如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 利润总额（万元） 6,087.67 15,579.41 9,421.87 增值税免税额（万元） 2,842.45 6,389.00 5,542.49 税收优惠占利润总额的比例 46.69% 41.01% 58.83% 上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优 惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。 2．补贴收入 报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,525.74万元、 2,475.93万元和 787.36万元，金额较大，占利润总额的比例分别为 26.81%、15.89% 和 12.93%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电 局和广东省财政厅等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专 项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本 公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （三）标的自有房产存在的风险 截至 2016年 6月 30日，发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407处，建筑面积合计 342,999.53平方米。尚未取得房屋产权证书的房产 21处 （不含正在办理房屋产权证书的房产），建筑面积约为 11,584.32平方米。 在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14平方米，加上尚未取得房屋权属证书的房产（不含正在办理权属证书 的房产），发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的 8.76%。 上述瑕疵对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权 属证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性 质为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所 在土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证 的房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实 际用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。 （四）子公司众多的管理风险 截至 2016年 6月 30日，发行集团共拥有 92家参控股子公司，随着发行集 团业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物 流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、 对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。 七、市场波动风险 2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于 企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政 策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因 此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而 带来相应的投资风险。 目录 绪言 .............................................................................................................................................2 声明与承诺 ......................................................................................................................................3 重大事项提示 .................................................................................................................................5 一、本次交易方案概述 ...........................................................................................................5 二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................6 三、本次交易不构成关联交易 ...............................................................................................6 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...........................................7 五、本次交易标的资产的定价 ...............................................................................................8 六、本次交易的支付方式 .......................................................................................................8 七、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................14 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................................16 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................17 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .....................................................................22 十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 .............................................................23 十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划 和安排的说明 .........................................................................................................................23 十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件 .........................................................24 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................24 重大风险提示 ................................................................................................................................25 一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................................25 二、重组无法获得批准的风险 .............................................................................................25 三、募集配套资金的风险 .....................................................................................................26 四、标的资产评估增值的风险 .............................................................................................26 五、配套募集资金投资项目风险 .........................................................................................26 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................27 七、市场波动风险 .................................................................................................................31 目录 .............................................................................................................................................32 释义 .............................................................................................................................................35 第一节本次交易概述.................................................................................................................37 一、本次交易背景 .................................................................................................................37 二、本次交易目的和必要性 .................................................................................................38 三、本次交易的决策过程 .....................................................................................................38 四、本次交易的具体方案 .....................................................................................................40 五、本次交易不构成重大资产重组 .....................................................................................51 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................52 七、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................52 第二节上市公司基本情况 .........................................................................................................56 一、上市公司基本信息 .........................................................................................................56 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................56 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .........................................58 四、上市公司主营业务情况 .................................................................................................58 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 .............................................60 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .........................................................................61 七、最近三年守法情况 .........................................................................................................62 第三节交易对方基本情况 .........................................................................................................63 一、交易对方总体概况 .........................................................................................................63 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .....................................................64 三、配套募集资金交易对方 ...............................................................................................183 （一）广西出版传媒集团有限公司 ...................................................................................183 （二）华夏人寿保险股份有限公司 ...................................................................................186 （三）九泰基金管理有限公司 ...........................................................................................189 （四）深圳市平安置业投资有限公司 ...............................................................................192 （五）广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） ...................................................195 （六）安信乾宏投资有限公司 ...........................................................................................199 四、其他事项说明...............................................................................................................200 第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................204 一、发行集团概况 ...............................................................................................................204 二、发行集团历史沿革 .......................................................................................................204 三、发行集团股权结构及控制关系情况 ...........................................................................251 四、最近 36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 .........................................251 五、发行集团下属公司情况 ...............................................................................................253 六、交易标的出资及合法存续情况 ...................................................................................263 七、发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ...............................................264 八、发行集团最近三年主营业务发展情况 .......................................................................299 第五节标的资产评估情况 .......................................................................................................312 一、标的资产评估概述 .......................................................................................................312 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...........................................................................312 二、资产基础法评估情况 ...................................................................................................314 三、收益法评估情况 ...........................................................................................................322 四、评估结果的选取...........................................................................................................342 五、拟收购资产为股权的说明 ...........................................................................................343 第六节本次发行股份情况 .......................................................................................................344 一、本次交易的具体方案 ...................................................................................................344 二、募集资金投资项目简介 —新华文化中心 ...................................................................355 三、本次配套募集资金的合规性分析 ...............................................................................367 四、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................................378 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................379 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ...................................379 第七节本次交易合同的主要内容 ...........................................................................................381 一、《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》、主要内容 ...................381 二、《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》的主要内容 .....................................394 第八节其他重要事项...............................................................................................................399 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................................399 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................399 三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...........................................399 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................400 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...............................................................403 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...........................................403 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形...............................................................................................................................404 八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 .......................406 九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ...................................................................406 十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................................................407 十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ...............................................410 第九节本次重组核查意见 ...............................................................................................411 一、关于重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求 ...........................................................................................................................411 二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 .......411 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ...................................................................412 四、关于南方传媒董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录 ...........................................................................................414 五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ...................................415 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ...............................................418 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求 ...........................420 九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ...............................................................421 十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ...............................................422 十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...........................................................422 十二、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见 .......................................427 十三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 .......................................428 十四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响 ...............................428 十五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ...........................................................428（未完）  |