[发行]元祖股份:首次公开发行股票招股意向书附录
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 上海元祖梦果子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016 年 9 月 2-1-2 声 明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”） 接受上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“发行人”、“公司”） 的委托，担任元祖股份首次公开发行股票并上市的保荐机构。 申万宏源承销保荐公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 2-1-3 第一节 本次首次公开发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 （一）保荐代表人姓名 顾晶晶、黄学圣 （二）保荐业务执业情况 顾晶晶女士：2001年至今从事投资银行业务，保荐代表人。先后主持和参与 了工商银行（601398）、卓翼科技（002369）、久其软件（002279）、康得新（002450） 等多家公司的改制、辅导、IPO工作，以及建峰化工（000950）、金山股份（600396） 的非公开发行等工作。 黄学圣先生：2004年注册为保荐代表人，曾担任久其软件（002279）IPO项 目、华星创业（300025）IPO项目、上工申贝（600843）非公开发行股票项目的 保荐代表人，现担任上海至正道化高分子材料股份有限公司IPO项目的保荐代表 人。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况 1、项目协办人姓名 陆晓航 2、保荐业务执业情况 2008年至今从事投资银行业务，准保荐代表人,中国注册会计师。先后参与 了雅化集团（002497）辅导、IPO尽职推荐等项目。从事证券承销业务7年，对 中国境内证券市场政策法规和财务制度有一定的实践经验，熟悉企业上市流程、 企业改制、股票发行上市工作。 （二）其他项目人员姓名 王鹏、秦明正、高军、胡迪、吴柯佳、张华 三、发行人情况 2-1-4 （一）基本情况 公司名称：上海元祖梦果子股份有限公司 公司住所：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号 法定代表人：张秀琬 注册资本：18,000 万元 实收资本：18,000 万元 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市） 营业期限：自 2002 年 8 月 20 日至不约定期限 经营范围：生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品；以特许经 营方式从事“元祖”、“GANSO”品牌的经营活动。（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。 （二）主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 根据毕马威华振出具的毕马威华振审字第1602235号标准无保留意见的《审 计报告》，发行人最近三年及一期财务数据如下（以下数据若无特别说明，均摘 自合并报表）： （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 1,002,722,075.77 1,053,657,285.17 897,835,525.72 913,869,040.91 负债总额 667,644,744.28 614,590,017.78 523,504,425.72 496,202,667.68 归属于母公司 股东权益 334,577,402.05 438,582,834.15 373,835,458.96 417,127,479.54 股东权益合计 335,077,331.49 439,067,267.39 374,331,100.00 417,666,373.23 （二）合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 584,188,370.62 1,577,201,366.85 1,478,323,014.73 1,453,862,139.94 营业利润 -33,568,458.82 161,341,813.30 119,818,644.83 153,862,285.78 利润总额 -29,242,500.26 167,522,767.82 119,377,837.12 178,929,710.77 净利润 -30,770,363.62 114,426,451.94 81,536,311.60 123,653,227.53 2-1-5 归属于母公司所有者 的净利润 -30,763,714.72 114,439,430.90 81,550,998.84 123,665,239.17 扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通 股股东净利润 [注] -36,704,650.35 106,108,632.58 78,483,802.66 103,352,364.80 注：2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公司非经常性损益分别为5,940,935.63元、8,330,798.32 元、3,067,196.18元、20,312,874.37元。 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金 流量净额 36,008,900.77 290,375,691.63 218,083,264.46 224,865,459.84 投资活动产生的现金 流量净额 67,260,788.60 -187,732,008.44 -251,227,987.97 71,038,336.66 筹资活动产生的现金 流量净额 -77,354,530.03 -58,108,944.66 -160,293,930.89 -205,954,694.84 现金及现金等价物净 增加额 26,308,761.92 44,594,105.10 -195,582,541.27 87,653,749.93 2、主要财务指标 （1）最近三年及一期发行人非经常性损益情况 依据经毕马威华振审核的发行人最近三年及一期非经常性损益明细表，报告 期内发行人情况如下： 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -2,331,447.57 -1,002,576.87 -424,512.62 12,819,425.89 计入当期损益的政府补助，但与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外 1,871,580.94 5,425,783.03 3,614,312.80 4,090,199.57 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 - -126,446.79 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允值变 动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 3,595,273.98 4,896,960.28 4,530,021.89 2,184,027.40 除上述各项之外的其他营业外收支 净额 4,785,825.19 1,757,748.36 -3,630,607.89 8,157,799.53 税前非经常性损益合计 7,921,232.54 11,077,914.80 4,089,214.18 27,125,005.60 减：所得税影响额 1,980,308.14 2,745,700.41 1,022,3 03.55 6,812,863.10 非经常性损益净额 5,940,924.40 8,332,214.39 3,066,910.63 20,312,142.50 其中：归属于少数股东损益的非经常 -11.23 1,416.07 -285.55 -731.87 2-1-6 性净损益 归属于母公司净利润的非经常性净 损益 5,940,935.63 8,330,798.32 3,067,196.18 20,312,874.37 （2）最近三年及一期主要财务指标情况 主要财务指标 2016.6.30 或 2016 年 1-6 月 2015.12.31 或 2015 年度 2014.12.31 或 2014 年度 2013.12.31 或 2013 年度 流动比率 0.73 0.91 0.86 1.06 速动比率 0.67 0.83 0.78 0.91 母公司资产负债率 32.91% 31.67% 29.00% 34.85% 应收账款周转率（次/年） 12.40 48.01 36.02 34.09 存货周转率（次/年） 5.44 11.36 9.67 9.58 息税折旧摊销前利润（万元） 654.91 23,057.57 17,776.94 23,658.43 归属于发行人股东的净利润 （万元） -3,076.37 11,443.94 8,155.10 12,366.52 归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元） -3,670.47 10,610.86 7,848.38 10,335.24 利息保障倍数 -271.34 3,345.60 81.41 54.87 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） 0.20 1.61 1.21 1.25 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.25 -1.09 0.49 归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） 1.86 2.44 2.08 2.32 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例 6.90% 5.28% 1.83% 1.23% 四、保荐机构与发行人的关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 2-1-7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意 见； 2、2013 年 10 月 31 日，质量控制部门组织召开投资银行事业部股权融资及 财务顾问项目质量评价委员会（以下简称“质评委”）2013 年第 17 次会议，对元 祖股份 IPO 项目立项进行了审议。经评审，质评委会议以投票表决的方式同意 予以立项。投资银行事业部根据质评委会议的表决结果决定项目正式立项； 3、2013 年 11 月 15 日，质量控制部门在收到项目组报送的《上海元祖梦果 子股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》（以下简称“《申请文件》”） 后，对申请文件的完整性、合规性等进行审核。2013 年 11 月 18 日，质量评价 委员会召开 2013 年第 20 次会议，对申请文件进行审核，并出具审核意见；2013 年 11 月 26 日，内核小组召开了内核会议，由项目组对项目情况进行陈述并对委 员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申请文件进行了核查和充分讨论，并形 成内核意见。 4、2014 年 3 月 15 日，项目组将重新制作完成的申请文件提交质量控制部 门审核。2014 年 3 月 17 日，质量控制部门再次协调召开质评委会议 2014 年第 5 次会议，对元祖股份 IPO 项目申请文件进行了审议。经评审，质评委会议以投 票表决的方式同意将申请文件报送内核小组进行表决。投资银行事业部根据质评 委的表决结果决定项目报送内核小组； 5、项目组根据质评委意见，对申请文件进行修订、完善，经质量控制部门 核实、确认； 6、质量控制部门整理质评委会议的审核意见，形成预审报告，连同申请文 件报送内核小组； 7、2014 年 3 月 17 日，公司内核小组成员李杨、应跃庭、杨燕雯对发行人 进行了现场走访和问核。 8、2014 年 3 月 19 日，元祖股份首次公开发行股票并上市内核会议在上海 市常熟路 239 号 1 楼会议室召开，参与审核的内核委员分别为李杨、章炤、应跃 2-1-8 庭、杨燕雯、黄海，本次会议由内核小组组长李杨主持。内核委员各自提出审核 意见，经内核委员讨论后并投票表决同意予以推荐； 9、项目组根据内核意见，对申请文件进行补充、修改、完善，经内核小组 专职人员核实、确认； 10、项目组在完成签字、盖章等程序后，于2014年6月9日向中国证监会报送 全套申报材料； 11、2014年9月13日，项目组将元祖股份2014年中报补充文件报送质量控制 部门。质量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修 改。 12、2015年3月17日，项目组将元祖股份2014年年报补充文件报送质量控制 部门。质量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修 改。 13、2015年7月20日，项目组将《关于140609号<中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书>的回复》报送质量控制部门。质量控制部门就文件合规性及 完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改。 14、2015年9月17日，项目组将元祖股份2015年中报补充文件报送质量控制 部门。质量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修 改。 15、2016年3月21日，质量控制部门对项目组报送的发行人2015年年报补审 文件进行了审阅并提出反馈意见，项目组随即给予了回复。 16、2016年9月7日，项目组完成2016年中报补充申报文件的材料制作后，向 质量控制部门提交了上述文件。质量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意 见，项目组进行了相应修改。 （二）内核意见 2014年3月19日，本保荐机构内核小组成员在审阅《上海元祖梦果子股份有 限公司首次公开发行股票并上市申请文件》的基础上，召开了内核小组会议。会 议依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关文件的具体要求，核查了 由我公司作为保荐机构的申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检 查。本次参与内核会议的有李杨、章炤、杨燕雯、应跃庭、黄海等5位委员，认 2-1-9 为申请文件符合有关法律法规的要求，同意上报中国证监会。 2014年9月16日，项目组将元祖股份2014年中报补充文件报送内核小组。内 核小组指定专人对补充文件进行了审核，与项目组沟通了相关问题，并提出审核 意见。项目组根据审核意见，对上述文件进行修订、完善，经内核小组核实、确 认，同意上报中国证监会。 2015年3月20日，项目组将元祖股份2014年年报补充文件报送内核小组。内 核小组指定专人对补充文件进行了审核，与项目组沟通了相关问题，并提出审核 意见。项目组根据审核意见，对上述文件进行修订、完善，经内核小组核实、确 认，同意上报中国证监会。 2015年7月22日，项目组将《关于140609号<中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书>的回复》、《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》等文件报送内核小组。内核小组指定专人对申报材料进行了审核，并 与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。 2015年9月21日，项目组将元祖股份2015年中报补充文件报送内核小组。内 核小组指定专人对补充文件进行了审核，与项目组沟通了相关问题，并提出审核 意见。项目组根据审核意见，对上述文件进行修订、完善，经内核小组核实、确 认，同意上报中国证监会。 2016年3月22日，项目组将元祖股份2015年年报补充文件报送内核小组。内 核小组指定专人对补充文件进行了审核，同意上报中国证监会。 2016年9月8日，《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》等文件经内核委员审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证 监会。 2-1-10 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股 票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构在尽职调查和对申请 文件审慎核查的基础上，做出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失; （十）中国证监会规定的其他事项。 2-1-11 第三节 保荐机构对本次首次公开发行上市的保荐结论 一、保荐机构对本次首次公开发行的推荐结论 在经过充分尽职调查和审慎核查后，本保荐机构认为，元祖股份主营业务突 出，经营稳定，发展前景较好。同时，元祖股份法人治理结构完善、运作规范， 内部管理制度健全。元祖股份本次募集资金投向符合国家产业政策，本次首次公 开发行股票有利于进一步提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续健康发展。 经本保荐机构内核会议审议，元祖股份符合《公司法》、《证券法》、《首发管 理办法》等法律法规所规定的首次公开发行股票的实质条件，其全套首次公开发 行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定，同意推荐元祖股份首 次公开发行股票并上市。 二、发行人已就本次首次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序 （一）董事会审议通过 2013 年 11 月 1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议批准了以下相 关议案，并同意提交股东大会审议：（1）《关于确认公司最近三年及一期（2010 年-2012 年及 2013 年 1-6 月）报表的议案》；（2）《关于公司首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）并上市的议案》；（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股 股票（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》；（4）《关于首次公开发行人民币 普通股股票完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》；（5）《关 于公司上市后股利分配规划和计划的议案》；（6）《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》；（7）《关 于确认公司报告期内（2010 年-2012 年及 2013 年 1-6 月）关联交易公允性的议 案》；（8）《关于<上海元祖梦果子股份有限公司章程（草案）>的议案》；（9）《关 于提请召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》；（10）《关于同意副总经理辞职 的议案》；（11）《关于确认<内部控制审核报告>的议案》；（12）《关于确认<纳税 2-1-12 情况鉴证报告>的议案》。 2014 年 2 月 28 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议批准了以下 议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案（修 订稿）》；（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市有关事宜的议案（修订稿）》；（3）《关于确认公司 2013 年度利 润分配方案及首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》； （4）《关于修订<上海元祖梦果子股份有限公司章程（草案）>的议案》。 2014 年 3 月 24 日，发行人召开第一届董事会 2014 年第一次临时会议，审 议批准了以下议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并 上市的议案（修订稿）》；（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案（修订稿）》；（3）《关于公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目可行性的议案（修订 稿）》。 2015 年 12 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议批准了以下 议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案 （修订稿）》；（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案（修订稿）》。 （二）股东大会审议通过 2013 年 11 月 18 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议批准如 下议案：（1）《关于确认公司最近三年及一期（2010 年-2012 年及 2013 年 1-6 月） 报表的议案》；（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的 议案》；（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项 目可行性的议案》；（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存未 分配利润由发行后新老股东共享的议案》；（5）《关于公司上市后股利分配规划和 计划的议案》；（6）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市有关事宜的议案》；（7）《关于确认公司报告期内（2010 年-2012 年及 2013 年 1-6 月）关联交易公允性的议案》；（8）《关于<上海元祖梦果子股份有限公司 章程（草案）>的议案》。 2-1-13 2014 年 3 月 20 日，发行人召开 2013 年度股东大会审议批准了如下议案：（1） 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案（修订稿）》； （2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市有关事宜的议案（修订稿）》；（3）《关于确认公司 2013 年度利润分配方 案及首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》；（4）《关于 修订<上海元祖梦果子股份有限公司章程（草案）>的议案》。 2014 年 4 月 8 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议批准了如 下议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案 （修订稿）》；（2）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市有关事宜的议案（修订稿）》；（3）《关于公司首次公开发行人民币普通 股股票（A 股）募集资金投资项目可行性的议案（修订稿）》。 2015年12月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了以下 议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案 （修订稿）》；（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案（修订稿）》。 三、发行人符合本次首次公开发行的实质性条件 （一）符合《公司法》的相关条件 经发行人 2013 年第二次临时股东大会、2013 年年度股东大会、2014 年第一 次临时股东大会及 2015 年第一次临时股东大会批准，发行人本次首次公开发行 的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价 格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百 二十七条的规定。 （二）符合《证券法》的相关条件 本保荐机构根据《证券法》对发行人进行逐项核查，经核查认为： 1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十 条的规定。 2、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公开发行股 2-1-14 票的保荐机构，符合《证券法》第十一条的规定。 3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符合《首 发管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十三条的规定。 4、发行人根据《首发管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等法律法规的要求，报送了 公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务报告以及发行保荐 书、发行保荐工作报告等申报材料，符合《证券法》第十四条及第十九条的规定。 5、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为 本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保 证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条的规定。 （三）符合《首发管理办法》的相关条件 经核查，发行人 2013 年第二次临时股东大会、2013 年年度股东大会审议、 2014 年第一次临时股东大会及 2015 年第一次临时股东大会批准的本次首次公开 发行股票的相关议案内容符合《首发管理办法》规定的下列实质条件： 1、主体资格 （1）经查证发行人成立时的发起人协议、创立大会文件、评估报告、验资 报告、公司章程和营业执照，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年 检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行 人章程中规定的需要解散的情形。符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人系由元祖有限整体变更设立的股份公司，元祖有限设立于 2002 年 8 月 20 日，发行人持续经营时间超过三年。符合《首发管理办法》第九条的 规定。 （3）经查阅发行人历次验资报告、资产评估报告、营业执照及截至本发行 保荐书出具之日的土地使用权、房产、专利权等权属证明文件，本保荐机构确认， 发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十条的 规定。 2-1-15 （4）经查阅发行人章程、发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策， 与发行人高级管理人员进行了访谈，并实地查看了发行人的生产经营过程，发行 人主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经查阅发行人主要生产经营的记录文件、近三年的重大合同及财务报 告，对发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员进行了访谈，确认发行人最 近三年内主营业务未发生重大变化；经查阅发行人截至本发行保荐书出具之日的 历次工商变更资料及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件等，确 认发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变 化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）经查阅发行人历次股权变动文件、三会文件、公司章程、工商登记资 料以及访谈发行人股东等，确认发行人股权清晰，主要股东和受主要股东支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十三条的 规定。 2、独立性 （1）本保荐机构查阅了发行人控股股东的组织结构资料、发行人的组织结 构资料、子公司的工商登记及财务资料，现场走访发行人产、供、销等主要业务 部门，并与发行人董事、高级管理人员等进行座谈，确认发行人拥有独立的品牌 和技术、主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，不 依赖于股东和其他任何关联方，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。 （2）经与发行人董事、高级管理人员访谈，现场走访发行人主要经营场所， 并查证发行人土地使用权、房产、商标、专利权等权属证明文件和相关合同文件， 本保荐机构确认发行人资产完整，合法拥有与主营业务有关的厂房、机器设备、 商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权。截至本发行保荐书出具之日，发 行人不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，也不存在任何对外担 保。 （3）经查阅发行人员工名册、劳动合同、工资明细表等资料，并取得发行 人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，发行人的总经理、副总经理、 2-1-16 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职，发行人的人员独立。 （4）本保荐机构对发行人高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发 行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，确认发行人设有独立的财务部门 并建立了独立、规范的财务核算体系，依法独立进行财务决策；发行人具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的基本存 款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。 （5）本保荐机构实地查看了发行人及其控股股东的经营场所、对高管人员 及员工进行访谈、查阅了股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度，确 认发行人的机构独立。发行人内部经营管理机构健全完整、职责明确，独立行使 经营管理职权。发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形。。 （6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的公司章程、营业执照以及控 股股东财务审计报告，访谈了发行人的实际控制人，并取得发行人控股股东及实 际控制人出具的书面承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争；经查阅发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易 决策制度以及发行人独立董事对关联交易出具的独立意见，分析了发行人近三年 财务审计报告，确认发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。 （7）经查阅发行人采购、销售情况，访谈发行人实际控制人、董事、高级 管理人员，走访发行人主要供应商、客户，本保荐机构认为发行人在独立性方面 不存在其他严重缺陷。 发行人已经在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求， 符合《管理办法》第四十二条的规定。 3、规范运行 2-1-17 （1）经本保荐机构辅导，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会 独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作条例》及《董事会 审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》等制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）经本保荐机构辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任。符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）本保荐机构调查了发行人董事、监事和高级管人员的工作经历，对有 关人员进行访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，并 征询发行人律师的意见，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管理办法》第十 六条的规定： ① 中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制的各项制度文件，核实了董事会审 计委员会及内审部门的运作情况，取得了发行人管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评价书面意见和毕马威华振出具的内部控制鉴证报告。本保荐 机构确认，发行人的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第十七条的 规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； 2-1-18 ③近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）本保荐机构查阅了发行人的公司章程和《对外担保制度》，确认发行人 建立了完善的对外担保制度，访谈了发行人董事、高级管理人员及财务人员，取 得发行人出具的书面声明文件和发行人银行征信记录，结合发行人律师及申报会 计师出具的相关文件，确认发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度、财务报告，核查了发行人的 往来款项和有关会计凭证，访谈了发行人高级管理人员、财务人员及申报会计师， 并取得发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有较为严格的资金管 理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符 合《首发管理办法》第二十条的规定。 4、财务与会计 （1）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等资料，抽查了发行人的重大采购合同、销售合同及特 许经营合同，查阅了发行人的重大资产权属文件、最近三年财务报告及审计报告， 访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制的各项制度文件，核实了董事会审 计委员会及内审部门的运作情况，取得了发行人管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评价书面意见和毕马威华振出具的无保留意见的《内部控制审 核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。符合《首发管理办法》 第二十二条的规定。 2-1-19 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务制度、财务报告、毕马威华振出具 的审计报告，访谈了发行人高级管理人员、财务人员及申报会计师，确认发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首 发管理办法》第二十三条的规定。 （4）经查阅发行人相关财务制度、财务报告、毕马威华振出具的审计报告， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未随意变更。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）本保荐机构与发行人董事、高级管理人员及发行人律师进行访谈，查 阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度 以及发行人独立董事对关联交易出具的独立意见，分析了发行人近三年的财务审 计报告，确认发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严 重影响公司独立性或显失公允的关联交易。符合《首发管理办法》第二十五条的 规定。 （6）发行人符合下列条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ① 根据毕马威华振出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1602235 号）， 发行人 2013、2014、2015 三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 103,352,364.80 元、78,483,802.66 元、106,108,632.58 元，均为正数且累计超过人 民币 3,000 万元； ② 根据毕马威华振出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1602235 号）， 发行人 2013、2014、2015 三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 224,865,459.84 元、218,083,264.46 元、290,375,691.63 元，累计超过人民币 5,000 万元；2013、2014、2015 三个会计年度营业收入分别为 1,453,862,139.94 元、 1,478,323,014.73 元、1,577,201,366.85 元，累计超过人民币 3 亿元； ③ 发行人现有股本总额为人民币 18,000 万元，发行前股本总额不少于人民 币 3,000 万元； ④ 根据毕马威华振出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1602235 号）， 发行人截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 439,067,267.39 元，无形资产（扣除 2-1-20 土地使用权）为 23,200,594.25 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）本保荐机构查阅了发行人及其子公司的各类税种申报表、完税凭证、 享有税收优惠的有关政府部门文件、报告期内的税收鉴证报告等文件，与发行人 财务人员进行访谈，并取得主管税务机关的证明文件，确认发行人依法纳税，享 受的各项税收优惠均符合相关法律法规的规定。本保荐机构审慎分析了发行人的 财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理 办法》第二十七条的规定。 （8）经查阅发行人相关财务制度、财务报告、毕马威华振出具的审计报告， 访谈了发行人高级管理人员、财务人员及申报会计师，本保荐机构确认发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人本次首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形，符合《首 发管理办法》第二十九条： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等资料，抽查了发行人的重大采购合同、销售合同及技 术转让合同，查阅了发行人的重大资产权属文件、财务报告，访谈了发行人董事、 高级管理人员，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下述情形，符合《首发管 理办法》第三十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 2-1-21 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）食品安全风险 公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、 食用油、包装材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、 技术、生产管理作评核，在原材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分 析（水分、糖度、比重、盐度、PH 值等）、微生物分析（大肠菌群、菌落总数等） 及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，以使公司供应的产品做 到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不足时， 可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。 公司产品生产采取以自产为主、外协为辅的生产模式。随着今后销售规模的 扩大，如发生个别工人未按操作流程作业，或外协厂商个别批次产品不符合公司 产品标准，则可能会导致公司产品质量的下降，对本公司的品牌形象和经营业绩 产生不利影响。 公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输 条件有较高的要求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至 有变质的风险。如产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存 在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风险。 （二）经营风险 1、经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动 的风险 2015 年度、2014 年度和 2013 年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同 年度营业收入的比重分别为 32.25%、32.21%和 38.65%，公司经营对月饼类产品 2-1-22 的依赖度较大。若出现中秋月饼市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重 大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致使市场对发行人月饼类产品需求 大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 此外，由于公司每年月饼类产品的销售均在下半年中秋节日期间实现，致使 公司经营业绩存在明显的季节性特征，每年上半年实现的收入通常低于下半年， 上半年的经营成果通常为亏损状态。报告期内各期，公司上半年营业收入及经营 成果情况如下： 项目 2016 年 上半年 2015 年 上半年 2014 年 上半年 2013 年 上半年 营业收入 金额（万元） 58,418.84 57,655.53 52,635.52 46,675.20 占同年全年度金额的比重 - 36.56% 35.60% 32.10% 利润总额 金额（万元） -2,924.25 -2,593.46 -5,833.84 -4,431.66 占同年全年度金额的比重 - -15.48% -48.87% -24.77% 净利润 金额（万元） -3,077.04 -3,092.47 -5,383.57 -3,569.53 占同年全年度金额的比重 - -27.03% -66.03% -28.87% 注 1：2013 年上半年的经营成果数据来源于公司未经审计的财务报告，2014、2015、2016 年上半年的经营成果数据来源于公司经审计的财务报告。 请投资者注意公司经营业绩季节性波动的风险，不能简单地以某季度或中期 的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。 2、租赁物业的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，公司正在营运的直营门店共 485 家，102 处合计约 11,509.07 平方米物业无法提供房产证，其中 54 处合计约 5,867.52 平方米的物业 已经取得了相关部门出具的权属证明，29 处物业合计约 3,252.38 平方米已取得 出租人的承诺函，保证“如非因承租方原因，造成承租方在租赁协议约定的期限 内无法正常使用该房屋进行经营的，将承担由此给承租方造成的全部损失”。尚 余 19 处合计约 2,389.17 平方米的物业没有房产证、其他权属证明或者出租人的 承诺，占直营门店总数及租赁物业面积之比分别为 3.92%及 4.00%。 由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不 能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、 暂时停业等风险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。 3、销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风 险 2-1-23 由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司销售费用分别为 32,315.91 万元、 65,833.50 万元、61,627.14 万元及 56,728.23 万元，占营业收入的比率分别为 55.32%、41.74%、41.69%及 39.02%。报告期内，公司销售费用占比不断提高， 主要源于门店租金与人工成本是主要的运营费用，而热门商圈的经营性物业租赁 价格及全社会的劳动力成本呈持续上涨趋势。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司直营门店租赁费分别为 7,746.99 万元、15,756.33 万元、 14,998.10 万元及 13,490.04 万元，占营业收入的比率分别达到 13.26%、9.99%、 10.15%及 9.28%；销售人员工资、奖金、社保等人工成本支出分别为 11,644.76 万元、22,593.47 万元、19,684.02 万元及 17,253.10 万元，占营业收入的比率分别 达到 19.93%、14.33%、13.32%及 11.87%。 未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收 入增幅，将导致销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。 此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性， 随着公司人工成本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加 剧、经营风险增加的风险，导致公司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、 营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛利增长的情况下，但是净利润 水平出现下降的情况。 4、加盟业务的风险 目前，公司采取直营为主、加盟为辅的销售模式，2016 年 1-6 月、2015 年、 2014 年和 2013 年公司通过加盟商实现的收入占公司主营业务收入的比重分别为 14.46%、12.04%、12.54%和 14.42%。公司与加盟商签订《特许经营合同》，合同 中确定特许区域与营业地、特许经营费、商业秘密的保护和信息披露、设立加盟 店的形式、公司提供的服务、合同的终结和变更、进销价格等，加盟商独立投资、 独立经营、自负盈亏。 由于加盟商的人、财、物均独立于发行人，若加盟商的经营活动有悖于公司 的品牌经营宗旨，可能会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。 5、部分产品依赖外协的风险 2-1-24 公司对外销售的烘焙产品大部分由公司中央工厂生产，但在销售旺季等情形 下公司部分产品采取外协方式生产。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年 OEM 产品采购金额分别为 6,381.70 万元、18,236.95 万元、19,234.88 万元和 21,725.26 万元，占各期主营业务成本的比重分别为 27.25%、31.11%、34.00%和 38.37%。 若公司对 OEM 供应商的管理或其在产品加工能力、加工工艺、质量控制等 方面无法满足公司发展的需要，则可能导致公司产品供应的延迟或产品质量的下 降，对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 6、产品运输及仓储的风险 目前公司大部分产品由第三方物流公司冷链运输至各门店。若第三方物流公 司在管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的延迟或差错，从而对公司的 经营业绩产生不利影响。同时，货物运输途中，若发生公司无法控制的意外事故， 如交通事故、自然灾害等，产品供应可能会暂时中断，并因此导致公司延迟向门 店交付产品，公司的经营业绩可能会受到不利影响。 7、信息管理系统故障的风险 公司建立了 ERP 信息管理系统、POS 系统等信息管理平台，为公司生产运 营、财务管理和人力资源与绩效管理提供数据支撑，将公司总部与直营店、加盟 店等销售终端有效连接。公司现有技术方案成熟、稳定，能够满足销售终端的数 据采集需求且运营良好。公司加强实时监控，并着手建设灾备系统和多点响应机 制，确保公司数据、系统、网络和硬件设施的安全，保证企业正常运营。 但如果公司信息管理系统和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等 问题，将会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司生产经营造 成不利影响。 （三）市场风险 1、行业竞争激烈的风险 目前，我国烘焙食品市场呈现出如下特点：烘焙食品企业众多，呈现小而散 的局面；行业集中度较低；在生产技术、新产品开发以及渠道建设等方面，本土 2-1-25 企业落后于外资品牌，多集中在中低端烘焙食品市场；中高端烘焙食品市场主要 由外资品牌占据。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。在目前烘焙行业 竞争格局尚未确定的情况下，公司面临着能否建立先发壁垒、在较长的时期内保 持相对优势的风险。 2、公司注册商标可能被侵犯的风险 烘焙食品属于快速消费品，品牌是影响消费者购买的重要因素。不同品牌产 品口味、质量、服务不同，产品定价也不同，知名品牌的产品质优、价高，更能 得到消费者欢迎。公司的注册商标对本公司而言十分重要。 公司无法确保将来不会发生侵犯公司注册商标的事件。一旦该事件发生，公 司将会提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可 能会产生一定费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产 生不利影响。 3、公众消费习惯变化的风险 2012 年底，中共中央发布“改进工作作风、密切联系群众”的八项规定， 明确提出“厉行勤俭节约，反对铺张浪费”，以党风促政风，并带动民风。随着 八项规定的严厉推行，厉行节俭之风对人们的节假日消费习惯带来较大的影响， 节令性消费、礼节性消费将相应减少。公司目前共有蛋糕、节庆民俗产品、中西 式糕点礼盒和水果等四大产品系列。如果公司不能及时针对市场消费习惯变化制 定出应对营销策略，则公司的节庆民俗产品、中西式糕点礼盒的销售将会受到不 利影响。 （四）财务风险 1、应收账款不能按期或无法回收的风险 报告期内，公司应收账款规模相对于营业收入而言占比较小，2016 年 6 月 末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末应收账款账面余额分别为 6,148.01 万元、 3,276.44 万元、3,293.69 万元和 4,915.77 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.53%、2.08%、2.23%和 3.38%。如果债务人经营和财务状况恶化，公司应收账 款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对公司生产经营和经营业绩产生不利 2-1-26 影响。 2、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期 回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （五）管理风险 公司目前共有 15 家子公司，1 家孙公司。2016 年 6 月 30 日、2015 年末、 2014 年末和 2013 年末公司的终端直营门店数量为 485 家、509 家、514 家和 498 家。随着公司业务的继续发展，市场情况也在不断发生变化，例如市政动迁、商 圈变化、电商发展而带来的宅配线下布局的需求等等，都会对公司开、关门店的 战略布局及决策管理带来较大影响。 公司在报告期内发生过董事、监事及高级管理人员的变化，未来也存在变化 的可能性。虽然公司有健全的法人治理结构及内部控制制度，但如果人员变化过 大，及变化过程中的工作交接不顺利，将对公司经营管理的持续性构成不利影响。 同时随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，在战略规划、 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战， 存在现有管理体系不能完全适应未来快速发展的可能性。 （六）实际控制人控制风险 张秀琬女士为本公司实际控制人，通过其控制的元祖国际控制本公司 65.995%的股份。本次发行后，张秀琬女士控制的股份比例仍然较高。若实际控 制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分 配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 （七）募集资金项目的风险 公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、增加设备项目、信息化 系统建设项目、物流仓储中心项目、研发中心项目和补充流动资金。由于市场本 身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施时面临一定的市场风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 2-1-27 （八）政策风险 1、台湾地区对大陆投资政策发生变化的风险 根据台湾地区制订的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《在大陆 地区从事投资或技术合作审查原则》，除了“基于国际公约、国防、安全需要、 重大基础建设及产业发展”需慎重考虑的项目外，均属允许范围，但仍需获得台 湾地区经济部投资审议委员会的许可。发行人主要从事烘焙食品的生产及销售， 为台湾当局所允许的产业范围。一般情况下，台湾对大陆的投资及技术合作政策 不会发生重大改变，但不能绝对排除台湾地区未来可能会对台湾在大陆的投资采 取更加严格的限制措施，或撤销对包括实际控制人在内台湾籍股东对大陆的投资 许可，届时将对本公司经营带来不利影响。 2、维尔京群岛法律、法规发生变化的风险 发行人的控股股东元祖国际系维尔京元祖注册在香港的全资子公司。维尔京 元祖是一家注册于英属维尔京群岛的外资公司，该地区为了吸引外国投资者在该 岛设立离岸公司，对投资者的限制相对较少。若该地区法律法规在未来发生变化， 有可能会对维尔京元祖甚至元祖国际对发行人的投资产生影响。 （九）业绩下滑风险 当上述风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能会造 成公司经营业绩波动、下滑。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重 大不利的情况，不排除公司经营利润可能出现下降的情形。 五、对发行人发展前景的简要评价 发行人主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、 中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，目前发行人主要产品有蛋糕、月饼、 水果及其他中西式糕点四大系列，共计 100 多个品种。 截至目前，发行人在中国大陆的上海、无锡、杭州、成都、武汉、青岛、长 沙、广州等主要城市及香港设立了 15 家子公司，在台湾有 1 家孙公司。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有 589 家门店，遍布全国 108 个地级城市，其中上海、 江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为发行人优势区域，发行 2-1-28 人在上述地区耕耘多年并形成相对优势。 （一）行业发展状况及前景 1、行业发展概况 烘焙食品是以谷物、食糖、水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添 加剂等，通过高温焙烤工艺定型、熟化的各种易于保存、食用方便的焙烤食品。 烘焙食品具有丰富的营养，同时品类繁多，形色俱佳，应时适口，可以作为主食、 餐前或饭后茶点，以及馈赠礼品。烘焙食品通常包括了四大类：面包、蛋糕、月 饼和其他点心糕点。 烘焙食品在烘焙过程中，面团坯体骤然受热时，其中所含的气体或化学发面 剂受热而释放的气体迅速膨胀，使食品的组织疏松。烘焙食品表面达到的温度更 高，其中所含的还原糖发生的化学反应，使产品表面带上悦目的棕黄色，并产生 特有的香味物质。焙烤食品的水分含量相对较低，具有较好的保存性，便于携带 和存放，营养较丰富。另外由于烘焙食品的原料小麦粉含有特有的面筋成分，使 得烘焙食品可以加工成花样繁多、风格各异的多种形式，成为人类进入工业化时 代以来最有影响力的工业化主食品。 虽然烘焙行业在我国已经有久远的历史，但现代烘焙业在国内发展仅有二十 年余的时间。最初的烘焙食品呈现夫妻作坊、品牌单一、产品同质、渗透率低的 特点，随着中国经济的快速发展，人民生活水平得到显著提高，生活节奏明显加 快，与世界交往越来越频繁，中国人饮食习惯也逐渐发生变化，西餐中的典型食 品逐步走进平常百姓生活，烘焙行业进入集中度逐步提升、国际品牌市场规模不 断提升的市场格局。目前，国内知名连锁烘焙企业已经摆脱传统的前店后厂式经 营模式，普遍采用中央工厂生产、多网点经销、大范围配送的经营模式。 2012 年至 2014 年，中国焙烤食品制造全行业销售额分别为 1,886.64 亿元、 2,202.95 亿元、2,426.67 亿元，同比分别增长 13.60%、16.77%、10.16%。 2007-2014 年全国焙烤食品制造行业销售额 （单位：亿元） 2-1-29 数据来源：国家统计局 2、行业发展趋势 近年来，我国居民食品消费呈现出健康、绿色、方便、美味和个性化发展的 特点，安全、营养、美味的烘焙食品将是未来行业发展趋势。 （1）烘焙食品更加崇尚健康理念 传统烘焙产品所含碳水化合物、脂肪及热量通常较高。目前消费者对食品的 需求已由温饱开始向营养与健康的方向发展，越来越多消费者倾向于选择含有少 量碳水化合物、脂肪及热量的烘焙产品。选用膳食纤维或大豆蛋白等原料生产的 烘焙产品愈来愈受到消费者青睐。烘焙食品的研发方向是营养和健康，具体体现 在高纤、低脂、低糖、便捷等方面。 ①高纤维。植物中的纤维素可以降低人体消化系统的患病率。烘焙食品中添 加全麦粉、麦片、五谷杂粮、根茎植物、茎叶植物等高纤维原材料成为一种趋势。 ②低脂低糖。消费者对食品的健康需求也越来越高，保健食品、功能食品、 绿色食品等，已成为食品消费市场的热点。烘焙产品的发展趋势是以低聚糖、多 元糖醇、大豆蛋白、植物活性成份、维生素和矿物元素等为原料，生产出低脂健 康食品。 ③便捷。使用可快速处理的原材料、半成品或成品将成为未来大型烘焙生产 企业的发展潮流。 （2）企业品牌成为行业竞争的核心成功要素 2-1-30 企业品牌是烘焙食品企业的核心竞争力之一，在消费者心目当中拥有良好的 品牌形象，能够帮助企业迅速地拓展市场、提升利润水平。 （3）中高端市场成为关注焦点 近年来，烘焙食品市场的竞争异常激烈。国内知名品牌与外资品牌始终处于 竞争状态，龙头企业不断提高产品质量，加快新产品研发和营销推广力度，各凭 本事抢占中国休闲食品市场份额。随着市场准入制度的实施，烘焙食品行业进入 “门槛”的提高，国内焙烤市场逐步从打“价格战”的恶性竞争，步入以产品质量和 产品研发为核心的良性竞争轨道。中高端市场已经成为烘焙企业关注的焦点。 （4）生产趋于专业化、标准化 随着国家行业标准的不断出台和实施，不少企业在行业标准的基础上制定了 更加严格的原料、加工、生产工艺、产品、检测等一系列标准，来保证产品的高 品质。为了进一步保证产品品质，不少烘焙企业在新产品研发和传统产品生产的 同时，开始与食品科研机构、高等院校以及行业协会进行专业技术的沟通交流， 在基础原料、食品添加剂、生产工艺、包装材料、包装机械以及食品机械等方面 加强专业化协作攻关，为产品创新、产品质量提高、工艺改良等方面提供支持。 烘焙食品行业未来的生产将呈现专业化和标准化的特点。 3、发行人市场占有率及未来变化趋势 根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的《全国烘焙食品市场运行情况 报告》统计，2012 年至 2014 年全国烘焙食品市场零售额分别为 1,092.67 亿元、 1,227.70 亿元和 1,415.59 亿元，根据公司 2012 年至 2014 年营业收入和分产品主 营业务收入，计算出公司产品的市场占有率。国内烘焙食品市场目前仍然处于发 展的初期阶段，前店后厂的生产模式和区域性品牌仍然占有较高的市场份额。 2012-2014 年公司在烘焙食品市场及细分市场占有情况如下： 2012 年 2013 年 2014 年 烘焙食品市场（亿元） 烘焙食品市场零售额 1,092.67 1,227.70 1,415.59 其中：蛋糕市场零售额 472.29 525.10 617.14 月饼糕点市场零售额 435.07 489.66 547.92 元祖股份（亿元） 营业收入 12.85 14.54 14.78 2-1-31 其中：蛋糕产品营业收入 2.78 4.06 5.01 月饼及糕点产品营业收入 9.00 9.32 8.68 市场占有率（%） 烘焙食品市场占有率 1.18% 1.18% 1.04% 蛋糕市场占有率 0.59% 0.77% 0.82% 月饼及糕点产品市场占有率 2.07% 1.90% 1.58% 资料来源：中国食品工业协会面包糕饼专业委员会 从门店数量来看，发行人自 1993 年进入大陆市场以来，始终坚持烘焙产品 的生产与销售工作。目前，门店销售是烘焙企业实现产品销售的主要方式，在对 大陆市场辛勤耕耘二十余年后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司在全国范围内拥有 589 家门店。发行人的这些门店是公司销售产品、市场营销和扩大企业影响力与 知名度的重要窗口。 （二）发行人的竞争优势 发行人自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产 品创新等进行全方位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与 现代饮食习惯的有机结合，并且促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式 的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。 1、品牌优势 “元祖”的品牌内涵中，“元”为万物之本，“祖”为创始之意，“元祖”即为“始祖” 的含义。 发行人自 1993 年进入大陆以来，在二十余年的发展过程中，努力成为民俗 食品的精致名家，成为烘焙食品连锁经营行业中综合实力位居前列的龙头企业之 一。 发行人被中国食品工业协会授予“知名月饼”、 “中国烘焙最具竞争力十大品 牌”、“中华国饼”、“中国月饼十强企业”、“中国烘焙杰出饼店”。2011 年及 2014 年，“ ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。2013 年， 公司产品“原味鸡蛋糕”被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会树立为行业标 杆产品“金牌糕点”，公司产品“花礼月”、“花伴月”被树立为行业标杆产品“金牌 月饼”、“中华名饼”；公司产品 “御果子”、“元祖龙粽” 、“绿豆糕”被上海市糖 制食品协会评为“上海名特优食品”。 2014 年，公司商标获得国家工商行政管理 2-1-32 总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。经过多年努力，公司已发展成为国内 烘焙市场领导者品牌之一。 2、销售网络优势 自 1993 年进入大陆以来，发行人坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创 造流行”的经营理念，目前在国内主要城市及港台地区布局门店销售网络，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有门店共计 589 家，遍布全国 108 个地级城市，其 中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为发行人优势区 域，发行人在上述地区耕耘多年并形成相对优势。 发行人建立了电子商务营销平台，发行人为消费者提供“127”宅配服务（1 分钟订购，2 小时到达，7 公里免费宅配）。线上线下销售搭配快速运输，实现实 体门店销售与线上电子商务相结合。 发行人通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管 理。发行人每家门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理 念。同时，网上订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个 性化的服务方式，为发行人在烘焙食品市场中赢得了更多市场份额。 3、产品质量与食品安全优势 发行人自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之 重，从采购、生产与销售等环节严格控制产品质量与食品安全。发行人产品质量 与食品安全主要制度如下： 环节 制度 目标 采购 供应商筛选 发行人采取全球范围内采购优质原料的原则，严格按照发行人内 部的检验流程筛选供应商，验收供应商的供货，一经检验不合格 的原料，一律退货。 供应商年检 每年对现有供应商进行年度考核，确保采购原料的优质安全，确 保供应商符合发行人采购制度要求。 生产 先进生产体系 与认证、ERP 流 程管理 发行人引进多项专业化、大型化和自动化的生产设备，并建设污 水处理系统，通过 ISO22000、HACCP 及 QS 认证，制定并实施 高于国家标准的食品安全企业标准。建立涵盖采购、生产、销售、 门店管理等各环节的 ERP 管理系统。 产品检测制度 制定严格的产品检验制度，拥有自身完备的实验室，对每一批次 2-1-33 的产品，先实验室检验，部分产品再送食品监管机构检验。 过期集中销毁 对因超过保质期等原因需要报废的产品，实施强制回收销毁并予 以公证，保证过期产品不会通过任何渠道出售给消费者。 运输 冷链物流配送 发行人在严格筛选与考察的基础上，与大型冷链物流发行人签订 长期合作协议，确保发行人产品安全保质地从全国三大生产中心 运输到各个店面。 WMS 系统 发行人目前正在设计实施仓库管理系统（Warehouse Management System），旨在减少产品运输过程中的无序调配，降低产品损耗， 提高食品安全保障。 销售 新店开业筛选 从生产、物流、工程、收益等角度对拟开张门店进行评估，评估 结果经分发行人、特许部、工程部、财务总部、营运总部、总经 理各个环节审批后，按照发行人制度和法律法规实施开业计划。 门店管理系统 通过一系列制度保证门店正常有效运作，保证产品以合格、安全、 可追溯的方式出售给消费者。主要门店管理制度包括《新店送审 管理办法》、《商品检查流程及标准》、《售后服务管理办法》、 《门店月盘点流程及标准》、《门店试吃流程》、《门店结市流 程及标准》、《门店断电应急预案》、《门店调拨和退货管理流 程》等。 食品追溯系统 研发了国内食品行业首例“食品履历管理系统”，具有食品安全的 可追溯性。 4、技术优势 发行人自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。 2003 年，经过多年技术研发，并结合大陆地区消费者的口味特点，发行人 成功将四种口味的“雪月饼”推上大陆市场。“雪月饼”是将冰激凌融入月饼的饼壳 中，类似于月饼的一个新品种。其新奇的创意和复杂的工艺及技术难点，在消费 者中掀起消费高潮，引发了行业的高度关注。2004 年 5 月，发行人将此生产新 技术向国家专利局申请发明专利。历经近四年的审批和公示流程，2008 年 4 月 23 日，发行人获得国家知识产权局颁发的“脆壳月饼及其饼壳的制作方法”专利 证书。2013 年 10 月 18 日，发行人获得上海市糖业协会颁发的“最具特色月饼品 牌”证书。 2009 年 1 月 15 日，发行人与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品 工业协会台式糕点烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，发行 人致力于发掘传统民俗文化的节庆文化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、 2-1-34 端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的年糕、清明的青团、端午的龙粽、 中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒等文化民俗烘焙产 品。 5、品牌营销优势 经过二十年在大陆地区的企业发展与市场积累，“元祖”品牌已经逐渐成为大 陆地区的知名品牌。发行人在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的 营销活动外，还成立子发行人启蒙乐园，开展亲子主题的体验式营销活动。发行 人依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，向儿童普及蛋糕诞 生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区科普教育 基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待十万名左右的 参观者，对提高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。 （三）本次募集资金投资项目 本次募集资金在扣除发行费用后，发行人将根据项目建设进度，分轻重缓急 投资于以下项目： 序号 项目名称 投资额（万元） 备案情况 1 营销网络建设项目 62,000 青发改投〔2013〕325 号 2 增加设备项目 6,250 青发改投〔2013〕309 号 3 信息化系统建设项目 4,600 青发改投〔2013〕212 号 4 物流仓储中心项目 4,100 青发改投〔2013〕307 号 5 研发中心项目 2,600 青发改投〔2013〕308 号 6 补充流动资金 18,000 - 本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大发行人在全国的营销网络，优 化发行人营销终端组织模式，扩大中央工厂产能，从而加强发行人的市场竞争力， 提升主营业务水平；另外，本次募集资金投资的信息管理系统，将有助于发行人 信息流的整合，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资 项目实施完成后，发行人业务的持续发展能力将得到有力增强，从而进一步提升 发行人的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。 （四）结论 发行人所处的烘焙食品行业，随着我国人民生活水平不断提高，未来市场空 2-1-35 间广阔，具有良好的发展前景；发行人在行业内具有较强竞争优势，有较强的产 品自主开发和市场营销能力，产品竞争力强；本次募集资金投资项目与发行人主 业密切相关，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人市场地位和整 体竞争力，促进发行人持续健康发展。 六、保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄相关事项的核查意见 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项等相关事宜进行了核查，认为发行人的分析恰当，措 施得力，承诺合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。 综上，本保荐机构认为：元祖股份首次公开发行股票并上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、政策的要求，同意保荐元祖股份 向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 2-1-36 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果 子股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： （陆晓航） 保荐代表人签名： （顾晶晶） （黄学圣） 内核负责人签名： （申克非） 保荐业务负责人签名： （薛 军） 保荐机构法定代表人签名： （薛 军） 保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 2-1-37 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现 授权顾晶晶、黄学圣担任上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票并上市 的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作；授 权本公司员工陆晓航担任项目协办人，承担相应职责。 顾晶晶最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字 保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 黄学圣最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的上工申贝 （600843）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企 业共 1 家，具体包括：上海至正道化高分子材料股份有限公司首次公开发行股票 并上市。 顾晶晶在担任上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票并上市的保 荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第 六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况， 具备签署该项目的资格；黄学圣在担任上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发 行股票并上市的保荐代表人后，存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问 题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在 审企业的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 保荐代表人： 顾晶晶 黄学圣 法定代表人： 薛 军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-1-37 2-1-37 3-2-1-1 申银万国证券股份有限公司 关于上海元祖梦果子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 保荐机构：申银万国证券股份有限公司 二〇一四年五月 3-2-1-2 声 明 申银万国证券股份有限公司接受上海元祖梦果子股份有限公司的委托，担任 元祖股份首次公开发行股票并上市的保荐机构。 申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于进一 步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-1-3 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： 元祖股份、发行人 指 上海元祖梦果子股份有限公司 元祖有限 指 上海元祖梦果子有限公司，2012 年整体变更为元祖股份 元祖国际、控股股东 指 元祖国际有限公司 元祖联合 指 元祖联合国际有限公司 卓傲国际 指 卓傲国际有限公司 维尔京元祖 指 WINLUCK GROUP LIMITED，维尔京元祖有限公司 上海闽惠 指 上海闽惠实业发展有限公司 稼大禾 指 上海稼大禾贸易有限公司 太仓德丰 指 太仓德丰五金制品有限公司 上海元祖 指 上海元祖食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖启蒙乐园有限公司 江苏元祖 指 江苏元祖食品有限公司，曾用名无锡元祖食品有限公司 无锡元祖 指 无锡元祖食品有限公司 浙江元祖 指 浙江元祖食品有限公司，曾用名杭州元祖食品有限公司 杭州元祖 指 杭州元祖食品有限公司 成都元祖 指 成都元祖食品有限公司 四川元祖 指 四川元祖食品有限公司 武汉元祖 指 武汉元祖食品有限公司 青岛元祖 指 青岛元祖食品有限公司 长沙元祖 指 长沙元祖食品有限公司 广州元祖 指 广州元祖食品有限公司 福建元祖 指 福建元祖食品有限公司 元祖咨询 指 元祖企业管理咨询（上海）有限公司 辽宁元祖 指 辽宁元祖食品有限公司 元祖电商 指 上海元祖电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖实业 指 元祖实业股份有限公司 元甜公司 指 元甜有限公司 元祖投资 指 元祖投资有限公司 元祖梦世界 指 上海元祖梦世界置业有限公司 股东大会 指 上海元祖梦果子股份有限公司股东大会 董事会 指 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 监事会 指 上海元祖梦果子股份有限公司监事会 股票、A 股、新股 指 元祖股份首次公开发行面值为人民币 1.00 元的普通股股票 本次发行 指 元祖股份首次公开发行 6,000 万股 A 股的行为 本次上市 指 元祖股份首次公开发行的股票于上海证券交易所上市交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 3-2-1-4 保荐机构、主承销商 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 申报会计师、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并 上市管理办法》 指 《管理办法》 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 本报告 指 申银万国证券股份有限公司关于上海元祖梦果子股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 报告期、最近三年 指 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 A 股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 注：本发行保荐工作报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3-2-1-5 目 录 第一节 项目运作流程................................................ 6 一、保荐机构项目审核流程 ........................................................................ 6 （一）内部项目审核职能部门设置 ............................................................. 6 （二）内部项目审核具体流程 .................................................................... 6 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ............................................... 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...................................................... 8 （一）项目执行人员及进场工作时间 ......................................................... 8 （二）尽职调查主要过程 ........................................................................... 8 （三）保荐代表人与其他项目人员主要工作过程及从事的具体工作 ......... 11 （四）其他项目人员的主要工作内容 ....................................................... 12 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .............................. 13 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况 .............................. 14 第二节 项目存在问题及其解决情况................................... 16 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ............................................. 16 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................. 16 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................... 21 四、内核小组审核意见及落实情况 ........................................................... 24 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................... 32 3-2-1-6 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 申银万国根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，制定了《申银万国证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》、《投 资银行事业部股权融资及财务顾问项目质量评价管理办法》等相关规定。根据上 述规定，申银万国项目审核流程具体如下： （一）内部项目审核职能部门设置 申银万国证券发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。证券发行内核小 组（以下简称“内核小组”）、投资银行事业部股权融资及财务顾问项目质量评 价委员会（以下简称“质量评价委员会”）和投资银行事业部下设的质量控制部 （以下简称“质量控制部”）从不同层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部 核查职责。 内核小组是申银万国投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资银行 项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。内核小组依照国家有关法律、 行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并结合申银万 国风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报 申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，控制保荐 风险。 质量评价委员会为投资银行事业部的非常设机构，由具备相关专业能力、业 务经验和综合判断能力的人员组成，负责对证券发行项目立项及报送进行质量评 价，出具审核意见，并经投资银行事业部批准后报送内核小组。 投资银行事业部下设的质量控制部是投资银行事业部专门负责投资银行业 务质量控制的部门，具体负责对投资银行事业部项目材料进行日常质量管理，并 根据投资银行事业部相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评 价。 （二）内部项目审核具体流程 3-2-1-7 1、项目组向投资银行事业部提交立项申请文件，由质量控制部出具初审意 见并视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等 送达参会质量评价委员会委员。质量评价委员会会议在对项目情况进行充分讨论 的基础上，投票表决，并经投资银行事业部批准后立项。 2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查， 质量控制部在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质量 评价委员会委员或质量控制部专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈 等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。 3、质量控制部在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审核、 出具审核意见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目 申请文件等送达参会质量评价委员会委员。质量评价委员会会议在对项目情况进 行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决。对质量评价委员会会 议表决同意报送内核小组的项目，由质量控制部整理质量评价委员会会议对项目 质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复后，质量控制部形成报送内核小 组的预审报告。 4、内核小组在收到投资银行事业部报送的预审报告和申请文件等审核材料 后，由专职人员负责送达各内核委员，并由内核小组负责人协调召集和主持内核 小组会议，内核委员对申报项目及其材料的合规性、真实性、准确性、完整性等 因素进行审核，并通过听取预审情况汇报、听取项目组汇报及进行充分讨论后， 投票表决是否予以推荐。 5、向中国证监会上报申请文件并收到中国证监会对申请文件的反馈意见后， 项目组需将反馈意见回复材料报送质量控制部审核后，经投资银行事业部同意报 内核小组专职人员审核。 6、质量控制部对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发 行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 3-2-1-8 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 2013 年 10 月 24 日，在完成对元祖股份首次公开发行股票初步尽职调查后， 项目小组向质量控制部提交《立项申请报告》及《立项审批表》，正式提出立项 申请。 2013年10月31日，质量控制部组织召开质量评价委员会2013年度第17次会 议，参加本次会议的五名质量评价委员会委员是周冰、周学群、杨璀、方欣、朱 涵，与会委员在对元祖股份首次公开发行股票项目情况进行充分讨论的基础上， 履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。2013年10月31日，项目立 项申请文件经投资银行事业部审批同意后，项目立项程序完成。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 保荐代表人：顾晶晶、黄学圣 项目协办人：陆晓航 其他项目组成员：王鹏、秦明正、胡迪、吴柯佳、张华、李重阳、吴威成 正式进场工作时间：2013年9月 （二）尽职调查主要过程 2013年9月，发行人委托申银万国担任本次首次公开发行股票的保荐机构， 同时，申银万国指定顾晶晶、黄学圣担任元祖股份本次首次公开发行股票项目的 保荐代表人。保荐代表人和项目组成员通过现场审阅尽职调查材料、实地走访、 参加会议、电话沟通等多种方式进行尽职调查工作，并着手制作本次首次公开发 行的申报材料。 申银万国本着诚实守信、勤勉尽责的工作态度，对元祖股份进行了全面、审 慎的尽职调查工作，包括但不限于发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关 联交易、董监事及高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展 目标、募集资金运用以及风险因素和其他重要事项等方面，主要过程如下： 3-2-1-9 1、拟定尽职调查提纲 项目组在与发行人进行初步接触后，通过查阅发行人的公开资料、广泛查阅 行业公开资料、与发行人董事、监事、高级管理人员访谈等方式，对发行人的基 本情况、行业发展现状与发展趋势、发行人当前面临的经营环境进行了了解，并 在此基础上按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，着手拟定了对相关主体的 尽职调查提纲。 2、落实尽职调查提纲、进行尽职调查培训和解答相关问题 2013年9月，保荐代表人等项目组人员赴元祖股份现场开始尽职调查工作。 为提高尽职调查效率，项目组会同发行人律师、申报会计师召开协调会，针 对项目中发现的问题进行沟通讨论，协调各方的尽职调查提纲。保荐机构、发行 人律师、申报会计师共同召集发行人及相关主体的指定尽职调查联系人召开了协 调会，就尽职调查提纲的内容进行落实，并指定了专门人员负责向尽职调查联系 人解答资料准备过程中产生的有关疑问。 3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件 项目组对发行人及相关主体提供的尽职调查文件进行了审阅。审阅的文件主 要包括： 涉及的主要方面 审阅的主要文件 发行人设立和历史沿革 发行人设立和历次增资、重组等行为的相关批复文件、协议、决 议、资产评估报告及备案文件、验资文件等。 发行人及子公司的主体资 格 发行人及子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、从事相关 业务经营的许可证书等。 发行人的主要股东 发行人的股本结构、主要股东的营业执照、公司章程、财务资料 等。 发行人的治理结构及内部 控制 发行人的组织机构图、部门职能说明书、历次股东大会相关文件、 历次董事会相关文件、历次监事会相关文件、公司内部控制的相 关管理制度等。 发行人的主要资产 发行人拥有的土地使用权证、房屋所有权证等相关权属证明，发 3-2-1-10 行人主要固定资产账册，发行人商标、专利等。 发行人的员工 发行人员工名册、员工劳动合同范本、为员工缴纳社会保险、住 房公积金的相关文件等。 发行人董事、监事、高级管 理人员 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、任职 资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。 发行人的财务与税收 发行人及其控股子公司的财务报表与审计报告、发行人及其控股 子公司所享受的税收优惠政策证明文件、税务主管机关关于发行 人及其控股子公司纳税情况的证明文件。 关联方、关联交易及同业竞 争 持有发行人5%以上股份股东的营业执照、公司章程等。发行人与 关联方之间的关联交易合同及协议。发行人履行关联交易决策程 序的相关董事会、股东大会决议及独立董事意见、主管部门的批 复文件等。 发行人的业务经营、产品质 量与技术标准 发行人各业务部门的业务情况说明文件、业务部门的业务资料、 业务部门的相关管理制度，发行人产品质量控制的相关文件，发 行人产品所使用的技术标准文件等。 发行人的重要合同 发行人及其控股子公司尚在履行的对公司生产经营、未来发展或 财务状况具有重要影响的融资合同和发行人重要的采购、销售、 租赁、物流、广告合同等。 发行人的募集资金运用和 业务发展目标 募集资金投资项目的立项批复文件、项目的环保批复文件、项目 的可行性研究报告、项目的投资进度相关文件、发行人对业务发 展目标的相关描述等。 发行人的生产经营、环境保 护、食品卫生、安全生产 工商、环保、质检、消防等政府部门出具的相关证明文件等。 发行人所处行业的现状及 发展趋势 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及 规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；行业公开资料、行 业研究报告等。 其他 证明发行人是否存在诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等的文件。 4、实地走访和管理层访谈 在审阅前期尽职调查收集材料的基础上，项目组进行了实地考察，重点考察 了发行人的生产工艺流程、运行现状以及原料、产成品仓库；走访了发行人各子 3-2-1-11 公司及其上海、四川、武汉生产工厂，了解发行人及其子公司生产经营情况； 项目组根据发行人业务特征，重点走访发行人各子公司的自营门店和加盟商 门店等，访谈门店人员合计547人次，访谈对象以各门店店长为主。 项目组还对发行人报告期内主要供应商和客户进行走访，分别走访了2011、 2012、2013年前五大客户和前五大供应商。 项目组针对发行人及其子公司合法、合规经营情况等，分别走访了上海、成 都、武汉、嘉兴、无锡、西安、杭州等地区合计33个政府部门。 此外，项目组还与发行人董事、监事、高管，以及分管生产、财务、销售及 募集资金投资项目的部门负责人进行了访谈，进一步了解发行人所在行业当前面 临的状况、财务与经营状况，以及发行人长期发展战略、经营目标和相应的战略 举措等涉及发行人未来长远发展的重大问题。 5、中介机构讨论会和持续尽职调查 在前述尽职调查工作的基础上，项目组与发行人律师、申报会计师多次就关 注的事项及工作进展情况进行交流讨论，并形成必要的补充尽职调查提纲。 6、形成尽职调查工作底稿 项目组将收集的相关资料文件、会议纪要、访谈记录及工作日志等整理成尽 职调查工作底稿。 （三）保荐代表人与其他项目人员主要工作过程及从事的具体工作 申银万国指定顾晶晶、黄学圣担任元祖股份首次公开发行股票项目的保荐代 表人。陆晓航、王鹏、秦明正、胡迪、吴柯佳、张华、李重阳、吴威成为其他项 目工作人员。 保荐代表人通过现场审阅尽职调查材料、实地走访、与高级管理人员访谈、 参加会议、电话沟通等多种方式，参与尽职调查工作，并主持制作本次首次公开 发行的申报材料。 保荐代表人的主要工作过程包括： 1、参加尽职调查提纲的编制与讨论； 2、协调其他中介结构、制订整体工作计划； 3、审阅尽职调查收集的各方文件； 3-2-1-12 4、对发行人本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和 程序，进行逐项核查； 5、对发行人关于本次发行是否符合中国证监会的有关规定，如《上市公司 证券发行管理办法》等进行逐项核查； 6、就本次发行具体事项的制定及决策过程对发行人、发行人控股股东等相 关主体给予指导，确保实施过程符合中国证监会《首发管理办法》等规定； 7、参加与发行人董事、监事、高级管理人员的访谈； 8、现场考察发行人境内的主要生产、经营场所以及子公司、门店等，同时 前往台湾、香港实地调查发行人位于香港、台湾的子公司的生产经营场所和主要 资产，访谈台湾子公司的经营门店、主要负责人、关联方、供应商以及台湾律师 等；走访位于香港的主要股东、香港律师等； 9、参加定期会议，审阅会议纪要等文件； 10、对专项问题进行核查，进行判断并提出解决方案及建议； 11、编制、审阅保荐代表人尽职调查工作日志； （未完）  |