[发行]信捷电气:首次公开发行股票招股说明书摘要
无锡信捷电气股份有限公司 WuXi Xinje Electric Co.,Ltd. （无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路 9 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层） 发行人声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股说 明书 全文 ，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔 偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： I. 下游市场景气度 下降 导致的风险 面对劳动力成本上升的压力和产业升级的需求，我国制造业智能装置系统和 服务的需求逐年上升，这对公司所处的工业自动化行业是个长期利好。工业自动 化产品应用广泛，几乎覆盖工业生产的各个领域，目前公司的下游行业为机械设 备 行业，主要涉及包装印刷机械、食品医药机械、电子制造设备、纺织机械、机 床、橡塑建材机械、矿用机械、造纸机械等。虽然下游行业的分散度较高，不会 带来过于集中的风险，但下游行业中的传统行业容易受到国家宏观经济形势、固 定资产投资规模变动、信贷调控、经济结构调整的影响，从而将间接影响公司的 经营业绩。 2014 年国民经济运行进入 “ 新常态 ” ， GDP 增长率、固定资产投资增速、规 模以上工业增加值增速及 PMI 等宏观经济指标均较往年有所回落，调结构、去 产能进入新阶段，使 OEM 自动化行业增速放缓。 据国家统计局公布的数据， 2015 年宏 观经济形势仍然严峻， 尤其是下半年 各项经济指标 呈现快速下滑趋势：全年 GDP 增速降到 6.9% ，制造业采购经理指数（ PMI ）下半年持续在枯荣线以下（低 于 50% ），反映制造业经济收缩，工业生产者出厂价格指数（ PPI ）各月环比同 比均持续下降。全国规模以上工业企业 2015 年度主营业务收入较上年增长 0.8% （ 2014 年度较上年增长 7.0% ）， 2015 年度利润总额较上年下降 2.3% （ 2014 年 度较上年增长 3.3% ），下降幅度较大。 由于公司下游行业以制造业为主，且覆盖范围广泛，所以宏观经济走势成为 公司经营业绩的重要影响因素 。受 2015 年度宏观经济景气度快速下滑的影响， 2015 年以来公司收入增速明显放缓， 2015 年度主营业务收入同比增长 2.59% ， 而 2014 年度时仍有 18.87% 的主营业务收入增长率。 2016 年上半年公司营业收 入同比增长 7.63% ，仍面临较大增长压力。如果宏观经济持续下行，公司所面对 的下游行业萎缩及其相关产品的需求有可能进一步下降，将给本公司的生产经营 带来不利影响，收入增幅可能进一步降低，甚至会出现收入规模下滑。 II. 市场竞争加剧带来的风险 长期以来，我国工业自动化市场形成内外资企业构成的高低搭配格局：外资 企业如西门子、三菱、欧姆龙、安川等企业凭借技术和资本优势，占据高端市场， 以服务中大型客户为主；内资企业凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化 需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额。但近几年随 着外资企业在华增加投资，产业链正不断向中低端市场延伸，而内资企业原有的 成本和价格优势也不断减弱，若服务和创新能力不能得到提升，将受到外资品牌 更大的竞争压力。 另外，工业自动化电气产品具有与电子产品相似的价格走势，普遍呈现同款 产品价格逐年下降的趋势，虽然电子元器件等原材料价格也在逐年下降，但若公 司不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法做好技术创 新、持续推出新产品或进行升级换代，产品价格下降将导致毛利率水平的下降， 并最终影响公司的盈利能力。 经过多年经营，公司已经建立了良好的品牌知名度和营销服务网络，在产品 稳定性、技术维护、二次开发等方面形成了一定客户粘性，这奠定了公司在行业 内竞争优势和行业地位。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，不断提高技 术水平，强化一体化服务能力，加速产品更新换代，形成较强的综合竞争力，有 可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。 2014 年度受宏观经济因素影响，客 户的价格敏感性趋强，导致 OEM 自动 化市场掀起一波价格竞争，公司调降了主要产品价格导致毛利率有所下降。 2015 年度及以后年度，市场竞争可能依然激烈，下游客户营商环境仍未显著改善，公 司产品毛利率不排除有进一步下降的风险。 III. 应收账款较高的风险 201 3 年末至 201 6 年 6 月 末，公司应收账款账面价值分别为 3,895.49 万元 、 4,475.09 万元 、 5,385.08 万元和 6,419.09 万元 ，逐年上升，但占流动资产的比 例 有所 下降，分别为 18.82% 、 17.26% 、 17.42% 、 18.47% 。 201 3 年度至 201 6 年 6 月 末公司应收账款周转率分别为 6.82 次 、 7.03 次 、 6.14 次和 5.36 次 ， 其 中 2015 年度和 2016 年上半年下降较为明显，主要由于下游行业景气度下降使 得客户回款速度有所降低， 这增加了公司的坏账风险。 公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率，在融资手段单一 的情况下，将影响公司业务持续快速增长，另一方面考虑到公司下游以中小型企 业为主，资金实力较弱，若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可 能给公司带来坏账风险 。 IV. 存货较高的风险 201 3 年末至 2016 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 8,428. 05 万元、 7,444.48 万元 、 6,682.94 万元 和 7,882.26 万元 ，占流动资产的比例分别为 40.73% 、 28.72% 、 21.61% 和 22.68% ，主要由原材料、产成品和发出商品构成。 期末原材料是由于公司出于满足后续市场需求和根据原材料的供应情况储 备所致；发出商品是公司已发货至客户，但尚未确认收入并结算的产成品， 201 3 年末至 201 6 年 6 月 末账面价值分别为 2,374.78 万元、 2,279.72 万元 、 1,872.86 万元 和 2,472.80 万元 ，金额较大，这主要由公司与客户的结算模式造成。由于 产品种类繁 多、客户下单频繁、单位价值较低等原因，一般情况下，公司发货后 先按约定的期间对产品数量、型号、价格进行对账，双方认可后才确认收入并结 算，于是随着客户数量、订货规模和频度的上升，尚未确认收入并结算的发出商 品 因此较多 。 由于存货规模较大，一方面占用了公司营运资金，另一方面由于发出商品尚 未实现收入，若公司不能加强管理，可能产生存货跌价和损失的风险，给公司生 产经营带来负面影响。公司产成品规模较大，如果市场需求判断失误或长期滞留 仓库，随着市场竞争加剧，同款产品价格逐年下降，将会出现跌价风险。 二、上市后36个月内稳定公司股价的预案 为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下： 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取相应 的股价稳定措施。 2、公司股价稳定具体措施 （1）公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会 公众股股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： A、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 B、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 C、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的20%。 D、单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施条件的，可不再继续实施该方案。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 （2）第一大股东增持公司股份 第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施， 增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务： A、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 B、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 C、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获 得现金分红金额的20%。 D、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获 得现金分红金额的50%。 E、公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公 众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告第一大股东增持计划后3个交易日内或第一大股东增持计划实 施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股 票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司第一大股东 或实际控制人履行要约收购义务，第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计 划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： A、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 B、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 C、单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领 取税后薪酬及津贴总和的20%。 D、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的50%。 E、如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司 股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内或董事、高级管 理人员增持计划实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公告程序 （1）公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程 序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开 董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案 后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报 送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）第一大股东增持公司股份 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将 第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付第一 大股东的现金分红中予以扣除，如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司 股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付 代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 对此，公司、公司第一大股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 做出如下承诺： 1、公司关于稳定股价的承诺 公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将根据法律、 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分 股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息 等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可 比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：1、回购结果不会导致公司 的股权分布不符合上市条件。2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的 每股净资产的价格。3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的20%。4、单一会计年度累计用于回购的资金金额不超 过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施条件的，可不再继续实施该方案。 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启 动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等 规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 2、公司第一股东李新关于稳定公司股价的承诺 公司股票上市之日起三年内，连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），第一大股东将根 据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消 除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应做相应调整。 第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：1、增持结果不会导 致公司的股权分布不符合上市条件。2、增持价格不超过公司上一会计年度末经 审计的每股净资产的价格。3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一 大股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。4、累计用于增持的资金金额不 超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。5、公司以 回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司 股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告第一大股东增持计划后3个交易日内或第一大股东增持计划实 施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股 票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司第一大股东 或实际控制人履行要约收购义务，第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计 划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等 额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股份的承诺 公司股票上市之日起三年内，连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司董事、高级 管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公 司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：1、增持结 果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2、增持价格不超过公司上一会计 年度末经审计的每股净资产的价格。3、单次用于增持的资金金额不超过董事、 高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。4、单一会计年 度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%。5、如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公 司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内或董事、高级管 理人员增持计划实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等 额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 三、滚存利润的分配安排及上市后的股利分配政策 （一） 本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 公司 2014 年第二次临时股东大会决 议，公司本次股票发行完成前滚存的未 分配利润，由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据《无锡信捷电气股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利 分配政策主要包括以下几点： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利 及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范 围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调 整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 发行人按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的要求，拟定了《无锡信捷电气股份有限公司上市后股东分红回报规划及上 市后三年股东分红计划》，并经公司2015年8月21日召开的2015年第一次 临时股东大会审议通过。根据该《计划》，公司的利润分配要点如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标， 股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的 基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，在公司盈利及满足 正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司上市后，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况，每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政 策作出适当修改，调整股东回报计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流 入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计 划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生 较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划， 或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大 变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经 营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事会 详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过，再提交股东 大会审议批准后实施，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决 条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 4、股东未来长期回报规划具体内容 公司坚持以现金分红为主，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取 法定公积金、盈余公积后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可分配 利润的15%。 在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，若董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提 出采取股票股利进行利润分配。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 5、未分配利润使用原则 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对 外投资、购买资产等重大生产经营性投入及现金支出，逐步扩大经营规模，优化 财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标， 实现股东利益最大化。 6、现金分红的监督约束机制 （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者 参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预 案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分 红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分 红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意 见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 7、上市后三年内股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下， 并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股 利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案， 并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对 公司分红的建议和监督。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分 配政策 ” 的详细内容。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有发行人 5% 以上股份为李新、邹骏宇、吉峰。 公司控股股东李新就减持意向承诺如下： 1．本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2．在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本 公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后 同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止； 3．本人持有股份解锁后减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4．若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人 未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 公司股东邹骏宇就减持意向承诺如下： 1．本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2．在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本 公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后 同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止； 3．本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4．若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人 未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 公司股东吉峰就减持意向承诺如下： 1．本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2．在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本 公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整，后 同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长至少6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止； 3．本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4．若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人 未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 五、相关责任主体做出的其他公开承诺 1 、自愿锁定股份的承诺：发行人控股股东和实际控制人李新、持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员以及其余股东均做出自愿锁定股份的承诺，详 见本 招股说明书 扉页 “ 发行概况 ” 中披露的内容。 2 、发行人对本 招股说明书 及其摘要中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏而影响发行条件的承诺： 经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股 份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期 存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日公司已发行并上市，将依法 购回首次公开发行的全部新股，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股 票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购 回实施时法律法规另有规定的从其规定。 经中国证监会、上海证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，并因此致使投资者在证券交易中遭受直接损失的，将 依法赔偿投资者的直接损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。 3 、控股股东对本 招股说明书 及其摘要中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏而影响发行条件的，做出回购股票的公开承诺： 经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）已公开发售股份但未 上市的，自认定之日起30日内，将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购 已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，将依法购回已转让的原限 售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算 术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有 规定的从其规定。 经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此致使投资者在证券交易中遭受直接损失 的，将依法赔偿投资者的直接损失。 如果未能履行上述承诺，将停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份 将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应的赔偿 措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交 易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，自愿无条件地遵 从该等规定。 4 、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 经中国证监会、证券交易所或法院等权威机构认定，公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此致使投资者在证券交易中遭受直接损失 的，将依法赔偿投资者的直接损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司领取薪酬或津贴，直至本人按上 述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中 国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果 有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 5 、国信证券承诺： 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信 证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承 担责任。 国信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 6 、发行人律师作为发行人本次公开发行的证券服务机构做出公开承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投 资者损失。 7 、发行人审计机构和资产评估机构作为发行人本次公开发行的证券服务机 构做出公开承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投 资者损失。 8 、填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次 发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支 持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票 （如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议 案。 （五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控 制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公 司利益。 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人，以及公司董事及高级管理人员等作出公 开承诺的责任主体，提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1 、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4 、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司 或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿；如果相关责任主体未能履行前述承诺，责任主体将 停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所 得归公司所有，直至按前述承诺将收益归还公司或采取相应的赔偿措施并实施完 毕时为止 ； 5 、若本人 / 本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束 措施为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述任 何公开承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，自愿无条件地遵从该等规 定。 七、公司关于填补被摊薄即期回报的措施 由于本次 募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。公司本次计划发行 2,510 万股新 股，发行后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益） 将被摊薄，相对上年度每股收益将明显下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄 的风险。 公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加强运营管理、加快 募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被 摊薄的股东即期回报。具体如下： 投资者应当注意：以下填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对发行人未 来 利润做出保证。 1 、公司现有业务板块的改进措施 （ 1 ）公司将持续增加研发投入，不断提高产品的技术水平和附加值，尤其 是不断提高成套智能装置的开发、推广力度，争取更多新的利润增长点。 （ 2 ）公司将进一步拓展和优化销售网络，发挥渠道网络优势，进一步扩大 销售规模。 （ 3 ）公司将加强应收账款、存货等营运资金管理，提高资产周转效率，降 低营运成本；加强成本管理，严控成本费用，提升公司经营业绩。 （ 4 ）公司将加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效，制 定行之有效的业务员绩效指标和激励制度。 2 、加强募集资金管理 。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金管 理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募 集资金使用风险。公司将按照募投项目实施进度，确保募集资金使用效率。 3 、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护。公司已根据中 国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程 等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。公司已经制订了《上市后三年内股 东分红回报计划》，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 15% 。 八、财务报告审计截止日 后公司主要财务信 息及经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，请投资者关注 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司 2016 年 1 - 9 月财务报表未经审计，但已经发行人会计师审阅。根据 发行人会计师出具的审阅报告， 201 6 年 1 - 9 月合并财务报表的主要会计报表项 目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总计 47,691.91 40,223.88 18.57% 负债总计 9, 458.59 7,338.25 28.89% 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 所有者权益合计 38,233.32 32,885.63 16.26% 单位：万元 项目 2016 年 1 - 9 月及同比情况 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 24,615.22 21,848.90 12.66% 营业利润 6,145.69 5,228.70 17.54% 利润总额 7,403.45 6,438.34 14.99% 净利润 6,440.53 5,575.54 15.51% 归属于母公司股东的净利润 6,438.11 5,571.58 15.55% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 6,266.97 5,362.37 16.87% 经营活动产生的现金流量净额 5,506.13 3,306.56 66.52% 2016 年 9 月末公司资产总额比上年末增长 18.57% ，主要原因系公司经营 性资产和负债的增加所致。 2016 年 9 月末公司的负债较上年末增长了 28.89% ， 主要系公司充分利用供应商提供的商业信用。 2016 年 9 月末所有者权益合计较 上年末增长 16.26% ，主要为公司经营业 绩累积。 2016 年 1 - 9 月，公司营业收入为 24,615.22 万元，比上年同期增长了 12.66% ，主要是因为公司主要产品可编程控制器及驱动系统的销售持续增长。 2016 年 1 - 9 月，公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了 17.54% 、 14.99% 和 15.51% ，主要系营业收入增加且综合毛利率提升所致。 2016 年 1 - 9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 2,199.57 万元，增长 66.52% ，主要原因是公司营业收入增加，销售商品收到的现金增加 较多。 单位：万元 项目 2016 年 7 - 9 月 及同比情况 2016 年 7 - 9 月 2015 年 7 - 9 月 变动幅度 营业收入 8,784.71 7,140.83 23.02% 营业利润 2,284.45 1,695.89 34.71% 利润总额 2,601.67 2,227.31 16.81% 净利润 2,201.02 1,921.13 14.57% 归属于母公司股东的净利润 2,200.40 1,919.26 14.65% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 2,186.21 1,861.75 17.43% 项目 2016 年 7 - 9 月 及同比情况 2016 年 7 - 9 月 2015 年 7 - 9 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 1,570.47 1,036.70 51.49% 2016 年 7 - 9 月，公司营业收入为 8,784.71 万元，比上年同期增长了 23.02 % ， 主要是因为公司主要产品可编程控制器及驱动系统的销售持续增长。 2016 年 7 - 9 月，公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了 34.71 % 、 16.81 % 和 14.47 % ，主要系营业收入增加且综合毛利率提升所致。 2016 年 7 - 9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 533.78 万元，增长 51.49 % ，主要原因是公司营业收入增加 ，销售商品收到的现金增加 较多。 综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况稳定，总体运营情况良好。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，公司主要经营状况良好；公司 的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及 销售价格，主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化 或其他可能影响投资者判断的重大事项。 （三）公司 2016 年四季度及 2016 年年度预计经营业绩 2015 年四季度，公司营业收入为 8,409.51 万元，扣除非经常性损益 后归属 于母公司股东的净利润 2,434.68 万元。公司预计 2016 年四季度可实现营业收 入 7,68 5 至 11,08 5 万元，较上年同期变动幅度 在 - 8.62 % 至 31.82 % 之间；扣 除 非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 2,133 至 3,033 万元，较上年 同期 变动在 - 12.39 % 至 24.57 % 之 间。 2015 年全年，公司营业收入为 30,258.41 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 7,797.05 万元。公司预计 2016 年可实现营业收入 32 ,300 至 35 ,700 万元之间，较上年变动幅度在 6.75% 至 17. 98% 之间；扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 8,400 至 9,300 万元，较上年变动在 7.73% 至 19.28% 之间。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 2,510 万股 ， 占发行后总股本的 25.00% 发行价格 17.85 元 / 股 发行市盈率 22.98 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4. 37 元 / 股 （按照 2015 年 12 月 31 日经审计的 归属母公 司股东的 净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 7.31 元 / 股 （按照2015年12月31日经审计的归属母公 司股东的 净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本 次发行后总股本计算 ） 发行市净率 2.44 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的 方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和已经在拟上市证券交易所开立帐 户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁 止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 预计 募集资金总 额 44 , 803.5 万元 预计 募集资金净额 40,500 万元 发行费用概算 保荐 及 承销费用 2,800 万元 审计 、验资 费用 4 50 万元 律师费用 3 90 万元 用于本次发行的信息披露费用 4 80 万元 发行手续费 及材料制作费等 183.5 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 无锡信捷电气股份有限公司 英文名称： WuXi Xinje Electric Co.,Ltd . 法定代表人： 李新 注册资本： 7,530 万元 成立日期： 2008 年 4 月 22 日 公司住所： 无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路 9 号 邮政编码： 214072 联系电话： 0510 - 85134149 ， 由董事会秘书张莉负责公司信息披露和投资者关系管理 传真： 0510 - 85111290 互联网网址： http://www.xinje.com 电子信箱： zqb@xinje.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 信捷电气系由信捷有限依法整体变更设立，原信捷有限的 6 名自然人股东作 为发起人。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司为整体变更设立 ，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字 [2012]3355 号审计报告，以信捷有限截至 2012 年 3 月 31 日净资产 89,999,798.75 元为基数，折成股本 7,030 万股，每股面值 1 元，由全体发起人 按在原信捷有限所占出资比例分别持有，其余 19,699,798.75 元计入资本公积。 发起人出资经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字 [2012]165 号《验 资报告》。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为 7,530 万股， 公司本次拟公开发行股票数量 不超过 2,510 万股，不低于发行后总股本的 25% 。 本次发行前股东的股份流通限制和锁 定安排如下： 1 、李新作为公司控股股东、实际控制人、董事和总经理承诺： 自本公司股 票上市之日起 60 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在股份锁定期届满 后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发 行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为的 , 则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上市后 6 个月内 如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺不 因本人职务变更、离职等原因而终止。前述股票限售期届满后，如担任公司董事、 监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股 份总数的 25% ，在离职后 6 个月内不转让其所持有的公司的股份。 同时本人承 诺遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司股份锁定的其他要求。 此外， 李新还承诺股份锁定期届满后两年内不减持股份 ，详见“重大事项提示”之“四、 公开发行前持股 5 % 以上股东的持股意向及减持意向”。 2 、邹骏宇和吉峰承诺： 自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在 股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指本公司首次公 开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的 , 则上述价格将进行相应调整，后同）；公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个 月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。前述股票限售期届满后， 如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不得超过 本人所持有公司股份总数的 25% ，在离职后 6 个月内不转让其所持有的公司的 股份。 同时本人承诺遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司股份锁定的 其他要求。 此外，邹骏宇和吉峰还承诺：股份锁定期届满后两年内的持股意向及 减持意向。详见 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向 及减持意向 ” 。 3 、担任公司董事、监事或高级管理人员 的股东徐少峰、张莉、过志强、陆 锡峰、周湘荣、高平、徐永光均承诺： 自本公司股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价 格不得低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的 , 则上述 价格将进行相应调整，后同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人持有 公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等 原因而终止。前述股票限售期届满后，如担任公司董事、监事或高级管理人员， 则在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25% ，在离 职后 6 个月内不转让其所持有的公司的股份。 同时本人承诺遵守中国证监会和上 海证券交易所关于上市公司股份锁定的其他要求。 4 、公司除李新、邹骏宇、吉峰、徐少峰、张莉、过志强、陆锡峰、周湘荣、 高平、徐永光等股东外的其余股东均承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）本次发行前股东情况 公司发行前的股权结构情况如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 李新 35, 23 9,400.00 46. 80 % 境内自然人股东 2 邹骏宇 21,793,000.00 28.94% 境内自然人股东 3 吉峰 8,436,000.00 11.20% 境内自然人股东 4 陆锡峰 2,812,000.00 3.73% 境内自然人股东 5 过志强 2,109,000.00 2.80% 境内 自然人股东 6 韦益红 907,450.00 1.21% 境内自然人股东 7 张莉 850,000.00 1.13% 境内自然人股东 8 田勇生 351,500.00 0.47% 境内自然人股东 9 周湘荣 300,000.00 0.40% 境内自然人股东 10 毛振峰 210,900.00 0.28% 境内自然人股东 11 周华平 200,000.00 0.27% 境内自然人股东 12 徐少峰 200,000.00 0.27% 境内自然人股东 13 李晨亮 175,750.00 0.23% 境内自然人股东 14 倪东兵 170,000.00 0.23% 境内自然人股东 15 徐永光 150,000.00 0.20% 境内自然人股东 16 黄海明 120,000.00 0.16% 境内自然人股东 17 徐冰 120,000.00 0.16% 境内自然人股东 18 王继业 100,000.00 0.13% 境内自然人股东 19 周卫娟 100,000.00 0.13% 境内自然人股东 20 时盛叶 100,000.00 0.13% 境内自然人股东 21 韩立圣 100,000.0 0 0.13% 境内自然人股东 22 李杜 100,000.00 0.13% 境内自然人股东 23 朱渊渤 100,000.00 0.13% 境内自然人股东 24 郭锴 80,000.00 0.11% 境内自然人股东 25 高平 80,000.00 0.11% 境内自然人股东 26 顾俊杰 70,000.00 0.09% 境内自然人股东 27 孙越 50,000.00 0.07% 境内自然人股东 28 祁鸣 50,000.00 0.07% 境内自然人股东 29 王丽丽 50,000.00 0 .07% 境内自然人股东 30 陈诚 50,000.00 0.07% 境内自然人股东 31 曹红 50,000.00 0.07% 境内自然人股东 32 刘亮 50,000.00 0.07% 境内自然人股东 33 沈军 25,000.00 0.03% 境内自然人股东 公司发起人股东为李新、邹骏宇、吉峰、陆锡峰、过志强和田勇生，控股股 东、实际控制人为李新。本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务及主要产品 公司以 “ 信以致远、捷行弘毅 ” 为企训，以 “ 自主创新、迅捷 务实 ” 为 宗旨 ， 主营工业自动化控制产品的研发、生产和销售，为 OEM 自动化行业提供智能控 制系统解决方案。公司拥有较完备的智能控制系统核心部件产品线，包括可编程 控制器、人机界面、伺服系统、机器视觉 等 。公司在小型 可编程控制器（ PLC ） 领域为市场份额排名 靠前 的内资企业，同时具备为工厂自动化（ FA ）领域客户 提供 “ 整体工控自动化解决方案 ” 的能力。 （二）产品销售方式和渠道 信捷电气产品的最终客户主要为工控领域的原始设备制造商（ OEM 客户） 。 与 OEM 自动化行业基本特点相符合，公司目前以经销模式为主 。 目前公司已在 全国设立 近 4 0 个办事处，覆盖东部沿海和重庆、湖北、河南、河北等 13 个省 市。 在经销方面，公司通过经销网络可以最大限度的利用市场资源 ； 在直销方面， 公司对市场需求进行充分研究细分，最大程度上满足不同类型客户对产品服务、 技术方案的专业化订制要求 。 （三）所需主要原材料 公司主要原材料是集成电路、电子元件、液晶屏、结构件以及印制板等 。 公 司产品为通用型工控产品，所使用原材料均为大宗电子材料或成熟集成电路产 品 ，该等原材料已形成完善成熟的供应体系和价格体系 。报告期内， 公司主要原 材料价格逐年下降的趋势 。 （四）行业竞争情况以及发行人在行 业中的竞争地位 根据中国工控网的统计， 2013 年公司在国内小型 可编程控制器 市场份额中 占比 3.87% ，行业排名第六； 2014 年公司在国内小型 可编程控制器 市场份额为 4.6% ，行业排名第五 ； 2015 年公司的市场份额略有上升，达到 5% ，行业排名 仍保持第五， 行业前四名分别为西门子、三菱、欧姆龙和台达，均为外资品牌（台 达为台湾品牌），公司小型 可编程控制器市场份额在全行业特别是 内资 企业中排 名靠前。 目前公司在伺服市场采取跟随策略，伺服系统领域已实现突破并快速增长， 并在高性能伺服系统研发上取得成果。 人机界面 行业价格竞争激烈 ，市场份额较 为分散。公司在单独销售 人机界面 产品的同时，主要通过将 人机界面 与 可编程控 制器 、伺服等配套，以提供行业整体解决方案的方式提高公司的竞争力。机器视 觉在国内起步较晚，在工业领域广泛应用还不到十年的时间，国外品牌占据主导 地位。配备机器视觉的智能装置是公司的新产品，目前正逐渐投入市场，预期将 持续增长。 公司将通过 可编程控制器 产品拓展、智能控制系统及装置集成、扩大产品应 用领域等方式提高市场份额。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债 及权 益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有“信 捷”等 22 项注册 商标、 61,433.90 平方米土地使用权、 3 处房屋产权、 17 项发 明专利权、 1 7 项实用新型专利权 、 3 项外观设计专利权 以及 22 项软件著作权 。 六、同业竞争和关联交易 公司实际控制人及主要股东，不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司 不存在同业竞争。 报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易金额较小，对发行人财 务状况和经营成果不构成重大影响。报告期内，公司与关联方之间的发生的偶发 性关联交易主要为收购实际控制人持有的德国信捷 90 % 股权、实际控制人为公 司提供担保、关键管理人员薪酬等，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影 响。 公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进 行了核查验证，发表意见： “ 公司自 2011 年 1 月至今所发生的关联交易均已按 有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的审批程序，关联 董事或关联股东均回避表决；公司与关联方之间的交易价格均采取了市场化定价 原则，不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。 ” 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事、高级管理人员 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 李新 董事长、 总经理 男 46 201 5 年 5 月 - 201 8 年 5 月 公司创始人，毕业于江南大学电子系（未完）  |