[关联交易]北方国际:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立..
中信建投证券股份有限公司 关于 北方国际合作股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 二〇一六年十二月 声明与承诺 受北方国际合作股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次北 方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供北 方国际全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易 各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾 问声明如下： （一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。 （二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实 施情况对北方国际全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见， 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北方国际董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，不构成对北方国际的任何投资建议，对投资者依据本 核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 （四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或者说明。 （五）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评 估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 （二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对北方国际本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保 证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资 料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过 户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或北方国际的文件引述； （四）本核查意见仅供北方国际本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 10 三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................. 12 四、本次交易实施后续事项 ..................................................................................... 12 五、结论意见 ............................................................................................................. 13 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有 如下含义： 独立财务顾问、本独立 财务顾问、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 本核查意见、独立财务 顾问核查意见、本独立 财务顾问核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资 产过户情况之独立财务顾问核查意见 重组报告书、报告书 指 北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易、本次重组 指 北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的 标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套 资金的行为 发行定价基准日 指 北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司 北方公司 指 中国北方工业公司 北方科技 指 北方工业科技有限公司 江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司 天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司 交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰 北方车辆 指 中国北方车辆有限公司 北方物流 指 北方万邦物流有限公司 北方机电 指 广州北方机电发展有限公司 北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司 深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司 标的资产 指 北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股 份 标的公司 指 当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特 合并出现时，对上述五家公司的统称 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 北方国际本次交易的评估基准日，即2015年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（2014年修订） 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能因四舍五入存在差异。 一、本次交易方案概述 本次交易中，北方国际向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取 发行股份及支付现金方式，购买北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、 北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份，同时采 用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的具体方案主要内容如下： 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津 中辰。 2、标的资产 本次交易的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北 方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。 3、交易金额 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健 兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为 评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产交易作价164,557.09 万元。具体情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 北方车辆100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27% 北方物流51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07% 北方机电51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52% 北方新能源51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52% 深圳华特99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43% 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 合计 72,519.50 164,557.09 126.91% 注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。 为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2016年6月30日为基准日， 出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，加期评估结果仅为验证评估基准 日为2015年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的 评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 4、发行价格及定价原则 本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公 司六届十五次董事会决议公告日，本次发行价格以定价基准日前20个交易日北 方国际股票交易均价的90%为市场参考价，确定为24.26元/股。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 2016年6月24日，公司2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除 息，以公司原有总股本274,371,762股为基数，向全体股东每10股派0.80元现 金。因此，本次发行价格由24.26元/股相应调整为24.18元/股。 2016年10月19日，公司2016年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕 并于当日除权除息，以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，向 全体股东每10股转增5股。因此，本次发行价格由24.18元/股相应调整为16.12 元/股。 5、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 6、股份支付及现金支付数量 本次交易的标的资产评估值为164,557.09万元，其中向北方科技支付的现金 对价13,500.00万元，其余对价按照16.12元/股的发行价格通过发行股份方式支 付，本次向交易对方发行股份数量为93,707,869股，具体情况如下表所示： 交易对方 标的资产 评估值 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （股） 北方科技 北方车辆58.33%股权 60,681.19 2,924.48 35,829,224 北方物流51.00%股权 8,484.49 1,272.67 4,473,832 北方机电51.00%股权 8,768.27 1,315.24 4,623,465 北方新能源51.00%股权 2,636.52 2,504.70 81,777 深圳华特89.05%股份 36,552.75 5,482.91 19,274,090 北方科技小计 117,123.22 13,500.00 64,282,391 江苏悦达 北方车辆41.67%股权 43,349.65 - 26,891,843 天津中辰 深圳华特9.95%股份 4,084.22 - 2,533,635 合计 164,557.09 13,500.00 93,707,869 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。 7、股份锁定安排 交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份 自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内若上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 8、过渡期间损益 标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承 担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。 （二）募集配套资金 1、金额及发行方式 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符 合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额为19,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 2、发行价格 本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公 告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26 元/股。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。 2016年6月24日，公司2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除 息，以公司原有总股本274,371,762股为基数，向全体股东每10股派0.80元现 金。因此，本次募集配套资金发行价格由不低于24.26元/股相应调整为不低于 24.18元/股。 2016年10月19日，公司2016年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕 并于当日除权除息，以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，向 全体股东每10股转增5股。因此，本次发行价格由不低于24.18元/股相应调整 为不低于16.12元/股。 3、发行数量 本次拟募集配套资金总额为19,500.00万元，按照募集配套资金发行底价 16.12元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过12,096,774 股。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。 4、发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投 资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将根 据中国证监会发行核准批文，与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式 确定最终发行对象。 5、股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。 6、募集资金用途 本次拟募集配套资金总额为19,500.00万元，计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00 2 支付现金对价 13,500.00 合计 19,500.00 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司决策过程和批准情况 1、2016年2月26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了 本次交易预案。 2、2016年6月27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了 本次交易正式方案。 3、2016年7月15日，北方国际召开2016年第三次临时股东大会会议，审 议通过了本次交易正式方案。 4、2016年10月27日，北方国际召开六届二十三次董事会会议，审议通过 了不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案。 （二）交易对方决策过程和批准情况 1、2015年12月30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方 科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让给 北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。 2、2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关 于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资 [2016]77号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。 3、2016年1月13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华 特9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资 委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东 新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016年3月29日， 新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下 属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95% 股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。 （三）上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况 1、2015年12月14日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北方 国际重大资产重组并配套融资方案。 2、2016年1月11日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方公 司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。 3、2016年6月8日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、 20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的 资产评估结果予以备案。 4、2016年7月12日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），批准本次交 易的正式方案。 （四）其他主管部门批准情况 2016年7月18日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股 权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539号），同意北方科技将其持有的北 方物流51%股权全部转让给北方国际。 （五）中国证监会批准情况 2016年11月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北方国际合作 股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]2844号），核准本次交易。 三、本次交易标的资产过户情况 本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100.00%股权、北 方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。 截至本核查意见出具日，根据标的公司提供的工商主管部门核发的《准予变 更登记（备案）通知书》、《变更（备案）通知书》、工商登记基本信息查询单、 投资者变更通知书等工商变更登记或备案文件，以及标的公司最新的公司章程、 营业执照等文件材料，并经查询全国企业信用信息公示系统，交易对方持有的标 的资产已过户至公司名下，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，公 司已合法持有标的资产。 四、本次交易实施后续事项 （一）支付现金对价、新增股份登记及上市手续 本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司尚需向北方科 技支付现金对价，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份 登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。 （二）募集配套资金 中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过12,096,774股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。北方国际尚需就本次重组向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （三）工商部门变更登记手续 北方国际尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向 工商登记机关办理工商变更登记手续。 （四）其他 北方国际尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律法规的规定；本次重组所涉及的标的资产已办理了相应 的权属变更手续；北方国际尚需根据法律法规的要求就本次重组向交易对方发行 股份办理新增股份登记及上市手续；北方国际尚需就本次重组发行股份涉及的新 增股本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；北方国际有权在中国证监会 核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方 切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目协办人： 罗文超 独立财务顾问主办人： 王 建 吴书振 中信建投证券股份有限公司 2016年12月6日 中财网
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