[上市]如通股份:首次公开发行A股股票上市公告书
股票简称：如通股份 股票代码：603036 江苏如通石油机械股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 横式组合-全称 （广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场 43楼4301-4316房） 特别提示 本公司股票将于 20 1 6 年 1 2 月 9 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素 ，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明 与提示 江苏如通石油机械 股份有限 公司 （以下 简称 “ 如通股份 ” 、 “ 公司 ” 或“发 行人 ” ） 及全体董事、监事、高级管理人员承诺 上市公告书 不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对 公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的 公司招股说明书全 文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与 公司首次公开发行股 票招股说 明书中的相同。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司全体 36 位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、 张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管 永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾 建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐 胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司主要股东曹彩红、许波 兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张 友付、朱建华等 9 人承诺：前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不 低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持 有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作 相应调整。 担任公司董事、高级管理人员的股东曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友 付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺：在担任公司董事或 高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职 后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的 公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。在前述锁定期满后两年内减持所持 公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市 后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司监事的股东管新、朱建华、孙维正等3人承诺：在担任公司监事期 间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转 让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过 其持有公司股份总数的50%。 二 、发行人、 主要 股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项 （一）发行人的主要承诺 1 、 关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按照首次公开发 行股票时的发行价依法回购首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息 事项的， 上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在证 券交易中遭受损失 ， 本公司将依法赔偿投资者损失。 2 、 关于稳定股价的承诺 公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，股价连续 20 个交易日的收盘 价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按 照有关规定作复权处理）均低于上一会计年度末经审计的每股净资产，公司将依 据法律法规、公司章程规定及相关承诺的内容启动稳定股价措施。 （二） 发行人主要股东的主要承诺 由于公司股权分散，单一股东无法控制股 东大会和董事会，不存在控股股东 ， 公司主要股东 曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、 朱建华等 9 人承诺如下 ： 1 、 关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，本人将按照首次公开发行股票时 的发行价依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份。如遇除权、除息事项， 上述发行价及购回股份数量作相应调整。 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在 证券交易中遭受损失，本人将依 法赔偿投资者损失。 2 、 关于股份锁定的承诺 （ 1 ） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 （ 2 ） 前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公 开发行股票时的发行价，公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票 锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 3 ） 公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，按照有关规定作 复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照《江苏 如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。 3 、 关于稳定股价的承诺 本人将严格遵守股东大会批准的《江苏如通石油机械股份有限公司上市后三 年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，在公司就稳定股价方案召开的股东大 会上，对相关方案的决议投赞成票。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺 1 、 关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 2 、 持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 （ 1 ） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 （ 2 ） 在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持 有公司股份数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离 职 6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 。 （ 3 ） 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行 价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月，如遇除权、除息事项， 上述发行价作相应调整。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更 或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （ 4 ） 公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，按照有关规定作 复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照《江苏 如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。 （ 5 ） 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 致使投资 者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （ 6 ） 本人持有的公司股票目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转 让或其他有争议的情况。 （ 7 ） 本人作为董事将根据《江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内 稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关义务，并在公司就回购股份 事宜 召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （ 8 ） 本人作为高级管理人员将根据《江苏如通石油机械股份有限公司上市 后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关义务。 三 、 5% 以上股东关于减持股份的承诺 持股 5 % 以上的股东 曹彩红、许波兵 承诺： （一） 本人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 （二） 若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整） ， 每年减持股份数量将不超过本人持有公司股份的 25% ；上述两年期限届满后，若 本人减持公司股份，将按市价进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易 日通过公司发出相关公告。 （三） 本人主要采取二级市场集中竞价、大宗交易等方式减持本人所持的公 司股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持： 1 、 本人承诺的锁定期 届满； 2 、 若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 3 、 如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他 竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。 （四） 若因本人 未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失 的，本人将依法赔偿损失。 四 、 发行前滚存利润的分配和 上市后的股利分配政策 （ 一 ）发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年 1 月 22 日通过的 2013 年第一次临时股东大会决议：公司本次 公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （ 二 ）本次发行上市后的股利分配政策 2013 年 1 月 22 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后适 用的《公司章程（草案）》；根据中国 证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市 公司现金分红》， 2014 年 4 月 15 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订 < 江苏如通石油机械股份有限公司章程（草案） > 的议案》。公司发行上市 后的利润分配政策如下： 1 、 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 2 、 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟 定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配 利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司 一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3 、 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确 意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。 4 、 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方 式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5 、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6 、 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 7 、 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过 详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案 时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配 政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 此外，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于 公司未来三年分红回报规划的议案》。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政 策”关于股利分配的相关内容。 五 、 填补被 摊薄即期 回报 的措施及承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号） 等相关文 件之 要求， 公司 召开董事会审议通过了公 司本次融资填补即期回报措施及相关承 诺等事项。 公司拟通过多种措施 提升公司 的 盈利 能力，积极应对外部环境变化， 实现 公 司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施 请 仔细阅读 招股说明书“ 第十一节 管理层讨论与分析”之 “ 九 、 本次募集资金到 位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺 ” 相关内容。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员做出承诺： （一） 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不 会采用其他方式损害公司利益； （二） 本人对自身日常的职务消费行为进行约束； （三） 本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （四） 本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度 与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （五） 若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激 励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六 、公司 特别提醒投资者注意 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中的下列风 险： （ 一 ）石油天然气行业周期性波动风险 。 公司主要经营石油钻采井口装备的 研发、生产和销售业务，主要产品提升设备、卡持设备和旋扣设备用于油气勘探 开发行业，而油气价格波动对石油天然气的勘探开发活动产生一定影响。如果油 气价格持续走低，将会抑制石油天然气的勘探开发投资，进而延缓对石油钻采设 备的市场需求。若未来受宏观经济波动影响导致油气价格持续低迷进而影响油气 勘探开发活动，将对公司产品市场需求产生不利影响。 （ 二 ）国际市场行业竞争风险 。 在全球范围内，目前具备国际竞争力的石油 钻采设备的生产厂家主要集中在北美、欧洲和中国等地区。北美和欧洲等地区的 国际厂商经过多年发展，在国际市场具有领先的研发技术水平，产品技术含量高， 附加值大，主要面向资本实力雄厚的国际油田销售产品。国际厂商资本实力雄厚， 如果公司在与国际厂商共同参与国际竞争过程中不能紧密结合前沿的研发技术 理念，稳步提升产品质量性能，深入推动产品结构升级，有效执行国际市场经营 战略，将面临国际市场竞争风险。 （ 三 ）产品质量风险 。 公司主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设 备等， 在油气勘探开发钻井过程中，该等产品质量对钻采安全、成本和效率具有重要影 响，如果产品质量不合格可能影响生产安全和作业效率，增加钻采活动的资金成 本和时间成本，因此客户对产品质量的要求较高，并将产品质量作为选择供应商 的重要因素。由于下游客户对产品质量要求较高，而产品质量亦受多种因素影响， 如果公司产品质量出现重大问题，将会对公司产品销售和后续的市场拓展造成不 利影响。 （ 四 ）技术开发风险 。 我国能源消费结构的战略性调整、中西部油气资源和 海洋能源开发力度的加大，对我国石油钻采设备行业技术开发和自主创新能力提 出了更高 要求。公司为保持行业领先的研发技术优势，紧密结合前沿的技术发展 趋势，围绕国内外陆上钻井市场对石油钻采井口装备机械化需求的提高，以及我 国海洋能源勘探开发力度的持续加大，公司不断加强相关技术的研发力度，然而 石油钻采井口装备规格品种多样，对产品技术持续创新要求较高，下游市场需求 亦不断变化，如果公司新技术开发及其产业化未达到预期效果，将影响公司产品 结构升级，进而对公司市场开拓造成不利影响。 （ 五 ）原油价格低迷等导致的经营业绩大幅下降的风险 。 2014 年下半年起， 国际油价开始大幅下降并低位运行，至 2015 年末已跌至 40 美元 / 桶左右。受全球 原油价格持续低迷影响，油气勘探开发活跃度降低，资本性支出减少。根据 IHS 统计数据， 2015 年全球上游勘探开发投资同比下降 31.2% ，其中，亚太区域同比 下降 20% ，北美区域同比下降超过 40% ，油田服务市场竞争加剧；根据 Spears 公 司统计， 2015 年全球油田设备和服务市场由 2014 年的 4,520 亿美元下滑至 3,360 亿 美元，下降幅度达到 26% 。国内市场以中国石油（ SH:601857 ）为例， 2015 年勘 探开发资本性支出较 2014 年下降 28.74% 。石油价格持续低迷使油气公司缩减勘探 开发和生产 投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。 受此影响，我国石油钻采设备行业上市公司经营业绩均受不同幅度影响， 2015 年公司实现营业收入、营业利润和归属母公司股东的净利润分别为 24,451.14 万元、 7,040.92 万元和 6,289.41 万元，较上年分别下降了 20.64% 、 25.85% 和 22.64% 。 2016 年 1 - 9 月，公司实现营业收入、营业利润和归属母公司股东的净利润分别为 17,021.40 万元、 4,795.06 万元和 4,767.48 万元，较上年同期分别下降 10.53% 、 18.71% 和 7.24% 。 若未 来国际油价继续大幅下降或持续低位运行，油气公司进一步缩减勘探开 发支出，或公司未来市场开发、新产品开发及其产业化未达到预期效果等，可能 导致公司 2016 年营业利润存在下滑 50% 以上的风险。 关于 公司风险因素的详细内容，请仔细阅读招股说明书“第 四节 风险因素” 相关内容。 七 、 财务报告审计截止日后经营情况的说明 本公司最近一期财务报告审计截止日为 2016 年 9 月 30 日，根据天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7098 号）， 2016 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 17,021.40 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 4,112.56 万元，分别较上年同期下降 10.53% 和 17.86% 。 2016 年公司将继续保持稳健经营。但由于受国际原油价格下跌且持续低位运 行影响，油气勘探开发活跃度降低，全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发 和生产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响，公司营业 收入和净利润水平预计会有所下降。发行人预计 2016 年营业收入将在 21,000 万元 至 24,000 万元之间，较上年同期变化幅度在 - 14.11% 至 - 1.85% 之间；扣除非经常性 损益后归属于母公司股东 的净利润在 5,000 万元至 5,500 万元之间，较上年同期变 化幅度在 - 17.48% 至 - 9.23% 之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。 截至 招股说明书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材 料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构 成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在 其他影响投资者判断的重要事项。 第二 节 股票上市情况 一 、 股票发行上市审核情况 （一 ） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关 公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔 201 6 〕 2613 号”文核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向 社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三）证券交易所同 意股票上市文件的文号 公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自 律监管决定书 [201 6 ] 298 号 ”文 批准。 公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“ 如通股份 ”，股票 代码“ 603 036 ”。本次网上网下公开发行的合 计 5,084 万股股票将于 201 6 年 12 月 9 日起上市交易。 二 、 股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2016 年 1 2 月 9 日 （三）股票简称： 如通股份 （四）股票代码： 603 036 （五）本次发行完成后总股本： 20 , 3 36 万股 （六）本次 A 股公开发行的股票数量： 5,084 万股 ，均为新股发行，无老股 转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 5,084 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一 、 发行 人 基本情 况 （一 ） 基本 情况 公司名称： 江苏如通石油机械股份有限公司 英文名称： Jiangsu Rutong Petro - Machinery Co., Ltd. 注册资本： 15,252 万元 法定代表人： 曹彩红 注册地址： 江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：石油机械设备、工具及配件 的研发、设计、生产、销售、服务；通用机械、预应力锚固体系及派生产品、铸 钢件制造、销售；热处理加工；机械修理；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 主营业务： 石油钻采井口装备的研发、生产与销售 所属行业： C35 专用设备制造业 董事会秘书 ： 袁新康 公司电话： 0513 - 81907806 公司传真： 0513 - 84523102 互联网网址： http://www.rutong.com 电子信箱： rtgfdsh@rutong.com （二）董事、监事 、 高级 管理人员 姓名 职务 任期起止日期 直接持股情 况[注] 间接持股情 况[注] 曹彩红 董事长、总经理 2015. 3 - 2018. 3 19.72% - 许波兵 董事、 副总经理 2015. 3 - 2018. 3 6.8 8% - 张友付 董事、副总经理 2015. 3 - 2018. 3 3.25% - 姚 忠 董 事 2015. 3 - 2018. 3 4.88% - 施秀飞 董 事 2015. 3 - 2018. 3 4.88% - 包银亮 董 事 2015. 3 - 2018. 3 4.88% - 徐建宁 独立董事 2015. 6 - 2018. 3 - - 严 泓 独立董事 2015. 3 - 2018. 3 - - 王卫东 独立董事 2015. 3 - 2018. 3 - - 管 新 监事会主席 2015. 3 - 2018. 3 4.88% - 朱建华 监 事 2015. 3 - 2018. 3 3.25% - 孙维正 监 事 2015. 3 - 2018. 3 - 0.10% 袁新康 副总经理 、董事会秘书 2015. 3 - 2018. 3 1.63% - 高宝勇 副总经理 2015. 3 - 2018. 3 2.00% - 朱晓宁 财务总监 2015. 3 - 2018. 3 0.40% - 何云华 总工程师 2015. 3 - 2018. 3 1.63% - 注： 系指 本次发行前公司 董事、监事、高级管理人员持股情况 。 二 、 控股股东及实际控制人的基本情况 由于公司股权分散，单 一股东无法控制股东大会和董事会，不存在控股股东 和实际控制人。 三 、 股东情况 （一 ） 本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，该公司的总股本为 15 , 2 52 万股，本次发行 5,084 万股 A 股， 占发行后该公司总股本的 25% 。本次发行后总股本为 20 , 3 36 万股。 本次发行前 后的股本结构 及股东持股情况 如下： 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构 发行后股本结构 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 曹彩红 30,069,7 52 19.72% 30,069,752 14.79% 自上市之日起锁定 36 个月； 在担任公司董事、监 事或高级管理人员的期 间，每年转让的股份不超 过其持有公司股份数的 25% ；在离职后 6 个月内， 不转让其持有的公司股 份；在申报离职 6 个月后 的 12 个月内，转让的公司 股份不超过其持有公司股 份总数的 50% 。 在前述锁定期满后两 年内减持所持公司股票 的，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的 发行价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发 行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于 发行价，本人承诺持有公 司的股票锁定期限将自动 延长 6 个月。如遇除 权、 除息事项，上述发行价作 相应调整。 许波兵 10,490,400 6.88% 10,490,400 5.16% 姚 忠 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 管 新 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 施秀飞 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 施建新 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 自上市之日起锁定 36 个月 ； 在 前述锁定期满后两 年内减持所持股票，减持 价格将不低于公司首 次公 开发行股票时的发行价， 公司上市后 6 个月内股票 连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价或者公司上 市后 6 个月期末股票收盘 价低于发行价，持有公司 的股票锁定期限将自动延 长 6 个月。如遇除权、除 息事项，上述发行价作相 应调整。 包银亮 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 自上市之日起锁定 36 个月； 在担任公司董事、监 事或高级管理人员的期 间，每年转让的股份不超 过其持有公司股份数的 25% ；在离职后 6 个月内， 不转让其持有的公司股 份；在申报离职 6 个月后 的 12 个月内，转让的公司 股份不超过其持有公司股 份 总数的 50% 。 在前述锁定期满后两 年内减持所持公司股票 的，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的 发行价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发 行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于 发行价，本人承诺持有公 司的股票锁定期限将自动 延长 6 个月。如遇除权、 除息事项，上述发行价作 相应调整。 张友付 4,960,000 3.25% 4,960,000 2.44% 朱建华 4,960,000 3.25% 4,960,000 2.44% 南通汇聚投资中心（有限 合伙） 3,729,1 14 2.45% 3,729,114 1.83% 自上市之日起锁定 36 个月 其他 26 位股东 61 , 110 , 734 40.07% 61 , 110 , 734 30.05% 股份 锁定限制及期 限 ，具体 参见本上市公告 书之“第一节 重要声明与 提示” 小计 152,520,000 100.00% 152,520,000 75.00% — 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 — — 50,840,000 25.00% — 合计 152,520,000 100.00% 203,360,000 100.00 % — （二 ） 前十名股东情况 本次发行后、上市前股东户数为 47 , 504 户，持股数量前十名的股东情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 曹彩红 3,006.9 8 14.79% 2 许波兵 1,049.04 5.16% 3 姚 忠 744.00 3.66% 4 管 新 744.00 3.66% 5 施秀飞 744.00 3.66% 6 施建新 744.00 3.66% 7 包银亮 744.00 3.66% 8 张友付 496.00 2.44% 9 朱建华 496.00 2.44% 10 南通汇聚投资中心（有限合伙） 372.91 1.83% 第四节 股票发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量不超过 5,084万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为新股发行， 原股东不公开发售股份 4、每股发行价：6.84元/股 5、市盈率：22.95倍（每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.15元/股（以2016年9月30日经审计的归属于母公司 股东的净资产值全面摊薄计算） 7、发行后每股净资产：4.61元/股（全面摊薄） 8、发行市净率：1.48倍（以发行后每股净资产值计算） 9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 10、发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设 定的具体条件的投资者 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：本次发行募集资金34,774.56万元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2016年12月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了天健验〔2016〕478号《验资报告》 13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金30,349.16万元 14、发行费用概算： 单位：万元 费用项目 金额 承销费用与保荐费用 3,000.00 审计费用与验资费用 700.00 律师费用 274.40 用于本次发行的信息披露费用 380.00 发行手续费及印刷费 71.00 合 计 4,425.40 第五节 财务会计资料 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 、 201 5 年 12 月 31 日 及 2016 年 9 月 30 日 的合并及母公司资产负债表， 2013 年度 、 2014 年度、 2 015 年 度 及 2016 年度 1 - 9 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表以及财务报表附注 ，上述数据已经 天健 会计师事务所 （特殊普通合 伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》 （ 天健审〔 2016 〕 7958 号 ）。 2013 年度 、 2014 年度、 2 015 年 度 及 2016 年度 1 - 9 月 财务会计数据及有关的分析 说明 请详见本公司已刊登的招股说明书， 本上市公告书中不再披露，敬请投资者 注意。 2016 年 1 - 9 月公司营业收入为 17,021.40 万元，归属于母公司股东净利润（扣 除非经常性损益后孰低）为 4,112.56 万元， 分别较上年同期下降 10.53 % 和 17.86 % 。 2016 年公司将继续保持稳健经营。但由于受国际原油价格下跌且持续低位运行影 响，油气勘探开发活跃度降低，全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发和生 产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响，公司营业收入 和净利润水平预计会有所下降。发行人预计 2016 年营业收入将在 21 ,000 万元至 24, 000 万元之间，较上年同期变化幅度在 - 14.11 % 至 - 1 .85 % 之间；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润在 5,000 万元至 5,500 万元之间 ，较上年同期变化 幅度在 - 17.48% 至 - 9.23% 之间 。 上述业绩 情况 的预测，只是公司的初步预测 ，未经注册会计师审计 。若实际 经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请 广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 第六节 其他 重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据 有关法律法规及 《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》要求，本公司 已 与保荐机构 广发 证券股份有限公司及专户存储募集资 金的 商业银行 中国建设银行股份有限公司如东支行（账号： 32050164733609666688 ）、中国银行股份有限公司如东支行（账号： 552169479023 ）、浙商银行南通分行（账号： 3060000010120100075975 ）、中国工 商银行股份有限公司如东支行（账号： 1111323129100206473 ） 分别 签订《募集 资金专户存储三方监管协议》 。 （一）募集资金专户开设情况 银行名称： 中国建设银 行股份有限公司如东支行 账户名称： 江苏如通石油机械 股份有限公司 金额： 126 , 915 , 992.12 元 （含部分尚未支付的发行费用） 用途： 石油钻采 卡持设备建设项目 银行名称： 中国银行股份有限公司如东支行 账户名称： 江苏如通石油机械股份有限公司 金额： 83,820,200.00 元 用途： 石油钻采提升设备建设项目 银行名称： 浙商银行南通分行 账户名称： 江苏如通石油机械股份有限公司 金额： 46,889,800.00 元 用途： 石油钻采旋扣设备建设项目 银行名称： 中国工商银行股份有限公司如东支行 账户 名称 ： 江苏如 通石油机械股份有限公司 金额： 46,019,700.00 元 用途： 石油钻采研发中心建设项目 （二）募集资金专户三方监管协议主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称 为“丙方”。 1 、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办 法 （2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方 制定的募集资金管理制度。 2 、 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人 或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法 （2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲 方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。 丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一 次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金， 并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款 凭证、 公司记账凭证等内容）。 3 、 甲方授权丙方指定的保荐代表人 杜涛 、 李声祥 可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 4 、 乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 5 、 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简 称 “ 募集资金净额 ” ）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6 、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7 、 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户 开户银 行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。 8 、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 9 、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日（ 201 6 年 11 月 18 日）至上市公告书刊登前，没 有发生可能对 公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二） 公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签 订的销售、采购、借款等商务合同外， 公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四） 公司与关联方未发生重大关联交易。 （五） 公司未进行重大投资。 （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七） 公司住所没有变更。 （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十） 公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二） 公司未召开董事会、监事会或股东大会。 （ 十三） 公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐 机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 地址：广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼（ 4301 - 4316 房） 联系电话： 020 － 87555888 传真： 020 － 87557566 保荐代表人： 杜涛、李声祥 项目协办人： 徐东辉 其他联系人： 吴其明、王骞、刘磊、李宗贵 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐 江苏如通石油机械 股份有限公司 的股票在上海证券交易所上市。 以下无正文。 [ 本页 无正文，为 发行人关于 《 江苏 如通石油机械 股份有限公司 首次公开发行 A 股 股票上市公告书》 之盖章页 ] 江苏如通石油机械股份有限公司 年 月 日 [ 本页 无正文，为 广发证券 股份有限公司 关于 《 江苏 如通石油机械 股份有限 公司 首次公开发行 A 股 股票上市公告书》 之 盖章页 ] 广发证券股份 有限公司 年 月 日 中财网
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