[上市]高争民爆:财富证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票上市保荐书
财富证券有限责任公司 关于西藏高争民爆股份有限公司 首次公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2616号”文核准，西藏高 争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“发行人”或“公司”）首次公 开发行不超过4,600万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016 年11月14日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为4,600万股，全 部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。 财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定， 特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并上市招股说明书中的相同。 一、发行人的概况 （一）发行人简介 中文名称：西藏高争民爆股份有限公司 英文名称：Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：13,800万元 注册资本（本次发行后）：18,400万元 法定代表人：白艳琼 有限公司成立日期：2007年6月8日 整体变更为股份公司日期：2014年1月6日 住 所：拉萨市北京西路133号 邮政编码：850000 联系电话：0891-6807952 传真号码：0891-6807952 董事会秘书：刘长江 互联网网址：http://www.xzmbgf.com 电子信箱：gzmbgs070608@163.com 经营范围：民用爆炸物品的生产（有效期至2016年11月26日）、民用爆 炸物品的销售（有效期至2019年5月12日）；危险货物运输（有效期至2020 年1月11日）；仓储服务；包装物的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 发行人于2016年11月18日，取得了中国人民共和国工业和信息化部颁发 的《民用爆破物品生产许可证》（编号：MB 生许证字【120号】），许可证有 效期自2016年11月18日至2019年11月18日。 （二）发行人设立方式 发行人系由高争有限整体改制设立。 2013年12月，经股东会审议并经西藏自治区国资委批准，高争有限以经立 信会计师事务所审计的截至2013年11月30日高争有限的净资产21,204.97万元 为基础进行整体变更。其中13,800.00万元作为股份有限公司的注册资本，1,131.97万元作为专项储备保留，余额6,273.00万元计入资本公积。 2013年12月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字【2013】 第210942号），确认公司的注册资本已经缴足。 2014年1月6日，公司在西藏自治区工商局领取注册号为5400001001097 号企业法人营业执照，注册资本为13,800.00万元，实收资本为13,800.00万元。 （三）发行人主要业务概况 公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业，主营业务为民爆器材的销 售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司自设立以来一直专注于通过 自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运 输，目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立 了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的 民爆器材约二十种；公司拥有一条年产1.2万吨粉状乳化炸药生产线；公司在拉 萨市曲水县、昌都市各自建成一套混装车系统（各配混装炸药车2台），并于 2016年度试生产运营，每套系统拥有2,500吨多孔粒状铵油炸药和2,500吨胶状 炸药许可生产能力。 （四）发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第211616 号《审计报告》，公司报告期内合并财务报表主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产合计 14,340.50 8,256.05 14,373.23 20,618.18 非流动资产合计 37 ,657.29 36,647.27 28,243.60 17,504.08 资产总计 51,997.79 44,903.32 42,616.83 38,122.26 流动负债合计 13,983.99 9,589.75 11,868.98 14,722.25 非流动负债合计 3,367.39 960.86 964.23 1,642.96 负债合计 17,351.38 10,550.60 12,833.20 16,365.21 归属于母公司所 有者权益合计 33,013.53 32,675.04 28, 164.35 21,401.77 所有者权益合计 34,646.41 34,352.71 29,783.63 21,757.05 2、简要合并利润表 单位：万元 项 目 2016年1~6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27 营业成本 6,853.92 11,521.49 10,327.63 9,063.04 营业利润 4,517.74 7,522.29 7,567.14 6,267.94 利润总额 4,545.14 7,566.12 7,691.12 6,277.39 净利润 4,085.40 6,646.69 6,335.12 5,203.20 归属于母公司所 有者的净利润 4,141.23 6,628.34 6,428.64 5,202.09 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2016年1~6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,163.01 11,293.31 3,785.51 6,443.96 投资活动产生的现金流量净额 - 3,91 0.73 - 5,811.78 - 11,549.98 - 4,338.39 筹资活动产生的现金流量净额 3,500.82 - 9,008.79 - 2,876.37 6,688.24 现金及现金等价物净增加额 5,753.10 - 3,527.26 - 10,640.85 8,793.81 4、主要财务指标 财务指标 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率（倍） 1.03 0.86 1.21 1.40 速动比率（倍） 0.94 0.74 1.09 1.33 资产负债率（母公司） 31.91% 22.33% 30.65% 43.11% 资产负债率（合并） 33.37% 23.50% 30.11% 42.93% 财务指标 2016年1~6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 5.27 10.84 14.68 19.21 存货周转率（次） 5.91 9.18 8.68 7.02 息税折旧摊销前利润（万元） 5,303.91 9,386.96 8,589.69 7,119.66 利息保障倍数（倍） 104.36 31.09 84.39 59.83 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 0.45 0.82 0.27 0.47 无形资产（不含土地使用权） 占净资产的比例 0.24% 0.26% 0.35% 0.53% 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为13,800万股，首次公开发行4,600万股人民 币普通股（A股），发行后总股本为18,400万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：1.00 元。 3、发行数量：4,600万股新股，原股东不进行公开发售股份。其中，网下向 投资者询价配售股票数量为 460万股，占本次发行总量的 10%；网上向投资者 定价发行股票数量为 4,140 万股，占本次发行总量的 90%。 4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者 定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 460 万股，为本次发 行数量的 10%，有效申购数量为2,723,370.00万股，有效申购获得配售的比例为 0.0168908375%，有效申购倍数为 5,920.37倍；本次网上发行的股票数量为 4,140 万股，为本次发行数量的 90%，有效申购数量为13,654,051.20万股，网上中签 率为0.0303206714%，有效申购倍数为3,298.08倍。本次网上、网下投资者合计 放弃认购的股份共计87,639股，全部由主承销商包销。 5、发行价格：8.23元/股，对应的市盈率为： 发行后市盈率：22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计 算）； 发行前市盈率：17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计 算）。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：本次公开发行的4600万股股票无锁定期。 9、募集资金总额和净额：募集资金总额为37,858.00万元；扣除发行费用 2,905.18万元后，募集资金净额为34,952.82万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）已于2016 年12月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了信会师报字[2016]第211840号《验资报告》。 10、发行后每股净资产：3.69元（按2016年6月30日经审计的归属于母公 司的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.3583元/股（按照2015年度经审计的扣除非常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的 承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东高争集团承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的 股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让 或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月 内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上 自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、其他股东承诺 公司股东西藏国资公司、西藏能源公司承诺：就本公司所持发行人首次公开 发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发 行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前 述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺 1、高争集团承诺 公司控股股东高争集团出具了《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的 承诺》： 本公司作为高争民爆的控股股东，现就持股意向、减持意向及减持事宜作出 如下承诺： 本公司是高争民爆的控股股东，将鼎力支持高争民爆发展壮大。在本公司所 持高争民爆股票锁定期满后2年内，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的 情形下，减持所持有的高争民爆股票，并提前3个交易日予以公告： （1）减持前提 不对高争民爆的控制权产生影响，不存在违反本公司在高争民爆首次公开发 行时所作公开承诺的情况。 （2）减持价格 不低于高争民爆股票的发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除 权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照 《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。 （3）减持方式 通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本 公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅 通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （4）减持数量 在本公司所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司股 份的数量不超过本公司持有公司股份总量的15%；在本公司所持公司股票锁定期 届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司所持 公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司股份总量的15%。 （5）减持期限 自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份， 则需重新公告减持计划。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获 得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向高争民爆或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 2、西藏投资公司承诺 西藏投资公司出具了《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》： 本公司作为高争民爆持股5%以上的股东，现就持股意向、减持意向及减持 事宜作出如下承诺： 本公司为高争民爆持股5%以上的主要股东，将鼎力支持高争民爆发展壮大。 在本公司所持高争民爆股票锁定期满后2年内，本公司承诺在符合相关法律法 规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足 下述条件的情形下，减持所持有的高争民爆股票，并提前3个交易日予以公告： （1）减持前提 不对高争民爆的控制权产生影响，不存在违反本公司在高争民爆首次公开发 行时所作公开承诺的情况。 （2）减持价格 不低于高争民爆股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除 权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照 《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。 （3）减持方式 通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本 公司预计未来1个月内公开转让股份的数量合计超过高争民爆股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （4）减持数量 在本公司所持高争民爆股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公 司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的15%；在本公司所持公司股票锁 定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司 所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司股份总量的15%。 （5）减持期限 自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份， 则需重新公告减持计划。 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入 的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 高争民爆股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》（2014 年修订）规定的上市条件： 1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； 2、公开发行后发行人股本总额为18,400万元，不少于人民币5,000万元； 3、公开发行的股份为4,600万股，占发行人发行后股本总额的25%； 4、本次发行后公司股东人数不少于200 人； 5、发行人最近3年一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，财富证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构的股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员持有发行人权 益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资； （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为发行人的保荐机构，已在股票发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、如因财富证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中 国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严 重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员 的监管措施、完善激励与约束机制。 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董 事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注 新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集 资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用 账户的管理。 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机 构进行事前沟通。 7、根据监管规定，在必要时对发行 人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查 （二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并 进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项 或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方 式 保荐机构：财富证券有限责任公司 联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 保荐代表人：冯海轩、肖维平 联系人：冯海轩、肖维平 电话：0731-88954781 传真：0731-88954643 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 财富证券认为：西藏高争民爆股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2014 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，高争民爆股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。财富证券愿意推荐高争民爆的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） （本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司股票 上市保荐书》之盖章页） 保荐代表人： 冯海轩 肖维平 保荐机构法定代表人： 蔡一兵 财富证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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