[公告]中南文化:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 二〇一六年十二月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受中南文化的委托，担任中南文化本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向中南文化全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 中南文化全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中南文化董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中南文 化的任何投资建议和意见，亦不构成对中南文化股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒中南文化股东和其他投资者认真阅读中南文化 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾 问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中南文化及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为中南文化本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中南文化及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中南文 化及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与中南文化接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 修订说明 1、补充披露本次交易现金对价的支付安排及募集资金到账后至现金对价支 付期间是否涉及补充流动资金。具体详见 “第六章 发行股份情况/四、募集配 套资金情况/（九）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资 金”。 2、补充披露网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值的情况。 具体详见“第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情况”。 3、补充披露上海趣嘉基本情况。具体详见“第三章 交易对方基本情况/九、 关于上海趣嘉的相关情况说明”。 4、补充披露并购完成后极光网络核心人员的任职安排、竞业限制安排及保 证主要团队稳定性的相关措施与安排。具体详见“第四章 交易标的基本情况/ 七、极光网络的主营业务情况/（十）极光网络的核心人员情况/3、此次并购完 成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措 施与安排”。 5、补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。具体 详见“第四章 交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十一）关于 极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险的说明”。 6、补充披露2016年1-6月份《混沌战域》月均ARPU值增长较快的原因和 合理性。具体详见“第四章 交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/ （十二）2016年1-6月份《混沌战域》月均ARPU值增长较快的原因和合理性”。 7、结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等， 补充披露极光网络报告期业绩真实性。具体详见“第四章 交易标的基本情况/ 七、极光网络的主营业务情况/（十三）结合极光网络主要游戏的月活跃用户、 付费率、ARPU值、分成比例等，说明极光网络报告期业绩真实性”。 8、补充披露极光网络2016年预测营业收入和净利润的可实现性。具体详 见“第五章 交易标的评估情况/七、2016年预测营业收入和净利润的可实现性 说明”。 9、补充披露极光网络未来游戏产品预测的合理性说明。具体详见“第五章 交易标的的评估情况/八、未来游戏产品预测的合理性说明”。 10、补充披露极光网络本次评估中人员相关预测情况的说明。具体详见“第 五章 交易标的的评估情况/九、本次评估中人员相关预测情况的说明”。 11、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充说 明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。具体详见“第五 章 交易标的的评估情况/十、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可 比交易情况，说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性”。 12、补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的 影响及相关风险提示。具体详见“第五章 交易标的的评估情况/十一、尚未上 线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响”、“第十二章 风险 因素/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”、“重大风险 提示/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”。 13、结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。 具体详见“第四章 交易标的基本情况/十四、重大会计政策及相关会计处理”。 14、补充说明本次募集配套资金股份定价的依据及合理性，本次募集配套 资金失败的补救措施。具体详见“第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情 况/（十）本次募集配套资金股份定价的依据及合理性的补充说明”及“第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次募集配套资金失败的补救措 施”。 15、补充披露上市公司股权结构图。具体详见“第二章 上市公司基本情况 /二、历史沿革及股权变动情况/（四）目前股本结构”。 16、补充披露极光信息基本情况。具体详见“第四章 交易标的基本情况/ 五、极光网络下属子公司情况/（三）极光信息”。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，上市公司向不超 过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金 主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光 网络研发中心项目。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络90%股权。 2016年9月6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏 泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金 的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上 市公司的子公司。 极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年6月30日。 截至评估基准日，极光网络评估值为74,252.98万元，以该评估值为基础，经上 市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为74,250.00万元，其90% 股权交易作价为66,825.00万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方 式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价 格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 代志立 15,592.50 0.00 0.00% 15,592.50 38.89% 2 李经伟 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78% 3 符志斌 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78% 4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55% 5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00% 合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为40,095.00万元，不超过本次交易股份对价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付 本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示： 用途 金额（万元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67% 支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49% 建设极光网络研发中心 11,565.00 28.84% 合计 40,095.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、购买资产所发行股份的定价 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议 本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行 定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均 价，具体情况如下： 交易均价类型 交易均价 交易均价*90% 定价基准日前20个交易日均价 20.59 18.54 定价基准日前60个交易日均价 19.83 17.85 定价基准日前120个交易日均价 20.81 18.73 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份 购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，并最终确定发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%）。 2、募集配套资金所发行股份的定价 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告 日。 发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核 准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况，并根据询价情况，与广发证券协商确定。 3、股份发行价格的调整 若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整 公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或 送股比例） 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 （二）发行数量 1、购买资产所发行股份的数量 根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏 泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下： 序号 交易对方 股份支付数量（股） 1 代志立 8,392,088 2 李经伟 599,434 3 符志斌 599,434 4 樟树浩基 7,672,766 5 西藏泰富 4,315,931 合计 21,579,653 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为 400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行 股份数不超过17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请 股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 3、发行股份数量的调整 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行 数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 三、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其 持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次 非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个 月内不得转让。 2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月， 则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完 毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文 化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所 获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让： （1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业 绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的 全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺 方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补 偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易 获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可 解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成 之日起12个月的限售期。 （2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度 及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其 自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未 达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺 方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩 承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁 股份数量小于0时按0计算）。 （3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资 产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分 可一次性解除锁定并可自由转让。 本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基 数，按照前述的计算公式计算得出。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 其他特定投资者参与配套募集资金认购的，其以现金认购的股份自股份发行 结束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 四、业绩承诺及超额奖励安排 （一）业绩承诺安排 代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00 万元、8,593.75万元。 上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期 货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。 （二）股份补偿安排 如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺 净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有 的中南文化股份进行补偿： 1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本 次交易的交易对价－累计已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份 购买资产的发行价格。 2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配 的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业 绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计 算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的 补偿股份数量。 4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足 以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股 份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额 部分由业绩承诺方以现金进行补偿： 1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本 次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额 2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 3、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额 不冲回。 各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司 转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。 （三）减值测试及补偿安排 在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期 货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作 日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减 值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业 绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润 承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承 诺方以现金进行补偿。 （四）利润补偿的实施 中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项 审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应 补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和 现金金额书面通知交易对方。 交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南 文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及 最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复 给中南文化。 中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定 交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相 关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下： 中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回 购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股 份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需 补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支 付至上市公司的指定账户。 如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决 议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求 的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股 权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A 股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数 的比例获赠股份。 （五）超额奖励安排 利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际 净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络 管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利 润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络 总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的 审计报告出具日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。 五、现金对价支付安排 1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作 日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款 项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发 行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后 的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%； 2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市 公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%； 3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市 公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%； 4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市 公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份， 未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关 系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司 股份数量及比例如下： 交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例 代志立 8,392,088 0.99% 交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例 李经伟 599,434 0.07% 符志斌 599,434 0.07% 樟树浩基 7,672,766 0.90% 西藏泰富 4,315,931 0.51% 在不考虑配套融资的情况下，交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量 及比例如下： 股东 交易后持有上市公司股份数（股） 交易后持有上市公司股份比例 代志立 8,392,088 1.01% 李经伟 599,434 0.07% 符志斌 599,434 0.07% 樟树浩基 7,672,766 0.92% 西藏泰富 4,315,931 0.52% 综上，本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股 份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关 联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价3,000万元 转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转 让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让 给中南常春。 2016年9月6日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春 将其持有的极光网络2.5%的股权，作价1,500万元转让给中南文化。 上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资 产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。 具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 2016年1月交易 4,000.00 4,000.00 539.79 2016年9月交易 1,500.00 1,500.00 134.95 本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86 合计 72,325.00 72,325.00 6,072.59 上市公司最近一年 （2015年）财务数据 365,523.93 215,092.36 111,934.88 占比 19.79% 33.63% 5.43% 注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016 年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。 综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于 本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指符合以下 情形的重组行为： “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买 资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按 照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。 本次交易前60个月内，上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告出 具日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司242,869,000股股票，占上市公司 总股本的29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通 过中南集团控制的上市公司股权比例为 28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。 因此，上市公司最近60个月内及本次交易后，实际控制人未曾发生变更。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 九、标的资产评估及作价 标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年6月30 日，中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为 极光网络100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3810号评估报告，极光网络全部股权的评估值为74,252.98万元。交易各方经 友好协商，最终确定极光网络全部股权的估值为74,250.00万元，其90%股权交 易定价为66,825.00万元。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2016年8月末，上市公司的总股本为810,951,633股，按照本次交易 方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超 过21,579,653 股并支付现金购买极光网络90%股权。同时，在考虑配套募集资 金的前提下，假设按照法规允许的发行底价22.80元/股发行，拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,585,526 股。本次交易完成 后，上市公司股权结构变化情况如下： 单位：股 股东名称 交易前持有上市 公司股份数 交易前持有上市 公司股权比例 交易后持有上市 公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 28.57% 中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.11% 王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 7.89% 常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.79% 代志立 - - 8,392,088 0.99% 李经伟 - - 599,434 0.07% 符志斌 - - 599,434 0.07% 樟树浩基 - - 7,672,766 0.90% 西藏泰富 - - 4,315,931 0.51% 不超过10名 的特定对象 - - 17,585,526 2.07% 上市公司其他 股东 365,842,339 45.11% 365,842,339 43.03% 合计 810,951,633 100.00% 850,116,812 100.00% 注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股， 社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。 在不考虑募集配套资金的情况，下本次交易完成前后公司的股权结构如下表 所示： 单位：股 股东名称 交易前持有上市公 司股份数 交易前持有上市公 司股权比例 交易后持有上 市公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17% 中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34% 王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 8.05% 常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90% 代志立 - - 8,392,088 1.01% 李经伟 - - 599,434 0.07% 符志斌 - - 599,434 0.07% 樟树浩基 - - 7,672,766 0.92% 西藏泰富 - - 4,315,931 0.52% 上市公司 其他股东 365,842,339 45.11% 365,842,339 43.94% 合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00% 注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股， 社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报 表主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日/2016 年1-6月（实现数） 2016年6月30日/2016 年1-6月（备考数） 增幅（%） 总资产 469,310.03 542,158.59 15.52 归属于母公司所 有者权益 218,801.98 263,834.41 20.58 营业收入 41,080.35 44,268.24 7.76 利润总额 4,892.52 6,488.25 32.62 归属于母公司所 4,010.40 5,594.81 39.51 有者的净利润 （续上表） 项目 2015年12月31日/ 2015 年（实现数） 2015年12月31日/ 2015年（备考数） 增幅（%） 总资产 365,523.93 439,473.75 20.23 归属于母公司所 有者权益 215,092.36 258,540.37 20.20 营业收入 111,934.88 117,332.74 4.82 利润总额 16,119.68 19,558.67 21.33 归属于母公司所 有者的净利润 13,936.27 17,289.28 24.06 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程 序 （一）已经履行的决策程序 1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年6月14日停牌，并于 当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为 重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。 停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化 出售其持有的极光网络48.00%股权。 3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的 极光网络18.00%股权。 4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90% 股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。 5、2016年9月6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附 生效条件的《资产购买协议》。 6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中 南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 7、2016年9月29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附 生效条件的《资产购买协议之补充协议》。 8、2016年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了 中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 1、上市公司股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司、极光网络及上述主体相关方作出的承诺 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 上市 公司 全体 董事、 监事、 高级 管理 人员 本次交易 信息披露 和申请文 件不存在 虚假记载、 误导性陈 述或重大 遗漏 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事、监事和高 级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以 及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该 上市公司拥有权益的股份。 2 关于本次 交易所提 供资料和 披露信息 的公开承 诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在中南文化拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交中南文化董事会，由董事会代本人 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 上市 公司 关于公司 独立性的 承诺 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具 备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体 系、研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、 专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的 其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制 人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未 在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职， 均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程 规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职 权作出的人事任免决定。 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的 法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和 管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产 经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间 不存在混合经营、合署办公的情形。 5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人 员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制 度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算 体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 发行人的财务管理制度。 6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 存在同业竞争。公司目前主要从事文化娱乐、金属制造等主营 业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均 不从事相同或相似的业务。 4 关于公司 与控股股 东、实际控 制人不存 在同业竞 1、公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司，实际控 制人为陈少忠先生。控股股东和实际控制人出具过关于避免同 业竞争的承诺，截至本承诺函出具之日，控股股东和实际控制 人不存在违反其曾作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。 2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 争的承诺 系。 3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之 间存在同业竞争关系。 5 关于公司 无重大诉 讼、仲裁、 行政、刑事 处罚的承 诺 1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行政处罚或 被立案调查的情形。 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存 在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 6 关于诚信 情况的承 诺 1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在 未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存 在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或纪律处分； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或 因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论； 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数 额较大债务到期未清偿的情形； 5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问题。 7 关于关联 交易、关联 方资金占 用等事项 的承诺 1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或 其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导 致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为； 且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人 提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的 委托贷款情况。 8 不存在 依据《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 经自查，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监督的暂行规定》（证监会公告［2012］33号）第十三条 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 易监督的 暂行规定》 不得参与 任何上市 公司重大 资产重组 情形 规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 9 关于符合 发行条件 的承诺 截至承诺出具之日，公司不存在以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除。 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交 易所公开谴责。 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10 内幕信息 管理制度 的承诺 1、本公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定 了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等规范公司信息披露与内幕信息知情人管理等相关事项的规 章制度。 2、最近12个月内本公司内幕信息管理制度完善，不存在 内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、本公司最近36个月不存在其它违反《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的情形。 4、本公司内部控制不存在重大缺陷。 11 关于公司 募集资金 的使用和 管理合规 的承诺 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了 《募集资金使用管理制度》。 2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时 通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款 专用。 3、公司每年严格按照《募集资金使用管理办法》的规定 使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使 用及存放情况。 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板 上市公司临时报告内容与格式指引第21号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度 募集资金存放和使用情况的专项报告。 5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。 12 公司财务 情况的承 诺 1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机构出具非 标准意见的情况。 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而未纠正的 重大问题。 13 关于公司 规范运作、 未被采取 监管措施 的承诺 1、公司无不良监督记录，未被中国证监会稽查。 2、公司最近3年未因运作不规范被采取监管措施。 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东最 近12个月内不存在违反《证券法》第47条规定的短线交易的 情况。 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩效考核 体系和考核办法。 5、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次发行的 其他问题。 14 上市 公司 控股 股东 中南 集团、 实际 控制 人陈 少忠 规范和减 少关联交 易 1、本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化以外的 其他企业将采取措施尽量减少并避免与中南文化及其控股子 公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与中南 文化及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标 准，公允确定关联交易的价格； 2、若本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的 其他企业与中南文化发生关联交易，本人/本公司将严格按相 关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守 批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、本人/本公司保证不通过关联交易损害中南文化及其他 股东的合法权益； 4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性； 5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造 成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 15 避免同业 竞争 1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用中南文化 及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 南文化及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任 何业务及活动。 2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定采取有效措施避免与中南文化及其控股子公司产生同业 竞争。 3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除中 南文化及其控股子公司外的其他方获得与中南文化及其控股 子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将 尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中南文化或其控股子 公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给 中南文化及其控股子公司。若中南文化及其控股子公司未获得 该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及规范性 文件许可的方式加以解决，且给予中南文化选择权，由其选择 公平、合理的解决方式。 16 交易 对方 代志 立、符 志斌、 李经 伟、樟 树浩 基、西 藏泰 富 所提供信 息真实、准 确、完整 一、本人/本企业/本公司已向中南文化及为本次交易提供 财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截 至目前应当提供的本人/本企业/本公司有关本次交易的相关 信息，本人/本企业/本公司保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估 及法律等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业/本公司承诺，如违反上述承诺，本人/ 本企业/本公司愿意承担相应的法律责任。 17 已经合法 拥有标的 资产的完 整权利以 及不存在 限制或者 禁止转让 的情形的 说明 本人/本企业/本公司合法拥有极光网络的股权，已履行全 额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业/本公司 为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何 质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷， 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转 让的情形。 18 不存在依 据《关于加 本人/本企业/本公司作为极光网络的股东及本次交易的 股权出售方，经自查，本人/本企业/本公司及本企业/本公司 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监督的暂 行规定》不 得参与任 何上市公 司重大资 产重组情 形 的出资人及其控制的其他企业，本企业/本公司的出资人及主 要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》（证 监会公告［2012］33号）第十三条规定的不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形。 19 关于诚信 状况等相 关事宜的 承诺 1、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司及其合伙 人、主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司及其合伙 人、主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为而被处罚 负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不 诚实行为等情形。 3、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司及其合伙 人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、 仲裁）。 4、本人/本企业/本公司及其合伙人、主要管理人员与上 市公司不存在关联关系和其他利益安排。 20 关于本次 交易所提 供或披露 信息的公 开承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在中南文化拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中南文化董事会，由董事会代本人/本 企业/本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深 圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和 登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信 息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 21 规范和减 少关联交 易 1、在本次交易之前，本人/本企业/本公司与中南文化不 存在关联交易。 2、本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业 /本公司控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与极 光网络、中南文化发生关联交易；本人/本企业/本公司不会利 用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业务合作 等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业 /本公司及本人/本企业/本公司控制的企业将与极光网络、中 南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《中 南红文化集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披 露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的 标准以公允价格与极光网络、中南文化进行交易；不利用关联 交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公司的资金、利 润，不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益； 4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企 业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等 义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 5、本人/本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性； 6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南 文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 22 极光 网络 控股 股东 樟树 浩基、 实际 控制 人代 志立 避免同业 竞争 1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的 其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控 制的其他企业相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可 从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经 营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相 关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让 请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从 业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资 产优先转让给中南文化。 3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企 业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方 利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等 关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务 范围内的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企 业等关联方。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效 且不可变更或撤消。 23 实际 控制 人代 志立 提供资料 真实性、准 确性和完 整性 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需 全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、完整、可能，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 24 规范和减 少关联交 易 1、本人将按照《公司法》等法律法规以及中南文化公司 章程的有关规定行使股东权利或要求本人所控制的企业行使 股东权利；在股东大会对涉及本人／本人所控制的企业的关联 交易进行表决时，本人或本人所控制的企业将按照《公司法》 等法律法规以及中南文化公司章程的有关规定履行回避表决 的义务。 2、本人将杜绝一切非法占用中南文化及其分公司／子公 司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中南文化及其 子公司／分公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任 何形式的担保。 3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的 其他企业与中南文化及其子公司／分公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中南 文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 25 极光 提供信息 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 网络 董事、 监事、 高级 管理 人员 真实、准 确、完整 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的中南文化及各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在中南文化拥有权益的股份。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和 连带的法律责任。 26 代志 立、李 经伟、 符志 斌 合法拥有 合伙企业 出资份额 我们作为樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）的合伙人， 截至本承诺函出具日，持有樟树市浩基投资管理中心（有限合 伙）的出资情况如下表所示： 序号 姓名 出资额（万 元） 出资比例 1 李经伟 0.625 6.25% 2 符志斌 0.625 6.25% 3 代志立 8.75 87.50% 合计 10.00 100.00% 我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙 人就上述出资均已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出 资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人 委托等方式持有上述出资的情形；该等出资份额未设置任何质 押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未 被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让 的情形。 27 标的 公司 及标 的公 司实 际控 制人 代志 立 关于诚信 状况等相 关事宜 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的主要管理人 员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的主要管理人 员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未 履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见；因涉违法违规行为而处于调查之中尚无定 论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清 偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的主要管理人 员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 （包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本公司及本公司的主要管理人员与上市公司不存在关 联关系和其他利益安排。 28 交易 对方 代志 立、李 经伟、 符志 斌、樟 树浩 基、西 藏泰 富 关于股份 锁定的承 诺 截至本人/本企业/本公司取得本次发行的股份时，本人/ 本企业/本公司持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标 的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让；若本人/本企业/本公司持有标的股权的时间超 过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公 开发行结束之日起12个月内不得转让。 若本人/本企业/本公司因本次交易所取得的中南文化的 股份的限售期为36个月，则本人/本企业/本公司持有的该等 股份应在利润承诺期届满且确认本人/本企业/本公司已履行 完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若本人/本企业/本公 司因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为12个月， 则在前述限售期满后，本人/本企业/本公司因本次交易所获得 的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让： （1）极光网络2016年度业绩经中南文化聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定 媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到本人/本企业/本 公司的承诺业绩，本人/本企业/本公司可解锁的股份为本人/ 本企业/本公司自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016 年业绩未达到本人/本企业/本公司的承诺业绩，则本人/本企 业/本公司可转让的股份为本人/本企业/本公司自本次交易获 得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即： 第一期本人/本企业/本公司可转让的股份数额=本人/本企业/ 本公司自本次交易获得全部股份的30%-本人/本企业/本公司 应就2016年业绩向中南文化补偿的股份额（可解锁股份数量 小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行 完成之日起12个月的限售期。 （2）极光网络2017年度业绩经中南文化聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定 媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到 本人/本企业/本公司的承诺业绩，本人/本企业/本公司可转让 的股份为本人/本企业/本公司自本次交易获得的中南文化全 部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到本人/ 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 本企业/本公司的承诺业绩，则第二期本人/本企业/本公司可 转让的股份数额=本人/本企业/本公司自本次交易获得全部股 份的60%-第一期本人/本企业/本公司可转让的股份数额-本人 /本企业/本公司应就2016年及2017年度业绩承诺方向中南文 化补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。 （3）极光网络2018年度业绩经中南文化聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定 媒体披露后，本人/本企业/本公司在履行完毕本协议约定的全 部补偿义务后，本人/本企业/本公司自本次交易取得的股份中 仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。 本次发行结束后，本人如果由于中南文化送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二）中介机构做出的承诺 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 独立财 务顾问 证券服务机 构及其签字 人员对重大 资产重组申 请文件真实 性、准确性 和完整性的 承诺书 本公司已经仔细阅读了中南红文化集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，确信该申 请文件中由本公司出具的相关报告内容真实、准确、不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别或连带的法律责任。 2 律师 本所及经办律师已经仔细阅读了中南红文化集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件， 确信该申请文件中由本所出具的相关报告内容真实、准确、不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别或连带的法律责任。 3 审计机 构 本所及经办注册会计师已经仔细阅读了中南红文化集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 文件，确信该申请文件中由本所出具的相关报告内容真实、准 确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 4 评估机 构 本公司及经办注册资产评估师已经仔细阅读了中南红文化 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件，确信该申请文件中由本公司出具的相关报告内容 真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披 露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以 及交易的进程。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了 独立意见。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。 （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对 其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确的意见。 （五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况 根据公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下： 项目 2015年 交易前（审计数） 交易后（备考数） 基本每股收益（扣非 前） 0.19 0.23 稀释每股收益（扣非 前） 0.19 0.23 基本每股收益（扣非 后） 0.17 0.21 稀释每股收益（扣非 后） 0.17 0.21 注：不考虑配套募集资金发行股数。 根据备考审阅报告，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有显著提 高，公司盈利能力明显增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情 况。 （六）其他保护投资者权益的措施 其他保护投资者权益的措施详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/八、 保护投资者合法权益的相关安排”。 十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定 若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中 南文化应向转让方支付违约金5,000万元；若因转让方中某一方或多方违约或违 法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南文 化支付违约金5,000万元。如因资产购买协议履行过程中涉及的监管部门、主管 机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履 行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据资产购买协议的合作精神 以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全 部内容，并特别关注以下风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公 司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风（未完）  |