[上市]名雕股份:首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书
深深圳市名名雕装装饰股股份有有限公公司 （深圳市罗罗湖区宝宝安北笋岗岗仓 831、830号陆陆层 615、616房）） 首次次公开发发行股股票并并在中中小板板上市 上市市公告告书 保保荐人（主承承销商） （（北京市朝朝阳区建国国门外大街 1号国国贸大厦 22座 27层层及 28层层） 二○一六年十十二月 特别提示 本公司股票将于 2016年 12月 13日在深圳证券交易所中小板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 1 第一节重要声明与提示 深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称 “名雕股份”、“本公司”、“公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市名雕装饰股份 有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》中相同的含义。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺：（1）本人持有的公司股票扣 除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后， 本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比 例不超过 50%。本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本 人上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数 的 10%。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2017年 6月 13日，如遇非交易日顺 延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；如遇除 权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减 持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而 2 定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序 前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行 相关承诺。 公司股东陈奕民承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分 自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回 购本人持有的股份。在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作出的有 关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计 划地就所持股份进行减持，减持计划如下：（1）本人在锁定期满后的两年内，且 符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所持 公司股份数量的 100%，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定，届时将根 据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。（2）如在所 持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市 场价格而定。（3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未 履行公告程序前不得减持。（4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交 易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。 公司股东谢心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该等股份。 担任公司董事、监事或高管的四名股东范绍安、林列华、黄立和曾琳承诺： （1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易 之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。 在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公 司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。（2）本人在上述锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个 月期末（ 2017年 6月 13日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少 6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调 3 整。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 公司其余二十九名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票 前发行的股份，也不由公司回购该等股份。 二、关于公司稳定股价的预案 为维护投资者利益，经公司 2015年度股东大会决议审议通过，公司上市后 三年内股价稳定的预案如下： （一）股价稳定措施的启动条件和法律程序 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收 盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，本公司将在五个交易日 内召开董事会讨论稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交 股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后五个交易日内，由本公司及相关 责任主体启动具体稳定股价方案的实施。 （二）公司采取的股价稳定措施 1. 本公司将根据相关法律、法规的规定向社会公众股股东回购公司部分股 票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2. 本公司回购股份的资金为自有资金，以市场价格回购，回购股份的方式 为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于 回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于 母公司股东净利润 100%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 3. 本公司将要求实际控制人及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人 员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 4. 本公司将通过削减开支、限制高级管理人员领取薪酬、奖金、津贴，暂 停股权激励计划等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 5. 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 4 （三）公司实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员采取的股价 稳定措施 如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于每股净资 产的，公司实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员将在符合相关法 律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施： 1、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所 集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票，购买增持股票的总额不低于其本人 上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的 20%，但不超过其本人 上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的 50%。 2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本 人不转让所持有的公司股份。 3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）其他事项 前述实施股价稳定措施的实际控制人、董事和高级管理人员，不因在股东大 会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和 /或职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履 行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求 其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约 束措施。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约 束措施 （一）发行人承诺： 1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司 对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 5 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情形被 中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提 交股东大会审议；本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批 准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行 的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于本公司首次公开 发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司 股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易 价格=当日总成交额/当日总成交量）。 3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资 损失及佣金和印花税等损失。 （二）发行人的实际控制人承诺： 1、公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对 其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将根据发行人董事 会、股东大会审议通过的回购方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协 议转让或要约收购等方式购回公司首次开发行股票时本人公开发售及转让的股 份，股票回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于公司首次公开发行价 格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已 停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额/当日总成交量）。 3、如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 6 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资 损失及佣金和印花税等损失。 （三）发行人的董事、监事、高级管理人员承诺： 公司董事（除独立董事之外）、监事、高级管理人员承诺：公司的招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 公司独立董事承诺：公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师承诺 中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规 范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决，依法赔偿投资者损失。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 7 将依法赔偿投资者损失，但其能够证明自己没有过错的除外。 国浩律师（深圳）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。如因本所在本次发行工作期间未能勤勉尽责，导致本所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披 露信息时发生重大遗漏，致使发行人因不符合法律规定的发行条件而造成投资者 直接经济损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，本所将本着积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并促使发行人及其他过错方一 并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、调解或及设立 投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5%以上的股东为蓝继晓、林金成、彭旭文、陈奕民，其持 股意向及减持意向如下： 公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺：本人在锁定期满后的两年内， 在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司 的股份不超过上年末所持股份总数的 10%。本人在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 6 月 13日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自 动延长至少 6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股 锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减 持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进 行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离 职等情形，本人仍将履行相关承诺。 公司股东陈奕民承诺：在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作 出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现， 有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下：（1）本人在锁定期满后的两年内， 8 且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所 持公司股份数量的 100%，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定，届时将 根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。（2）如在 所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级 市场价格而定。（3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告， 未履行公告程序前不得减持。（4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗 交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。 五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管 理人员相关承诺的约束措施 （一）公司如若不能履行本公司的招股说明书中列明的承诺，自愿接受如下 约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员，将暂停发放其当年的奖金、津贴； 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 4、公司未履行本公司招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员如若不能履行本公司招 股说明书中列明的承诺，自愿接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、暂停从公司领取薪酬或津贴； 9 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行本公司招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 此外，公司实际控制人、担任公司董事、监事或高管的范绍安、林列华、黄 立和曾琳四名股东还承诺，如若不能履行本公司招股说明书中列明的承诺，将暂 停在公司领取股东分红直至承诺履行完毕，同时不得转让所持有的公司股份。因 继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情 形除外。 （三）实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能履行关于公司填补即 期回报措施的承诺，自愿接受如下约束措施： 若本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给 予充分、及时而有效的补偿。本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中 国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2016年 4月 28日召开的 2015年度股东大会决议，本次公开发行 前公司实现的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 七、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 （一）利润分配政策、方案的制订和修改 1、董事会和股东大会对利润分配事项的决策和机制 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红预案时发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会批准。股东 10 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 公司利润分配政策的制订和修改需提交公司股东大会以特别决议审议，并在 股东大会召开时提供网络投票的表决方式。 2、董事会和股东大会对利润分配政策的调整决策和机制 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红预案时发表明 确意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上表决通过，并且相关股东大会会议应 提供网络投票为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不 得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可 预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现 金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排，单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。 11 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 4. 发放股票股利的具体条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，公司 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 12 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司根据生产经营、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 7、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 (或 股份)的派发事项。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）发行人分红回报规划 1、制定分红回报规划的考虑因素 公司制定分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目 前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和 13 意愿等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 2、公司分红回报规划具体内容 （1）分红回报原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并 兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 （2）分红回报具体规划 经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑目前及未来盈利规模、现金 流量、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等情况，对本次发行完成 后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，具体分红回报计划如下： A．未来三年，公司在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和 本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公 司可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合等方式分配股利。 B．公司在保证公司正常生产经营资金需求、足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 如出现公司业务发展快速，盈利增长较快或者在可预见的未来暂无重大资本性支 出或投资计划等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例。 C．董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本； D．公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，或现金分配比例不 足当年实现的可供分配利润的 30%时，公司应在当年的定期报告中披露未进行现 金分红或现金分红比例不足的原因；独立董事应该对此发表独立意见。 3、分红回报规划内容调整 A．公司每三年审议一次分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、 独立董事意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该 时段的股东分红回报计划。 14 B．公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生变化，确需调整分红回报规划的，公司董事会需结合公司实际情 况调整规划并提交股东大会审议。 （四）股利分配方案的披露 公司董事会应在董事会决议公告和定期报告中披露股利分配方案。如公司在 上一个会计年度盈利，但提出的现金分红比例未达到当年实现的可供分配利润的 30%或未提出现金利润分配预案，应详细说明提议现金分红比例的考虑因素、未 提议现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应 当对此发表独立意见，监事会应当发表意见。 八、填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司实际控制人、董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实 施； 此外，公司实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。 15 尽管公司实际控制人、董事、高级管理人员已作出上述承诺，公司提示投资 者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。上述本次发行摊薄即期 回报有关事项及填补回报措施已经公司第三届董事会第五次会议以及 2016年第 一次临时股东大会审议通过。 九、避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常 经营，公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文以及持股 5%以上的股东陈奕民 分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容为： “一、本人目前乃至将来不会以任何形式直接或间接地从事、亦促使本人控 制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不会以任何形式直接或间接地从事任 何与名雕股份及／或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构 成竞争或潜在竞争的业务或活动。 二、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他 人共同控制、具有重大影响的企业与名雕股份及/或名雕股份的子公司、分公司、 合营或联营公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托 管理（或承包经营、租赁经营）或收购，名雕股份在同等条件下享有优先权。 三、本人前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对名雕股份、 名雕股份其他股东或利益相关方因此所受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺在承诺方作为发行人主要股东期间内持续有效，且不可撤销。” 16 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易 所股票上市公告书内容与格式指引（ 2013年 12月修订）》编制而成，旨在向投 资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2628号）核准，本公司首次公开发行股票 1,667.00万股人民币普通股。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者定 价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，发行价格为 16.53元/股，本次公 开发行总量为 1,667.00万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。 经深圳证券交易所《关于深圳市名雕装饰股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2016]897号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所中小板上市，股票简称 “名雕股份”，股票代码 “002830”；本次公开发 行的 1,667.00万股股票将于 2016年 12月 13日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其 重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2016年 12月 13日 （三）股票简称：名雕股份 17 （四）股票代码：002830（五）首次公开发行后总股本：6,667.00万股 （六）首次公开发行股票数量： 1,667.00万股，本次发行不涉及老股转让， 全部为公开发行新股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 1,667.00万股新股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 类别股东名称 持股数 （万股） 本次发行后持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 蓝继晓 1,503.65 22.55% 2019年 12月 13日 林金成 1,459.43 21.89% 2019年 12月 13日 彭旭文 1,459.43 21.89% 2019年 12月 13日 首次公 陈奕民 250.00 3.75% 2017年 12月 13日 开发行谢心 75.00 1.12% 2017年 12月 13日 前已发 行股份 蓝晓宁 31.25 0.47% 2019年 12月 13日 彭有良 30.00 0.45% 2019年 12月 13日 林列华 25.00 0.37% 2019年 12月 13日 赵莉莉 20.00 0.30% 2019年 12月 13日 禚焕庆 16.67 0.25% 2019年 12月 13日 18 朱兴江 12.50 0.19% 2019年 12月 13日 范绍安 12.50 0.19% 2019年 12月 13日 彭南生 10.00 0.15% 2019年 12月 13日 周淮滨 6.25 0.09% 2019年 12月 13日 王今朝 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 朱树明 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 刘兴忠 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 叶绍东 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 罗卫锋 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 高万军 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 何仲良 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 林海权 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 谢红伟 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 刘勇 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 丁伟明 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 何壮强 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 肖利红 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 黄立 5.00 0.07% 2019年 12月 13日 曾琳 3.33 0.05% 2019年 12月 13日 伍巧妍 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 温健珍 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 黄芙蓉 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 吕晓伟 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 杨奕 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 李清水 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 李海刚 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 周鹏程 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 陈森 1.67 0.02% 2019年 12月 13日 小计 5,000.00 75.00% 首次公 开发行 的股份 网上发行股份 1,667.00 25.00% 2016年 12月 13日 小计 1,667.00 25.00% 合计 6,667.00 100.00% 19 注 1：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的； （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 20 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市名雕装饰股份有限公司 英文名称： Shenzhen Mingdiao Decoration Co., Ltd. 住所：深圳市罗湖区宝安北笋岗仓831、830号陆层615、616房 注册资本： 5,000万元（本次发行前），6,667万元（本次发行后） 法定代表人：蓝继晓 成立日期： 1999年8月24日 整体变更设立日期： 2008年11月10日 经营范围： 装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资 质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信 息咨询（不含限制项目）；木制品和家具的研发与销售； 建筑装饰材料、家居装饰品的批发和零售；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；企业管理；市场营销策划； 物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 主营业务： 为中高端客户提供集原创设计、工程施工、木制品定制、 装饰材料选购为一体的家居综合服务。 所属行业： 公司以住宅装饰业务为主业，根据证监会发布的《上市公 司行业分类指引》，公司所属行业为“建筑业”（分类代 码：E）下属的“建筑装饰和其他建筑业”（分类代码： E50），细分行业为住宅装饰行业。根据国家统计局发布 的《国民经济行业分类》（ 2011年版），公司所属行业为 “E 建筑业”下属的“E5010建筑装饰业”，细分行业为 21 邮政编码： 518000 互联网网址： http://www.mingdiao.com.cn 电子信箱： mingdiaozhuangshi@yeah.net 联系地址： 深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2—36、37、38、39、 40 电话号码：（0755）26407370 传真：（0755）26407370 董事会秘书：林列华 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名职务 持股数 （万股） 持股方式任职起止日期 蓝继晓董事长、总经理 1,503.65直接持股 2014年 11月-2017年 11月 林金成副董事长、副总经理 1,459.43直接持股 2014年 11月-2017年 11月 彭旭文 董事、副总经理、设计 总监 1,459.43直接持股 2014年 11月-2017年 11月 曾琳董事、法务部经理 3.33直接持股 2014年 11月-2017年 11月 全奋独立董事 --2014年 11月-2017年 11月 章顺文独立董事 --2014年 11月-2017年 11月 刘力平独立董事 --2014年 11月-2017年 11月 范绍安监事会主席 12.50直接持股 2014年 11月-2017年 11月 张洁芬监事 --2014年 11月-2017年 11月 赖伟娜监事 --2014年 11月-2017年 11月 黄立财务总监 5.00直接持股 2014年 11月-2017年 11月 林列华董事会秘书、副总经理 25.00直接持股 2014年 11月-2017年 11月 22 三、公司控股股东及实际控制人的情况 蓝继晓、林金成、彭旭文 3人为一致行动人，是公司实际控制人 ,分别持有公司发行 前30.07%、29.19%、29.19%的股份。 蓝继晓先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1972年出生，本科学历，高级建筑 工程师、高级室内建筑师、二级建造师。曾任名雕有限执行董事、总经理；现任公司董 事长、总经理，兼任广东省装饰行业协会副会长、深圳市陈设艺术协会副会长。 林金成先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1972年出生，本科学历，高级建筑 工程师、高级室内建筑师、二级建造师；曾任深圳市专业工作联合会建筑业专家；现任 公司副董事长、副总经理，名雕丹迪执行董事、总经理。 彭旭文先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1976年出生，本科学历，高级环境 艺术设计工程师、二级建造师；曾任公司设计总监；现任公司董事、副总经理、设计总 监，东莞名雕执行董事、总经理，名雕培训中心负责人。 截至 2016年 6月 30日，公司实际控制人除持有本公司股权以外，其它对外股权性 投资的情况如下： 姓名本公司职务投资企业投资金额（万元）所占比例 深圳市弘通股权投资基金管 理有限公司 100.00 10.00% 蓝继晓董事长、总经理 深圳弘通股权投资基金合伙 企业(有限合伙 ) 2,000.00 20.00% 宁波中金祺兴股权投资中心 （有限合伙） 1,000.00 1.988% 林金成 副董事长、副总经 理 深圳市幸福娃电子商务有限 公司 10.00 10.00% 深圳仙瞳中欧创业投资企业 （有限合伙） 250.00 5.00% 彭旭文 董事、副总经理、 设计总监 深圳仙瞳中欧创业投资企业 （有限合伙） 250.00 5.00% 四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量 及持股比例 公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 30,825人，其中前十名股东的持股情 23 况如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例 1蓝继晓 15,036,500 22.55% 2林金成 14,594,250 21.89% 3彭旭文 14,594,250 21.89% 4陈奕民 2,500,000 3.75% 5谢心 750,000 1.12% 6蓝晓宁 312,500 0.47% 7彭有良 300,000 0.45% 8林列华 250,000 0.37% 9赵莉莉 200,000 0.30% 10禚焕庆 166,666 0.25% 合计 48,704,166 73.05% 24 第四节股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为 1,667.00万股（占发行后总股本的 25.00%），全部为 公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 16.53元/股，对应的市盈率为： 1、发行前市盈率： 17.22倍（每股收益按 2015年经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）； 2、发行后市盈率： 22.96倍（每股收益按 2015年经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式（以下简称 “网上发行”）。本次网上发行的股票数量为 1,667.00万股，为本次发行数量的 100%，中签率为 0.0126146711%，网上投资者有效申购倍数为 7,927.27762倍。 本次发行网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销的股份 数量为 36,035股，包销金额为 595,658.55元，主承销商包销比例为 0.22%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 27,555.51万元，扣除发行费用后募集资金净额 22,941.18万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12 月 7日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字 [2016]G16001830241号《深圳市名雕装饰股份有限公司验资报告》。 五、本次发行费用 25 本次发行费用（含税）总额为 4,614.33万元，具体明细如下： 项目金额（万元） 保荐及承销费用 3,400.00 审计及验资费用 648.36 律师费用 131.00 与本次发行相关的信息披露费用 399.00 上市相关手续、材料制作费用 35.97 合计 4,614.33 本次每股发行费用为 2.77元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 22,941.18万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 7.91元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2016年 6月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.72元（按 2015年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） 26 第五节财务会计资料 公司报告期内 2013年-2015年及 2016年 1-6月的财务数据已经广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书。公司 2016年 1-9月财务报告未经审计，但已经正中珠江 审阅并出具了广会专字[2016]G16001830230号《审阅报告》。以上主要财务数据已在招 股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司 2016年业绩预计情况为：根据截至本上市公告书签署之日公司的实际经营情 况，假定本上市公告书出具之日至 2016年 12月底结合行业发展趋势及公司实际经营情 况，公司预计 2016 年度可实现营业收入约为 64,184万元至 70,940万元，较上年同期 的变动幅度为-4.69%至 5.34%；归属于母公司所有者净利润约为 4,526万元至 5,008万 元，较上年同期的变动幅度为 -5.88%至 4.14%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经 常性损益后）约为 4,502万元至 4,981万元，较上年同期的变动幅度为 -6.21%至 3.76%。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测相比 发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 27 第六节其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规 则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更 手续。 二、本公司自 2016 年 11月 29日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生 重大变化）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 28 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：丁学东 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：沈璐璐、潘志兵 项目协办人： 项目组其他成员：赵欢、牛昊天、徐志骏、彭妍喆 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司”）已向深圳 证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公 司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 保荐机构中金公司认为：深圳市名雕装饰股份有限公司符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律、法规所规定的深圳证券交易所中小板股票上市条件。中金公 司同意担任名雕股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中 小板上市交易，并承担相关保荐责任。 29 中财网
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