[发行]贵广网络:首次公开发行股票招股说明书摘要
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 Guizhou Broadcasting & TV Information Network Co., Ltd. （贵阳市观山湖区金阳南路36号） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 华西全称LOGO （成都市高新区天府二街198号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定 的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 一、关于本次发行的决议和批准情况 2014年5月12日，中央宣传部办公厅下发《关于同意贵州省广播电视信息 网络股份有限公司上市的函》（中宣办发函[2014]212号）；2014年6月3日， 国家新闻出版广电总局下发《关于同意贵州省广播电视信息网络股份有限公司上 市的审核意见》（新广电函[2014]276号）；同意公司首次公开发行股票并上市。 2015年2月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。 二、发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程》（草案），公司上市后，以现金方式分配的股利不得少于 当年实现的可分配利润的10%。具体分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资 者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润 分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司按照财 务报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；公司 优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的条件：在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下， 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 4、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属于 成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，按照前项规定处理。 5、如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成 本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 2015年2月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司上市当年及其后两年的具体利润分配计划的议案》，公司上市当年及其后 两年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司每三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同 时，本次股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的 议案》，公司公开发行股票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 三、发行上市后国有股转持的情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号），并经贵州省财政厅《关于贵州省广播电视信息网络股份有限公 司部分国有股权转持的批复》（黔财教[2015]20号），公司首次公开发行股票后， 由贵州广播影视投资有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、中国 中化集团公司、贵州电信实业公司、航天科工资产管理有限公司、贵州广电传媒 集团有限公司等6家国有股东分别将持有的12,636,842股、3,461,538股、1,846,154 股、1,746,502股、692,308股、616,656股公司股份划转给全国社会保障基金理 事会。 四 、上市后稳定股价的预案 2015年2月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司上市后三年内稳定股价预案》的议案，具体内容如下： （一）启动稳定股价 措施的条件及停止条件 1、预警条件：公司上市后三年内，如股票连续5个交易日的收盘价低于每 股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面 会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：公司上市后三年内，如股票连续20个交易日收盘价低于最近 一期公开披露财务报告确定的每股净资产时，则公司应启动稳定股价措施。 3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间，如股票连续5个交易日收 盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生启动股价稳定预案的条件，则公司再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价措施的启动程序 1、公司应在触发实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告； 2、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出 回购股份的决议； 3、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 4、公司回购股份应在股东大会做出决议并履行相关法定手续（如需）后6 个月内实施完毕； 5、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再 重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现稳定股价启动条件 的，则公司、负有稳定股价义务的股东应再次启动稳定股价程序。 （三）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份的具体措施 公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下： 公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用的资金不低于3,000万元， 不高于公司经审计上一会计年度净利润的50%。 若在实施（或准备实施）股份回购的过程中，公司股票连续5个交易日除权 后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，公司董 事会有权做出决议终止回购公司股份事宜。 回购股份的处置应符合《公司法》等相关法律法规的规定。 2、控股股东增持股份的具体措施 公司控股股东贵州广播影视投资有限公司、股东贵州广电传媒集团有限公司 增持公司股份，应当符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合 上市条件，具体措施如下： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易等方式增 持公司股票； （2）按董事会审议稳定股价具体方案时所持公司股份比例同比例增持； （3）在单次稳定股价方案中，增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会 审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的现金分红总额的50%，不高于上 述期间从公司获取的现金分红总额； （4）具体增持金额和期间在公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确 定； （5）触发前述股价稳定方案的启动条件时，不因其不再作为控股股东或控股 股东的控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、顺序安排 优先由上市公司回购股份；在上市公司回购方案无法执行或者实施后仍未解 决股价问题时，由贵州广播影视投资有限公司、贵州广电传媒集团有限公司增持。 五 、公开发行前持股 5% 以上股东关于减持等事项的承诺 （一）自愿延长股份锁定期的承诺 公司控股股东贵州广播影视投资有限公司、股东贵州广电传媒集团有限公司 承诺如下： 1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份； 2、当发行人股票上市后6个月内出现连续20个交易日的收盘价均低于股票 首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价格相应调整），锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月， 即锁定期为股票上市之日起42个月。 （二）持股意向及减持意向的承诺及声明 1、公司控股股东贵州广播影视投资有限公司、股东贵州广电传媒集团有限 公司承诺如下： （1）在锁定期届满后，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减 持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人 在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行 信息披露义务； （2）减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）在锁定期满后两年内，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最 后一个交易日登记股份总数的20%； （4）在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于股票首次公开发行价格（若 发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行 价格相应调整）。 2、其他持股5%以上股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、中国中 化集团公司、贵州电信实业公司承诺如下： （1）在锁定期届满后，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减 持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人 在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行 信息披露义务； （2）减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有 一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营 期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资 金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险。 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经 营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 1、保持主营业务稳定、快速发展 首次公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司 资本实力进一步增强。公司将继续大力发展基本收视业务、增值收视业务、工程 安装、省外频道落地传输服务和省内频道传输服务等核心主营业务，并加大数据 专网业务和宽带接入业务的投入，保障公司在三网融合及网络视频等新媒体业务 的冲击下公司的基础业务用户保持稳定，为公司的传统主营业务带来稳定收入来 源。 2、积极探索新媒体业务与传统业务的融合，为主营业务新增利润来源 随着光纤入户，宽带接入普及，OTT TV、网络视频等视听新媒体浏览通畅， 内容丰富，用户体验大幅提升。视听新媒体分流了部分传统有线电视用户，特别 是年轻人群，给广电网络运营商带来了竞争压力。公司将积极探索新媒体与传统 业务的融合，着力于多媒体、多业务发展，建设广播电视、网络、手机等多种媒 体形态协同互补的全媒体，并加快调整内部组织架构和内容生产方式，打造现代 全媒体运营商，为公司的主营业务扩展新的业态，扩大利润增长点。 3、公司将深化薪酬制度改革，完善员工激励机制 公司自成立以来，积极探索薪酬政策在组织管理与员工激励中的核心作用， 持续不断引导员工提高个人能力，目前已基本构建一套层次分明、规范有序的薪 酬管理体系。公司已建立董事会下属的薪酬与考核专门委员会，对公司的薪酬制 度及考核情况进行监督管理。在公司经营业绩稳步提高的前提下，将进一步建立 健全薪酬与业绩紧密挂钩的薪酬决定机制，逐步增强市场对薪酬分配的调解功 能，更好的发挥薪酬的激励作用。 4、完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展 公司已建立了全面的内控控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实 际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经 营风险。同时，公司通过审计委员会及审计部的相关工作与外部审计等相结合的 方式，加强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制 风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 5、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户 银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公 司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金 支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集 资金，并对使用情况进行内部检查和考核。 6、加快募投项目建设，实现项目预期效益 公司已做好募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了 深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平等基本情况，拟定了项 目规划。目前，公司已投入部分资金开始进行募投项目的建设。本次发行募集资 金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取 募投项目早日实施并实现预期收益。 7、完善利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过 了《关于公司上市当年及其后两年的具体利润分配计划的议案》，充分维护公司 股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，特承 诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄 即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会的相关规定对承诺主 体的失信行 为进行处理。 上述填补回报措施不等于公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续 披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 七 、 不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺 （一）发行人 的 承诺 1、如招股说明书被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定后2个交易日内进行公告，并根据相关法 律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后， 将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上自首次公开发行 完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息（若发行人股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格相应调整）。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效 司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 （二）控股股东 及实际控制人的 承诺 公司控股股东贵州广播影视投资有限公司及其控股股东贵州广电传媒集团 有限公司、实际控制人贵州广播电视台承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被相关 证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极 赔偿投资者遭受的经济损失。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 如招股说明书被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被相关证券监管部门认 定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受 的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护，但能够证明自己无过错的除外。 上述承诺事项不因职务变更或离职而改变或导致无效。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 华西证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺 北京市中伦律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如因北京市中伦律师事务所过错致使相关法律文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 北京中伦律师事务所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、会计师事务所的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构的承诺 北京中同华资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因北京中同华资产评估有限 公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 八 、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东 和社会公众投资者道歉。 对公司未履行相关承诺的行为负有个人责任的董事、监事和高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴。 给投资者造成损失的，按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资 者进行赔偿。 （二）控股股东未履行承诺事项的约束措施 公司控股股东贵州广播影视投资有限公司、股东贵州广电传媒集团有限公司 承诺如下： 1、如违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资 金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时所持公司股份将自 减持之日起自动锁定12个月，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如未能履行其他相关承诺，自违约之日后应得的现金分红由上市公司直 接用于执行未履行的承诺，或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来 的损失，直至履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。在此期间，不直 接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定所持上市公司股份。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 如发行人董事、监事和高级管理人员未能履行相关承诺，自违约之日后应得 的现金分红、薪酬由上市公司直接用于执行未履行的承诺，或用于赔偿因未履行 承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至履行承诺或弥补完上市公司、投资 者的损失为止。同时，在此期间不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事 会可申请锁定所持上市公司股份。 九 、 股东中私募投资基金及其管理人的备案与登记情况 公司股东 贵州省文化产业发展基金（有 限合伙） 属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金 ， 已由其管理人在中国证券投资 基金业协会私募基金登记备案系统进行备案 ，其 管理人已在中国证券投资基金业 协会登记。 公司其他股东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中所称的私募股权投资基金，不需在基金业协会进行基金备案。 十 、本公司特别提醒投资者关注下列风险 （一） 三网融合带来的 市场竞争加剧的风险 2010 年 1 月，《国务院关于印发 < 推进三网融合总体方案 > 的通知》（国发 [2010]5 号）正式提出了电信网、广播电视网、互联网在业务应用层面相互渗透 融合的发展战略。随着三网融合在全国范围逐步推广，以及一系列配套产业发展 政策的出台，广电网络运营商向用户独家提供电视节目服务和相关设备的政策垄 断和行业格局正被打破。随着三网融合技术发展 ，三大网络技术功能将趋于一致、 业务范围趋于相同，业务应用不断渗透融合，促使电信运营商、互联网企业、硬 件厂商、内容提供商等不同程度涉足电视屏幕为终端的业务，导致广电运营商用 户规模分散和流失，点播、付费频道等增值业务发展速度放缓，部分地区甚至 出 现了总量下滑的趋势。 就贵州省而言，其三网融合业务总体处于拓展前期，截至目前， IPTV 、 OT T T V 等基于电信网、互联网渠道提供的 电视收视业务尚未对公司 经营 形成 显著 冲 击 ，加之贵州省城市化进程快速推进、广播电视覆盖网不断延伸，公司收视业务 用户规模逐年扩大， ARPU 值总体保持稳定。此外，借助三网融合契机，公司于 2014 年初启动了宽带接入业务，截至 2016 年 6 月末宽带用户已达到 43.22 万户， 该业务成为公司新的业务增长点。 但随着 2015 年 8 月三网融合在全国范围开展推广，公司正面临着更为激励 的竞争环境。 2016 年 4 月，贵州省人民政府办公厅发布《贵州省三网融合推广 实施方案》，提出贵州省全省范围内要积极推进三网融合业务，宽带通信网、互 联网要求具备面向全省用户提供 IPTV 业务的网络能力。未来，如果公司没有积 极有效的应对措施，三网融合可能导致公司收视业务用户规模增长缓慢甚至用户 流失、市场份额减少， ARPU 值下降，对公司收视业务形成冲击，并影响其他业 务用户的拓展，导致整体营业收入和利润增速放缓或下滑。 （二） 市场容量 风险 受一省一网政策的影响，公司收视业务仅在贵州省内 开展。截至 2015 年 6 月末，公司用户为 488.66 万户， 其中城网用户是主要消费群体达 356.41 万户， 约占省内城镇家庭总户数的近 74.52% ，城网用户规模的拓展空间较为有限；受 地理环境等因素的影响，农网用户规模拓展缓慢，仅有 132.24 万户。若公司不 能采取有效措施打破用户规模限制的业务发展模式，公司存在 收入和利润增长放 缓的风险。 另外， 公司所处的贵州省是我国经济欠发达的省份 ， GDP 和人均可支配收 入低于全国平均水平， 可能成为公司增值业务拓展的制约因素。 （三）税收优惠政策 变化的 风险 根据相关法律法规， 2014 - 2016 年度公司收取的有线数字电视基本收视维护 费和农村 有线电视基本收视费，免征增值税； 2009 - 2018 年度，公司 免征企业所 得税。 最近三年 ，公司免征企业所得税 及增值税 情况如下表： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 归属母公司股东净利润 41,540.78 35,082.58 21,912.74 免征企业所得税金额 12,161.52 10,450.60 6,854.71 免征增值税金额 4,986.48 4,669.97 0 税收优惠合计 17,148.00 15,120.57 6,854.71 税收优惠占净利润的比例（%） 41.28 43.10 31.28 扣除税收优惠后归属于母公司的净利润 24,392.78 19,962.01 15,058.03 公司基本收视业务免征增值税的优惠政策将于 2016 年 12 月 31 日到期，公 司已向贵州省财政厅提出继续享受基本收视业务免征增值税优惠政策的申请，并 由贵州省财政厅向国家税务总局、财政部等主管部门呈报。如果公司继续享受基 本收视业务免征增值税优惠政策的申请不能获得批准，将对公司盈利能力造成不 利影响。公司所得税税收优惠政策将在 2018 年 12 月 31 日到期，如果未来国家 对经营 性文化事业改革企业的税收优惠政策发生变化，将对公司盈利能力造成较 大影响。 公司享受增值税、企业所得税税收优惠，提高了盈利水平。若未来国家和地 方相关税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目收益低于预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括 广播电视综合信息基础网络建设项目、广电 新媒体全业务系统建设项目和网络媒体融合内容建设项目 。该等项目 的 收益 均来 自用户对基本收视业务、增值收视业务、数据业务、宽带接入业务等的增量需求。 若项目实施后用户 增长 规模 、业务 需求低于预期，项目的实际收益将 低于预期。 （五）政府补助减少的风险 2013 、 2014 和 2015 年度，公司确认政府补助的规模较大，占当期净利润的 比例分别为 15.27% 、 11.67% 和 4.54% 。公司政府补助情况如下表： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 政府补助 1,886.94 4,094.29 3,346.36 政府补助占净利润的比例（%） 4.54 11.67 15.27 公司享受政府补助，提高了盈利水平。若未来政府补助规模减小，或已取得 款项、但尚未取得政府批复的补助不满足政府补助的确认条件，将对公 司利润情 况产生不利影响。 （六） 募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有 一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营 期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资 金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险。 十一、财务报告审计截止日后主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 本公司2016年第三季度财务报告未经审计，但已经瑞华会计师审阅，并出具 了无保留结论的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]02000001号）。本公司提示投资 者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 截至2016年9月30日，公司资产总额为465.793.99万元，负债为257,103.39万 元，所有权权益为208,690.39万元。2016年1-9月公司营业收入162,444.78万元， 较2015年1-9月营业收入增加13,581.97万元，增长9.12%；2016年1-9月净利润为 41,845.44万元，较2015年1-9月净利润增加6,756.72万元，增长19.26%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 本公司2016年第三季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2016年第三 季度财务报告的真实、准确、完整。 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 审计截止日（2016年6月30日）后，发行人经营模式、主要原材料采购情况、 主要产品的生产、销售规模及销售数量、主要客户及供应商的构成、主要税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （三） 2016 年度经营业绩预计 结合当前的宏观经营形式、行业发展状况、发行人2016年1-9月已实现的 经营业绩以及后续合同情况等因素，据公司预计，2016年度营业收入约为221,000 -231,000万元，相比上年度的变动幅度将在5%-10%之间；归属于母公司普通股 股东的扣除非经营性损益前后孰低的净利润约为42,500-44,500万元，相比上年 度的变动幅度将在5%-10%之间。（本次业绩预计数据未经注册会计师审计） 第一节 释 义 在本 招股说明书 摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 贵广网络 、发行人、本 公司、公司 指 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 贵广投资 指 贵州广播影视投资有限公司 ，公司控股股东 贵广集团 指 贵 州广电传媒集团有限公司，公司股东 ，贵广投资控股股东 贵广多彩云 指 贵州广电网络多彩云科技发展有限公司，公司全资子公司 天广智慧 指 贵州天广智慧城市科技有限责任公司，公司控股子公司 星空影业 指 贵州星空影业有限公司，公司参股公司 贵州中广 指 贵州中广传播有限公司，公司参股公司 中广投 指 中广投网络产业开发投资有限公司，公司参股公司 贵星发展 指 贵州卫星广播影视产业发展有限公司，公司关联方 天娱传媒 指 贵州天娱传媒有限公司，公司关联方 天马传媒 指 贵州天马传媒有限公司，公司关联方 艺高广告 指 贵州艺高广告有限公司，公司关联方 大众传媒 指 贵州大众广播传媒有限公司，公司关联方 数美广告 指 贵州贵视数美广告有限公司，公司关联方 贵视传媒 指 贵州电视文化传媒有限公司，公司关联方 家有购物 指 家有购物集团有限公司 ，公司关联方 远东租赁 指 远东国际租赁有限公司，公司关联方 华数网络 指 华数传媒网络有限公司，公司关联方 保荐机构 、 主承销商 指 华西证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 瑞华 所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会 国有股转持 指 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股 份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次 公开发行时实际发 行股份数量的 10% ，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障 基金理事会持有 报告期 指 2013 、 2014 、 2015 年度 和 2016 年 1 - 6 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》 元 指 除特别注明外，均指人民币元 二、专业术语 数字电视 指 数字电视系统，是音频、视频和数据信号从信源编码、信道 编码和调制、接收和处理等均采用数字技术的电视系统 机顶盒 指 扩展电视接收 机或电视显示器功能的一种设备，其能够接收、解调 由数字电视信号调制的射频信号，将数字电视信号解码后，输出模 拟或数字的电视音视频信号 EOC 局端 指 通过频分复用技术，将数据信号和电视信号复用到同轴上以利用同 轴电缆进行传输 的设备 数字化改造 指 把传统的模拟电视信号转换成数字电视信号 双向化改造 指 把广播式的单向有线电视网络改造成 双向、交互、多功能的广电网 络 一省一网 指 根据《国务院办公厅转发信息产业部、国家广播电影电视总局关于 加强广播电视有线网络建设管理意见的通知》，以现有广播电视网 络资产为基 础，以省、自治区、直辖市为单位组建公司，地（市）、 县相应建立分公司或子公司，统一经营管理广播电视传输业务 ARPU 指 每用户平均收入 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，向社会公众发行不 超过 21,000 万股，占发行后总股本的比例不超过 20.14% 发行价格 通过向询价对象询价后，由发行人根据询价结果与主承销商确定 发行前每股净资产 2.32 元（根据 2016 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算 ） 发行后每 股净资产 3.58 元 （ 根据 2016 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算 ） 发行前市盈率 18.36 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年 度 净利润除以本次发行前总 股本计算） 发行后市盈率 22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年 度 净利润除以本次发行后总 股本计算） 发行前市净率 3.84 （按发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率 2.49 （按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 网 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监 会等有权监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 1、公司控股股东贵州广播影视投资有限公司、股东贵州广电传媒 集团有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委 托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）当发行人股票上市后6个月内出现连续20个交易日的收盘 价均低于股票首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价 低于首次公开发行价格之情形（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格相应调整）， 所持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自 动延长6个月，即锁定期为股票上市之日起42个月。 2、公司股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、中国中化 集团公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、华数传媒控股 股份有限公司、贵州省文化产业发展基金（有限合伙）承诺：自 发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，承诺人不转让或 者委托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、公司股东贵州电信实业公司、航天科工资产管理有限公司承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，由本公司6家国有股 东转由全国社保基金持有的公司股份，全国社保基金将在公司本 次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 187,320.00 万元 发行费用概算 6 , 368.62 万元 预计募集资金净额 180,951.38 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称 Guizhou Broadcasting & TV Information Network Co., Ltd. 注册资本 832,568,441 元 成立日期 2008 年 3 月 2 6 日 法定代表人 刘文岚 注册地址 贵阳市观山湖区金阳南路 36 号 联系地址 贵阳市观山湖区金阳南路 36 号 邮政编码 550081 联系电话 0851 - 84115592 传真 0851 - 85664442 公司网址 http://www. gzgdwl.com 电子邮箱 dmb@gzcbn.com 二、发行人历史沿革 （一）发行人 的 设立 方式 发行人系经《关于对省广电局所属三家事业单位对外投资的批复》（黔财资 [2008]3 号）、《对遵义市广电网络中心出资组建贵州广电网络公司一事的函复》 （遵财 资 [2008]11 号）及《关于非经营性资产转为经营性资产的批复》（安市财 企 [2008]19 号）批准，由贵州有线广播电视信息网络中心等五家单位于 2008 年 3 月 26 日发起设立的股份公司，设立时注册资本 20,000 万元。 （二）发起人 公司发起人为贵州有线广播电视信息网络中心、贵州电视台、遵义市广播电 视信息网络中心、贵州卫星电视收视管理中心和安顺广播电视网络中心五家股 东。具体情况如下： 1 、贵州有线广播电视信息网络中心 贵州有线广播电视信息网络中心是由贵州省广播电视局举办的事业单位，开 办资金 16,952.18 万元 ，持有事证第 152000000351 号《事业单位法人证书》。 2011 年 11 月 15 日，贵州有线广播电视信息网络中心改制为贵广投资。 2 、贵州电视台 贵州电视台是由贵州省广播电视局举办的事业单位，开办资金 61,852.45 万 元，持有事证第 152000000242 号《事业单位法人证书》。 2011 年 11 月 25 日， 贵州人民广播电台和贵州电视台合并为贵州广播电视台。 3 、遵义市广播电视信息网络中心 遵义市广播电视信息网络中心是由遵义市广播电影电视局举办的事业单位， 开办资金 43,319.2 万元，持有事证第 15203000 0134 号《事业单位法人证书》。 4 、贵州卫星电视收视管理中心 贵州卫星电视收视管理中心是由贵州省广播电视局举办的事业单位，开办资 金 527.82 万元，持有事证第 152000000006 号《事业单位法人证书》。 2010 年 11 月 10 日，贵州卫星电视收视管理中心改制为贵州卫星广播影视产业发展有限公 司。 5 、安顺广播电视网络中心 安顺广播电视网络中心是由安顺市广播电视局举办的事业单位，开办资金 388.74 万元，持有事证第 152250000128 号《事业单位法人证书》。 2013 年 10 月 16 日，经安顺市机构编制委员会同 意予以撤销。 三、 股本 结构 （一）股本结构 本次发行前公司股本情况如下表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 贵州广播影视投资有限公司 45,591.15 54.76 2 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 12,488.53 15.00 3 中国中化集团公司 6,660.55 8.00 4 贵州电信实业公司 6,301.03 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 3,996.33 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 2,664.22 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 2,497.71 3.00 8 贵州广电传媒集团有限公司 2,224.77 2.67 9 贵州省文化产业发展基金（有限合伙） 832.57 1.00 合计 83,256.84 100.00 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的 承诺 1 、公司控股股东贵州广播影视投资有限公司、股东贵州广电传媒集团有限 公司承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购持有的发行人公 开发行股票 前已发行的股份。 （ 2 ）当发行人股票上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的收盘价均低于股 票首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情 形（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价格相应调整），所持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基 础上自动延长 6 个月，即锁定期为股票上市之日起 42 个月。 2 、公司股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、中国中化集团公司、 北京歌华有线电视网络股份有限公司、华数传媒控股股份有限公司、贵州省文化 产业发展基金（有限 合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个 月内，承诺人不转让或者委托他人管理持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3 、公司股东贵州电信实业公司、航天科工资产管理有限公司承诺：自发行 人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。 4 、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企 [2009]94 号）的有关规 定，由本公司 6 家国有股东转由全国社保基金持有 的公司股份，全国社保基金将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期 义务。 四、 发行人业务与技术情况 （一）主营业务 、 主要产品 及其用途 公司主要从事广播电视网络的建设运营，主要业务包括广播电视节目收视服 务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节 目传输等，业务区域覆盖贵州省全境。公司大力发展数字电视、高清互动业务， 积极推动传统媒体和新媒体融合，旨在打造全新的全媒体服务平台和家庭娱乐中 心。 公司自设立以来，主营业务、主要服务未发生变化。 （ 二 ） 盈利 模式 根据具体提供的服务内容，公司主要收入有以下几种主要来源： （ 1 ）基本收视业务 公司向用户提供基本广播电视节目内容传输服务，收取基本收视维护费。基 本收视维护费由贵州省物价局和贵州省新闻出版广电局联合核定，市州城市用 户、县乡市用户、农村用户收费标准不同，主终端和副终端收费标准不同，总体 较固定。基本收视业务是公司稳定的主要收入来源。 （ 2 ）增值收视业务 增值电视业务是指有线数字电视用户在缴纳有线数字电视基本收视维护费 的基础上，自愿付费收看的付费频道、互动点播（ VOD ）等形式的电视节目内 容。 付费频 道包括高清付费频道和标清付费频道节目，是以有线数字方式播出、 用户自主定制付费的专业化广播电视频道，内容涉及音乐、体育、人文历史、军 事、游戏、金融等多个方面，频道内容专业性强，一般以单频道或节目包形式向 用户提供。收看前，用户需申请开通并预 存收视费。截至 2016 年 6 月末，公司 可向用户提供 78 套标清付费频道和 22 套高清付费 频道。 互动点播主要包括电影、电视剧、动漫、综艺等视频内容的点播、回看等， 一般以单片或节目包形式向用户提供 。收看前，用户需申请开通并预存收视费。 截至 2016 年 6 月末，公司可向用户提供约 14.6 万 部视 频内容节目。 付费频道、互动点播的收费标准由公司统一制定并报经贵州省物价局备案后 执行，产品套餐使用价格由分公司自行制定但不高于经备案的单独使用价格。公 司市场客服部牵头负责增值收视业务销售方案的制定，各项业务多采取节目包方 式推广，分公司可针对本地区情况在总体销售方案的基础上适当调整。增值收视 业务一般通过营业厅、客户热线、电视营业厅、互动电视、微信等渠道进行宣传 和申请办理，用户具有充分的自主订购选择权。 增值电视业务节目内容主要由公司向国内付费节目集成平台、节目商购买， 节目内容一般为一次性购买，少部分通过合 作分成方式获取。目前，公司已形成 了一批节目优质、内容丰富、合作融洽的节目内容提供商，主要包括中央数字电 视传媒有限公司、华数传媒网络有限公司、深圳天华世纪传媒有限公司、北京盛 世骄阳文化传播有限公司等。每年，公司节目信息部、市场客服部根据市场需求、 效益评估制定片源采购计划，经审议、洽谈，签署合作协议，合同执行过程中还 将对节目收视和销售情况进行跟踪评估。 （ 3 ）数据业务 公司向机关及企事业单位提供高清监控、视频会议、集团局域网等网络互联 和数据传输服务，收取信息传输服务费。公司数据专网业务尚处于起步阶段，主 要由集团 客户部和分公司负责客户开发和维护。 公司向用户提供互联网接入服务，收取互联网使用费。 （ 4 ）节目传输业务 各地广播电视台向本公司支付节目传输费，以使用本公司有线电视网络向贵 州省内用户传输特定有线电视节目信号，该等特定有线电视节目主要包括各省卫 视频道、贵州省内频道、部分购物频道、动漫频道和旅游频道等。 （ 5 ）工程及安装业务 公司在开展有线电视网络建设时，向房地产开发商等业主收取管道建设、外 线接入敷设、超长线路敷设费等，收费标准根据项目实际情况协商确定；公司按 照物价主管部门核定的收费标准向新装用户收取安装工料费 ，目前一般由房地产 开发商代收代付。 公司向户户通直播卫星电视设备供应商提供安装、开通和调试服务，并向其 收取安装服务费。该安装业务主要发生在 2012 年度、 2013 年度。 （ 6 ）销售业务 公司主要向用户销售标清机顶盒、高清互动机顶盒、三网融合智能机顶盒和 数字电视机等获取差价。 （ 三 ）主要 采购情况 公司对外采购包括电视信号传输相关设备及终端、电视节目及视频内容、带 宽出口服务和施工劳务服务。电视信号传输相关设备及终端主要包括光缆、电缆、 调制解调器、 EOC 局端、机顶盒、智能卡、电视机等 。 （四）行业竞争情况及发行人在 行业中的竞争地位 近十年来，在引进并转化利用国外先进技术的基础上，我国有线广播电视传 输行业发展迅速，已形成以双向数字化网络为主、覆盖全国的有线网络，和庞大 的有线广播电视用户群体。 随着我国 有线电视网络 覆盖率不断提升，入户率和用 户数不断增长，全国收视费收入持续增长。特别是数字化、双向化改造深入推进 以来，广电网络运营商积极推动用户从“看电视”向“用电视”转变，高清付费 频道、视频点播、电视游戏等付费数字电视业务的开展也促进了行业收入的增长。 根据 一省一网 的行业管理要求，贵州省于 2008 年开始开展省内各级广电网 络的整 合工作， 逐步实现全省广电网络的统一运营和资产整合。本公司是贵州省 唯一的广电网络运营商，下设 85 家 分公司，统筹负责贵州省全省干线网络建设 和维护、广播电视节目采购、传输以及用户服务工作。 2010 年末公司基本完成 数字化整转， 201 2 年末 基本 完成了县级以上城市传输网络的双向化改造。 截至 2016 年 6 月末，公司向省内用户提供 152 套标清数字电视节目、 11 套 以上立体声调频广播节目、 47 套高清频 道。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司主要的固定资产为办 公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、管道及构 筑物、网络资 产、运输工具和办公设备等。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资 产原值 322,177.38 万元，累计折旧 107,709.23 万元，固定资产净值 214,468.15 万 元。 公司各项固定资产均处于良好运行状态 。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司已取得土地权属证书的土地共计 51 宗， 本公 司 拥有 并使用 8 件 国内注册 商标 、 61 项 专利 、 22 项 计算机软件著作权。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 ，此外， 公司实际控制人 和控股股东分别 向本公司出具了《避免同业竞争的承诺 函》 。 （二）关联交易 1 、 经常性关联交易 报告期内，公司在日常经营中与关联方发生关联交易，主要包括节目内容采 购、广告宣传、节目传输、房屋租赁等。 （ 1 ） 采购商品、接受劳务 ① 节目内容采购 公司 自贵星发展 、华 数网络 和天娱传媒采购节目内容，具体情况如下表： 单位：万元 ； % 关联方 2016年1-6月 2015年度 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 贵星发展 935.39 38.22 1.56 1,870.79 34.62 1.58 华数网络 163.38 6.68 0.27 300.00 5.55 0.25 天娱传媒 6.44 0.26 0.01 13.06 0.24 0.01 合计 1,105.21 45.16 1.84 2,183.85 40.41 1.85 关联方 2014年度 2013年度 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 贵星发展 1,872.29 36.88 1.87 1,870.79 35.73 2.14 华数网络 283.02 5.58 0.28 250.00 4.77 0.29 天娱传媒 17.26 0.34 0.02 13.00 0.25 0.01 合计 2,172.57 42.80 2.17 2,133.79 40.75 2.44 注：“占同类交易金额的比例”为发行人自关联方采购节目内容发生成本与当期确认的 节目购置成本的比例。另外，公司为开展中央电视台加扰卫星频道信号的解密工作，向贵星 发展采购解密设备，2013、2014、2015年度和2016年1-6月采购金额分别为17.10万元、 217.95万元、0.00万元和10.00万元。 A 、 与 贵星发展 的交易 中央电视台加扰卫星节目（3、5、6、8频道）的版权归中央电视台所有， 由中央电视台台属企业中广影视卫星有限责任公司负责管理和收费。贵星发展系 中广影视卫星有限责任公司在贵州省的代理单位。公司通过关联方贵星发展向中 广影视卫星有限责任公司进行采购并在贵州省辖区内落地传输。 公司通过贵星发展采购中央电视台加扰卫星节目（3、5、6、8频道）节目 系历史原因形成的。中央电视台电影、体育、文艺卫星（有线）电视付费频道开 办后，中央电视台与原国家广电部共同发起设立了中广影视卫星有限责任公司， 专门负责上述付费频道在全国各省的加密授权、落地覆盖、用户发展、版权管理 和收费管理。在（电视）台、（广电）局、（传输）网未分离、各省网络未形成 一张网的历史背景下，为了方便管理，中广影视卫星有限责任公司一般在各省选 取一家代理机构（全国资）负责在该省辖区内开展上述工作。但随着各省网络整 合的推进，部分上市公司直接向中广影视卫星有限责任公司进行采购，部分上市 公司通过代理采购。贵星发展系在上述历史背景下作为贵州省的代理机构，一直 负责贵州省辖区内加扰卫星节目用户的收费管理。 随着台、局、网的分离，贵州省网的统一建成以及贵广网络的成立运营，有 线电视收视费统一由贵广网络收取，再由贵广网络向中广影视卫星有限责任公司 在贵州的代理机构贵星发展按照用户数为基础进行支付。 公司通过贵星发展采购中央电视台加扰卫星节目（3、5、6、8频道）节目 系上述历史背景下形成的。贵星发展历史上即为中广影视卫星有限责任公司在贵 州省的代理机构，一直负责贵州省辖区内加扰卫星节目用户的收费管理。随着台、 局、网的分离，贵州全省网络的整合以及发行人的成立运营，有线电视收视费统 一由发行人收取，再由发行人向贵星发展按照用户数为基础进行支付。 另外，贵星发展除代理该项业务外，还有部分与公司关联性不强的业务，因 此公司在整合贵州省网络资产的过程中，未将贵星发展纳入整合范围。由此，中 央电视台加扰卫星节目的采购渠道一直未变化。贵星发展除代理中央电视台加扰 节目业务外，还从事境外卫星电视节目代理业务及“村村通”协调工作，后两项 业务并不与发行人产生关联交易或竞争关系。 报告期内，公司向贵星发展以及贵星发展向中广影视卫星有限责任公司支付 的采购价格如下： 年度 贵星发展采购价（万元） 公司采购价（万元） 溢价率（ % ） 2013 年度 1,149.12 1,870.79 62.80 2014 年度 1,239.12 1,872.29 51.10 2015 年度 1,329.12 1,870.79 40.75 2016 年 1 - 6 月 664.56 935.39 40.75 贵星发展代理中央电视台加扰节目业务在贵州省广播电视网络整合前即已 开展，发行人在完成贵州省“一省一网”网络整合后交易延续，贵星发展具备独 立开展中央电视台加扰节目代理业务的资源和能力，交易系根据《关于中央电视 台电影、体育、文艺卫星（有线）电视节目收视费标准的通知》(计司价格函[1995]33 号)等文件，协商定价。 贵星发展前身是 贵州卫星电视收视管理中心 ， 是由贵州省广播电视 局举办的 事业单位。 2010 年 11 ，贵州卫星电视收视管理中心改制为贵星发展 ， 为 100%的 国资企业。由于贵星发展在历史发展过程中承担了一部分政府职能，承接了部分 国企改制人员，贵星发展向公司销售中央电视台加扰卫星节目（3、5、6、8频 道）节目时，销售价格有一定的溢价。销售价格由双方协商确定，符合市场定价 原则，交易价格合理。 根据《国家计委价格管理司关于中央电视台电影、体育、文艺卫星（有线） 电视节目收视费标准的通知》(计司价格函[1995]33号)，对用户80万以上的有线 电视运营商，一般收费标准为160-200万元/月，对少数民族及边远地区执行的收 费标准为100-160万元/月，合1,200-1,920万元/年，各地物价部门应核定当地有 线电视收视费标准。发行人采购价符合上述标准。 发行人采购中央电视台加扰卫星节目符合行业惯例，发行人通过贵星发展采 购中央电视台加扰卫星节目是历史形成的关联交易，交易定价系协商确定，符合 相关文件要求，交易未损害发行人利益。采购金额占同类采购比例较低，对发行 人利润影响十分有限。 发行人拟积极与中广影视卫星有限责任公司协商直接采购中央电视台加扰 卫星节目，若无法直接采购，根据贵广集团承诺，贵星发 展将平价向发行人销售 其代理的中央电视台加扰卫星节目。上述措施有助于进一步确保发行人业务完整 性，维护发行人利益。 B 、 与华数 网络 、天娱传媒的交易 华数传媒是致力于互动电视业务的综合服务提供商，建设了较为完善的节目 内容供应链，具备专业的内容数字化处理能力 。 天娱传媒是经 广电总局 批准、覆 盖中国大陆全境的数字付费电视频道“天元围棋频道”的开办机构。 为实现 节目的多元化、满足用户观看需求、增加用户选择、提高增值业务收 入，公司与 华数传媒 全资子公司华数网络 、天娱传媒 签订协议，向华数网络 采购 节目内容 、高清频道节目 等 ，向天娱传 媒采购天元围棋频道节目。 公司向华数 网络 、天娱传媒采购节目内容，充分考虑公司用户规模、 贵州省 经济 发展 水平、用户消费水平等因素，按照市场原则定价，交易价格公允、合理。 ② 接受广告服务 公司进行广告投放，与天娱传媒、天马传媒 及其全资子公司艺高广告 等关联 方发生 交易，具体情况如下表： 单位：万元 ； % 关联方 2016 年 1 - 6 月 201 5 年度 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 天娱传媒 - - - - - - 天马传媒 / 艺 高广告 562.50 62.07 0. 94 2,5 18.05 66 . 16 2.13 大众传媒 - - - - - - 数美广告 - - - - - - 星空影业 - - - - - - 合计 562.50 62.07 0.94 2,518.05 66.16 2.13 关联方 2014 年度 2013 年度 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 金额 占同类交 易的比例 占营业成 本的比例 天娱传媒 - - - 750.00 35.46 0.86 天马传媒 / 艺 高广告 990.00 15.32 0 . 99 451.89 21.36 0. 52 大众传媒 - - - 265.00 12.53 0.30 数美广告 - - - 260.00 12.29 0.30 星空影业 - - - 50.00 2.36 0.06 合计 990.00 15.32 0 . 99 1,776.89 84.00 2.03 注：“占同类交易金额的比例”为发行人接受关联方提供广告服务支付的成本与销售费 用中广告宣传费的比例。 面对新媒体业务的冲击和用户增速下滑的压力，公司积极开拓多层次营销渠 道，推广公司高清、互动 节目等业务 ， 发生一定的 广告 投入。通过广告宣传， 有 效提升 了 公司形象，促进了公司用户规模尤其是高清用户规模的增长。 A 、 与天娱传媒的交易 2013 年，公司与天娱传媒签订 协议 ，委托天娱传媒制作宣传片 20 条、微电 影 5 部及其他视频拍摄，合同价款 500 万元 ； 委托天娱传媒在贵州省内的电视、 报纸、电台、网络、户外等媒体进行广告代理发布等服务，合同价款 250 万元。 B 、 与天马传媒 / 艺高广告 的交易 2013 年、 2014 年 、 2015 年 ，公司与天马传媒签订协议，委托其在电视台、 户外 LED 大屏等媒介发布广告 、 制作宣传片及宣传册 ， 交易金额 分别为 451.89 万元、 990 万元 、 18.05 万元 。 2015 、 2 016 年，公司与天马传媒之全资子公司艺高广告签订合同，委托其 在电视台等媒介发布广告，广告合同额合计 分别为 2,500 万元、 2,250 万元，交 易金额 分别 为 2,500 万元、 562.50 万元。 报告期初始，发行人基本完成有线电视 双向网络改造， 开始向客户提供高清 付费、互动点播及宽带接入等服务，为了加大宣传力度，提高公司在贵州省的影 响力， 在贵州电视台投放广告。 天马传媒及其全资子公司艺高广告是专业从事广告设计、制作的公司，也是 贵州电视台广告业务的代理机构。2015 年度，贵州广播电视台将其贵州卫视、 2 - 6 频 道广告业务全部授权给天马传媒及其下属子公司代理。因此， 公司委托其 发布广告具有合理性。另外，面临互联网、移动领域的竞争压力，公司广告投放 力度不断提高。公司加大广告投放力度，高清业务知名度不断提高。高清用户的 快速增长，是高清、互动业务收入增长的主要原因。 报告期内，公司委托天马传媒、艺高广告在贵州电视台发布的广告情况如下： 2016 年 1 - 6 月 频道 投放区间 （ 5 - 6 月 ） 投放时长 折扣 广告代理方 贵州 2 频道 12:23 - 22:07 255 秒 0.17 艺高广告 贵州 3 频道 8:27 - 0.54 315 秒 0.17 艺高广告 贵州 4 频道 12:31 - 22:23 165 秒 0.17 艺高广告 2015 年度 频道 投放区间 （ 7 - 12 月 ） 投放时长 折扣 广告代理方 贵州 2 频道 12:23- 23:05 350 秒 0.2 艺高广告 贵州 3 频道 （未完）  |