[关联交易]艾迪西:华英证券有限责任公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
华英证券有限责任公司 关于 biaozhi 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二○一六年十二月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 华英证券接受艾迪西的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制 作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经 审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供艾 迪西全体股东及有关方面参考。 华英证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由艾迪西董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容 进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对艾迪 西的任何投资建议和意见，亦不构成对艾迪西股票或其他证券在任何时点上的价 格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒艾迪西股东和其他投资者认真阅读艾迪西董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的 财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经 本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复 制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告 可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除艾迪西及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为艾迪西本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符 合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具相关专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司本次交易方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付 现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。本次交易方案具体内容如下： （一）重大资产出售 上市公司拟向Ultra出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有 的全部资产、负债；Ultra以现金方式收购。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估 报告》（沃克森评报字【2016】第0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评 估价值为72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公 司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计331.78 万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及 上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号）， 截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。以该评估 值为基础及经交易各方协商确定，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元， 其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。 （三）发行股份募集配套资金 本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号 资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募 集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资 产交易价格的100%。 本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾 迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓 配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化 平台项目”等项目建设。 本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通 过自筹方式解决。 二、股份发行情况 （一）股票发行种类、每股面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为申通快递股东德殷控股、陈德军 和陈小英。 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太 和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9 名特定对象。 （三）股票发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份 购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的 议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股 东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行 价格调整为16.43元/股。本次发行价格已经公司2016年第二次临时股东大会审 议通过。 2、募集配套资金股票发行价格 对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份 购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的 股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部 分应当分别定价，视为两次发行。 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公 告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即16.44元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的 股票发行价格确定为16.44元/股。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的 议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股 东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格 调整为16.43元/股。本次发行价格已经公司2016年第二次临时股东大会审议通 过。 （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行119,902.6166万股 股份，其中，以发行股份购买资产发行的股份的数量为90,687.7661万股，募集 配套资金发行的股份的数量为29,214.8505万股。具体情况如下： 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，拟置入资产评估值为1,691,216.88万元。根据拟置入资产评估 值，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元，上市公司支付对价具体内容如 下： 单位：万元 序号 名称 发行股份数（万股） 股份支付金额 现金支付金额 支付对价合计 1 德殷控股 82,288.4966 1,352,000.00 - 1,352,000.00 2 陈德军 4,342.4223 71,346.00 103,400.00 174,746.00 3 陈小英 4,056.8472 66,654.00 96,600.00 163,254.00 合计 90,687.7661 1,490,000.00 200,000.00 1,690,000.00 2、募集配套资金股票发行数量 根据上市公司与谢勇等9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》， 本次交易拟向谢勇等9名特定对象发行股份股份募集配套资金用于购买申通快 递100%股权需支付的现金对价及募集资金投资项目建设。本次配套资金认购对 象的发行股份数量及金额如下： 序号 认购对象 认购股数（万股） 认购金额（万元） 1 谢勇 4,443.0919 73,000.00 2 磐石熠隆 3,956.1777 65,000.00 3 艾缤投资 3,871.6981 63,612.00 4 太和投资 3,834.4491 63,000.00 5 旗铭投资 3,066.8289 50,388.00 6 青马1号资管计划 3,043.2136 50,000.00 7 上银资管计划 3,043.2136 50,000.00 8 平安置业 2,130.2495 35,000.00 9 天阔投资 1,825.9281 30,000.00 总计 - 29,214.8505 480,000.00 本次交易的股份发行价格和发行数量已经上市公司股东大会审议通过并经 中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调 整。 本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司目前实际控制 人郑永刚控制的企业；本次交易配套融资认购对象上银资管计划部分认购人为申 通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。本次交易配套融资认购对象太 和投资系认购对象谢勇控制的企业。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。 （六）本次发行股份锁定期 1、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英 将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自 本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在 本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有的在本次重 大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转 让本公司/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所 的有关规定执行；④36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施 情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；⑤德殷控 股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基 金、平安置业、天阔投资等承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月 内不转让。 三、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺： 若本次重大资产重组在2016年12月31日前实施完毕，申通快递2016年度、 2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低 于为117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。 若本次重大资产重组在2017年度实施完毕，申通快递2017年度、2018年 度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为 140,000.00万元、160,000.00万元和190,500.00万元。 （二）业绩承诺补偿 申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英将根据重组相关法 规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份及现金对价作为业绩补偿承诺， 具体补偿金额及方式如下： 1、补偿条件 交易各方同意，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度 结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如申 通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺 期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付 补偿。 2、补偿金额及计算方式 当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行 所取得的上市公司股份及现金对价向上市公司进行补偿。具体补偿金额及计算方 式如下： 如申通快递任一年度所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承 诺净利润的，则当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准 日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的 总对价－已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 3、补偿方式及实施 （1）如德殷控股、陈德军、陈小英需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、 陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，累计股份补偿数量 不低于本次交易上市公司对德殷控股、陈德军、陈小英发行股份数量的90%，不 足部分由德殷控股、陈德军、陈小英从二级市场或其他合法方式取得的上市公司 股份进行补偿；股份补偿后，剩余不足部分以现金方式进行补偿。具体补偿方式 如下： ①德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补 偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 ②艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿 股份数量相应调整为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后） =徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股 比例） ③艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：徳殷控 股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税 后金额为准）×徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前） ④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价1.00元的价格向徳殷控股、陈德军、 陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 ⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徳殷控股、 陈德军、陈小英以现金补偿。徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪 西要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指 定的银行账户内。 （2）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺 期内已补偿现金，则徳殷控股、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时， 先以徳殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不 足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 =期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 （4）徳殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易 的对价。 （三）业绩承诺不包含募集资金投入带来收益 本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展 情况等现有数据独立预测的，评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的 收益。 未来计算申通快递的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入的影响。实施募 投项目带来的收益与申通快递承诺业绩区分的具体措施如下： 1、本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资 金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于 募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收 入。该项收入不计入本次交易的承诺利润中。 2、本次募集资金所有项目在会计核算体系中均能独立反映投入的资金，其 产生的影响，能够从申通快递实现的业绩中扣减。“技改及设备购置项目”、“信 息一体化平台项目”的建设，有利于提高申通快递生产安全及操作效率，有利于 提高申通快递的服务水平和管理能力，但无法直接产生收益。因此，对于投入“技 改及设备购置项目”、“信息一体化平台项目”的募集资金，将以同期银行贷款 利率计算财务费用，在计算申通快递承诺业绩时扣除。“中转仓配一体化项目” 和“运输车辆购置项目”建成投入使用后所产生的收益，在计算申通快递承诺业 绩时将单独进行核算并扣除。 四、过渡期间损益 自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，拟置 出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈 利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资 产部分，由拟置入资产全体股东承担。 五、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈 小英将成为上市公司股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间 的交易，构成关联交易。 本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑 永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份 构成关联交易。 本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高 级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构 成关联交易。 本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因 此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，上市公司总股本为331,776,000股，泓石投资为公司控股股东， 郑永刚为公司实际控制人。 （一）不考虑募集配套资金的影响 根据本次交易方案，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市 公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称/姓名 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 德殷控股 - - 822,884,966 66.43% 2 陈德军 - - 43,424,223 3.51% 3 陈小英 - - 40,568,472 3.28% 小计 - - 906,877,661 73.21% 4 泓石投资 89,500,000 26.98% 89,500,000 7.23% 5 达孜县欣新投资有限公司 54,900,000 16.55% 54,900,000 4.43% 6 杜佳林 24,699,974 7.44% 24,699,974 1.99% 7 其他股东 162,676,026 49.03% 162,676,026 13.13% - 合计 331,776,000 100.00% 1,238,653,661 100.00% 本次交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司906,887,661 股股份，占比约为73.21%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小 英将成为上市公司实际控制人。 （二）考虑募集配套资金的影响 根据本次交易方案，考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司 股本总额及股本结构变化情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称/姓名 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 德殷控股 - - 822,884,966 53.76% 2 陈德军 - - 43,424,223 2.84% 3 陈小英 - - 40,568,472 2.65% 小计 - - 906,877,661 59.24% 4 泓石投资 89,500,000 26.98% 89,500,000 5.85% 5 艾缤投资 - - 38,716,981 2.53% 6 旗铭投资 - - 30,668,289 2.00% 小计 - - 158,885,270 10.38% 7 谢勇 - - 44,430,919 2.90% 8 太和投资 - - 38,344,491 2.50% 小计 - - 82,775,410 5.41% 9 达孜县欣新投资有限公司 54,900,000 16.55% 54,900,000 3.59% 10 杜佳林 24,699,974 7.44% 24,699,974 1.61% 11 磐石熠隆 - - 39,561,777 2.58% 12 青马1号资管计划 - - 30,432,136 1.99% 13 上银资管计划 - - 30,432,136 1.99% 14 平安置业 - - 21,302,495 1.39% 15 天阔投资 - - 18,259,281 1.19% 16 其他股东 162,676,026 49.03% 162,676,026 10.63% - 合计 331,776,000 100.00% 1,530,802,166 100.00% 本次交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司906,887, 661股股份，占比约为59.24%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈 小英将成为上市公司实际控制人。 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为1,690,000.00万元， 占上市公司2015年末资产总额157,036.24万元的比例为1076.18%，超过50%， 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为1,690,000.00万元， 占上市公司2015年末净资产额72,805.25万元的比例为2321.26%，超过50%， 且超过5000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。 本次交易中，拟置入资产2015年度经审计营业收入为771,144.95万元，占 上市公司2015年度营业收入144,663.99万元的比例为533.06%，超过50%，因 此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。 本次交易中，上市公司拟出售所拥有的全部资产、负债，拟置出资产的资产 总额与交易金额孰高值占上市公司2015年末资产总额157,036.24万元的比例低 于50%。 本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值占上市公司2015年 末净资产额72,805.25万元的比例不低于50%，且超过5000万元人民币，因此本 次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。 本次交易中，拟置出资产的2015年度营业收入为144,663.99万元，占上市 公司2015年度营业收入144,663.99万元的比例为100%，超过50%，因此本次 交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为1,690,000.00万元， 占上市公司2015年末资产总额157,036.24万元的比例为1,076.18%，超过100%； 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理 办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 八、本次交易中不确认商誉的说明 本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份 购买其持有的申通快递100%股权，同时陈德军、陈小英将取得上市公司的控制 权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方， 本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企 业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将 全部资产及负债出售，交易发生时，上市公司不构成业务。根据财政部2009年 3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的 复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收 购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会 函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认 商誉或当期损益。 九、本次交易决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 2015年11月24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、 陈小英分别将持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。 2015年11月24日，徳殷控股股东陈德军、陈小英做出股东决定，将徳殷 控股持有的申通快递80%股权转让给艾迪西。 2015年11月28日，Ultra召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司 全部资产、负债相关事项。 2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。 2016年4月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次 交易重组报告书及相关议案。 2016年5月6日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重 组报告书及相关议案。 2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收 购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回 避表决。 2016年7月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德 军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的 议案》。 2016年9月10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可 [2016]89号），同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra。 2016年10月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德 军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 （二）>的议案》。 （二）本次交易已经中国证监会核准 2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江艾迪 西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已经中国证监会核准。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下表所示： 序 号 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺 1 上市公司 及全体董 事、监事 及高级管 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 理人员 （二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 2 上市公司 控股股 东、实际 控制人、 董事、监 事及高级 管理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本单位/本人不转让或委托他人管理本单位/本人在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；若本单位/本人未在两个交易日内提交锁 定申请的，则本单位/本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 3 重大资产 出售、发 行股份及 支付现金 购买资产 交易对方 1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机 构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交艾迪西董事会，由艾迪西董事会代本人/本 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交 锁定申请的，本人/本企业授权艾迪西董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如艾迪 西董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账 户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有 关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反 上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 4 募集配套 资金交易 对方 1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。 2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机 构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规则、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有 关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反 上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 （三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 5 申通快递 全体股东 1、本人/本企业已依法对申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）履 行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等 导致本人/本企业作为申通快递股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情 形。 2、本人/本企业对持有的申通快递股权拥有合法、完整的所有权。本人/ 本企业不存在受他方委托代为持有申通快递股权的情形，亦未通过信托、 委托或其他类似安排持有申通快递股权；本人/本企业所持有的申通快递 股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利 受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安 排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的申通快递股权不存在被司 法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或 潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。 （四）关于股份锁定期的承诺 6 申通快递 全体股东 1、自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪 西股份； 2、在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/ 本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定 期自动延长6个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在 此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 4、36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德 殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。 5、德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪 西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 7 募集配套 资金交易 对方 本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。 （五）关于避免同业竞争的承诺 8 德殷控 股、陈德 军、陈小 英 1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以 外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同） 相同或相似的业务的情形； 2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人） 期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定 及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快 递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其 他组织、经济实体的控制权。 如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会 与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上 市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司 （本人）同样的标准遵守以上承诺事项； 4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际 控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通 快递造成的全部经济损失。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 9 德殷控 股、陈德 军、陈小 英 一、本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联 企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合 理，不存在显失公平的关联交易； 二、在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业 或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制 的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定 价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合 法权益的行为； 三、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本 人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。 （七）关于保证上市公司独立性的承诺 10 德殷控 股、陈德 军、陈小 英 在本次重组完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的 要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上 市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述 承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 （八）业绩承诺及补偿安排 11 德殷控 股、陈德 军、陈小 英 见报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。 （九）关于无重大违法行为等事项的承诺 12 申通快递 全体股东 1、本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国 证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。 （十）关于税收缴纳的承诺 13 陈德军、 陈小英 如申通快递因本次交易完成前违反税收相关法律法规受到税务主管部门 或其他有权机关处罚的，本人愿意承担因处罚对申通快递造成的一切经 济损失。 （十一）关于申通快递社保公积金缴纳的承诺 14 陈德军、 陈小英 如果申通快递及其下属分、子公司因以前年度的职工社会保险金问题而 遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保 证对申通快递及其下属分、子公司进行充分补偿，使申通快递及其下属 分、子公司恢复到遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时， 如因申通快递及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生 补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损 失，均承担相应的责任。 （十二）关于申通快递租赁房产瑕疵的承诺 15 陈德军、 陈小英、 德殷控股 本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际 控制人/控股股东，现针对房屋租赁瑕疵问题承诺如下：若申通快递及其 境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业 使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有 效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供 相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减 轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场 地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回 场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场 地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带 承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处 罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本 和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/ 本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护 及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。 （十三）关于申通快递无证房产土地的承诺 16 陈德军、 陈小英、 德殷控股 本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际 控制人/控股股东，若申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/ 或房屋未办理房产权属证书影响申通快递及其境内子公司、分支机构正 常运营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供 相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用，积极在协助配合 产权证书办理变更事宜等），促使各相关企业业务经营持续正常进行， 以减轻或消除不利影响；若因申通快递、境内控股子公司、分支机构使 用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除 的，则本公司/本人愿意在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通 快递所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成 的经营损失。 若因申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形 影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流 体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责 任。 十一、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证 券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 华英证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 上海市锦天城律师事务所承诺：“如因本所为艾迪西本次重组出具的申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。” 立信会计师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 大信会计师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 万隆评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟购买资产评估内容存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 沃克森评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟出售资产评估内容存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 21 释 义............................................................................................................................ 24 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 27 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 27 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 28 三、本次交易方案 ............................................................................................... 29 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................... 32 五、过渡期间损益 ............................................................................................... 36 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 36 七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ....................................... 37 八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................... 38 九、本次交易中不确认商誉的说明 ................................................................... 39 十、本次交易决策过程 ....................................................................................... 40 十一、独立财务顾问保荐资格 ........................................................................... 41 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 42 一、上市公司概况 ............................................................................................... 42 二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................... 42 三、控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................... 49 四、上市公司主营业务发展情况 ....................................................................... 51 五、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 ........................................... 51 六、最近三年及一期重大资产重组情况 ........................................................... 52 七、上市公司合规情况 ....................................................................................... 52 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 56 一、重大资产出售交易对方 ............................................................................... 56 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................... 62 三、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................... 66 四、交易对方其他重要事项 ............................................................................... 91 第四节 拟置入资产基本情况 ............................................................................... 110 一、申通快递基本情况 ..................................................................................... 110 二、申通快递历史沿革 ..................................................................................... 110 三、申通快递的下属子公司 ............................................................................. 112 四、申通快递的重要参股公司 ......................................................................... 133 五、申通快递主要股东和实际控制人情况 ..................................................... 135 六、申通快递控股股东和实际控制人控制的其他企业及关联企业 ............. 136 七、主要财务数据情况 ..................................................................................... 137 八、申通快递股份权属情况、资产质押及对外担保情况 ............................. 137 九、申通快递主要资产负债情况 ..................................................................... 138 十、申通快递最近三年及一期资产评估、交易、增资及改制情况 ............. 161 十一、申通快递重大会计政策或会计估计差异情况 ..................................... 162 十二、申通快递交易涉及的债权债务转移情况 ............................................. 162 十三、申通快递的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................. 162 十四、申通快递员工及其社会保障情况 ......................................................... 164 十五、申通快递的董事、监事与高级管理人员 ............................................. 167 第五节 拟置出资产基本情况 ............................................................................... 177 一、拟置出资产的范围 ..................................................................................... 177 二、拟置出资产的构成情况 ............................................................................. 177 三、拟置出资产的基本情况 ............................................................................. 177 四、拟置出资产涉及债务转移的情况 ............................................................. 179 五、拟置出资产涉及的职工安置方案 ............................................................. 179 六、拟置出资产涉及担保的情况 ..................................................................... 180 第六节 拟置入资产业务和技术 ........................................................................... 185 一、申通快递的主营业务和主要产品 ............................................................. 185 二、快递行业的业务流程及服务模式 ............................................................. 185 三、申通快递主要业务模式 ............................................................................. 189 四、报告期内的业务发展情况 ......................................................................... 205 五、获得荣誉及奖项情况 ................................................................................. 219 六、信息系统建设情况 ..................................................................................... 219 第七节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 222 一、拟置入资产评估情况 ................................................................................. 222 二、拟置出资产的评估情况 ............................................................................. 268 第八节 股份发行情况 ........................................................................................... 271 一、发行股份概况 ............................................................................................. 271 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................. 274 三、募集配套资金具体安排 ............................................................................. 276 第九节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 313 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》 ..................................................................................................... 313 二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支 付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议》和《发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议补充协议（二）》 ............................................... 315 三、《资产置出协议》及《资产置出协议之补充协议》 ............................... 318 四、《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充 协议》 ................................................................................................................. 320 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 323 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 323 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................. 327 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 328 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ............................. 329 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 ............................. 329 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ..................................................................................................... 330 七、申通快递符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................. 330 八、本次交易符合《问答》的相关规定 ......................................................... 335 九、资管计划参与本次交易的合规情况 ......................................................... 336 第十一节 内核程序及内核意见 ............................................................................. 342 一、内部审核程序 ............................................................................................. 342 二、内核意见 ..................................................................................................... 342 第十二节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 343 一、基本假设 ..................................................................................................... 343 二、结论意见 ..................................................................................................... 343 释 义 本独立财务顾问报告/ 本报告 指 华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公 司重大资产出售并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告 报告书 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司/艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 申通快递、标的公司 指 申通快递有限公司 拟置入资产 指 申通快递有限公司100%股权 拟置出资产 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产 及负债 标的资产 指 本次交易的拟置入资产和拟置出资产 德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易 指 艾迪西向Ultra出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德 殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权并募集配套资金 台州艾迪西 指 台州艾迪西流体控制股份有限公司 宁波远见 指 宁波市远见投资咨询有限公司 宁波达人 指 宁波高新区达人管理咨询有限公司 高怡国际 指 高怡国际有限公司 中加企业 指 中加企业有限公司 泓石投资 指 南通泓石投资有限公司 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司 平安实业 指 深圳市平安实业投资有限公司 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 磐石熠隆 指 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙） 艾缤投资 指 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 旗铭投资 指 宁波旗铭投资有限公司 财通资管 指 财通证券资产管理有限公司 青马1号资管计划 指 财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划 上银基金 指 上银基金管理有限公司 上银资管计划 指 上银基金财富65号资产管理计划 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 太和投资 指 西藏太和先机投资管理有限公司 天阔投资 指 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙） Ultra 指 Ultra Linkage Limited 交易对方 指 艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募 集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指Ultra；发行股 份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股 份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗 铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安 置业、天阔投资 浙江快递 指 浙江申通快递有限公司 浙江瑞丰 指 浙江申通瑞丰快递有限公司 浙江瑞银 指 浙江申通瑞银快递有限公司（原浙江申通瑞银物流有限公司） 浙江瑞德 指 浙江申通瑞德快递有限公司（原浙江申通瑞德物流有限公司） 浙江瑞盛 指 浙江申通瑞盛快递有限公司 浙江实业 指 浙江申通实业有限公司 湖北实业 指 湖北申通实业投资有限公司 江苏货运 指 江苏申通国际货运有限公司 三朵花 指 杭州三朵花印务有限公司 昌彤物流 指 上海昌彤物流有限公司 灵通物流 指 长春灵通物流有限公司 陕西瑞银 指 陕西瑞银申通快递有限公司 杭州申瑞 指 杭州申瑞快递服务有限公司 韩国申通 指 韩国申通快递有限公司 辽宁瑞银 指 辽宁瑞银申通快递有限公司 漯河瑞德 指 漯河瑞德申通快递有限公司 申通投资 指 STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE.LTD（申通快递 投资控股有限公司） 桐庐安顺 指 桐庐安顺快递服务有限公司 鑫荣快递 指 上海鑫荣快递有限公司 申通易物流 指 上海申通易物流有限公司 中部申通 指 上海中部申通快递有限公司 甘肃申通 指 甘肃申通快递有限公司 杨普申通 指 上海杨普申通快递有限公司 虹德申通 指 上海虹德申通快递服务有限公司 浙江快件 指 浙江申通快件服务有限公司 桐庐君悦 指 桐庐君悦广场有限公司 申通国际（香港） 指 申通国际快递（香港）有限公司 申通国际（深圳） 指 申通国际快递（深圳）有限公司 快宝网络 指 快宝（上海）网络技术有限公司 钦堂钙业 指 浙江钦堂钙业股份有限公司 卓御航空 指 上海卓御航空服务有限公司 军祥矿业 指 浙江军祥矿业有限公司 北京多元申通 指 北京多元申通快递服务有限公司 浙江东润 指 浙江东润新能源有限公司 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日，即2015年12月31日 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议补充 协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议 补充协议》 《资产置出协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》 《资产置出协议之补 充协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协 议》 《发行股份及支付现 金购买资产之盈利预 测补偿协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》 《发行股份及支付现 金购买资产之盈利预 测补偿协议之补充协 议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产之盈利预 测补偿协议之补充协 （二）》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议（二）》 《附生效条件的股份 认购合同》 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投 资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马1号资管计划）、 上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附 生效条件的股份认购合同》 《附生效条件的股份 认购合同之补充协议》 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投 资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马1号资管计划）、 上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附 生效条件的股份认购合同之补充协议》 报告期、三年一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 独立财务顾问/华英证 券 指 华英证券有限责任公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会 董事/董事会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会 监事/监事会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会 元 指 人民币元 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司目前盈利能力有待加强 上市公司主要从事水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服 务，具体包括水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制 系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。近年来，国内外宏观经济形势严峻， 欧债危机影响持续存在，欧元汇率持续下降，国内经济增速放缓，外销市场恢复 缓慢，内销市场增长不足。因此，上市公司产品国内外市场整体低迷，市场增长 空间有限，市场竞争日趋激烈。加之劳动力成本持续高企，企业生产成本持续上 涨，出口产品竞争优势不断弱化，上市公司整体盈利能力持续下降，而且行业整 体状况短期内不容乐观。 鉴于上述情况，为提高上市公司整体持续盈利能力，促进上市公司持续健康 发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次重大资 产重组，引入盈利能力强、发展前景良好的优质资产，提升上市公司核心竞争力， 实现主营业务转型和优化。 （二）拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向 申通快递所处快递行业是现代服务业重要组成部分，历经30余年发展已成 为推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，有效促进国民经济增 长、创造社会就业和促进产业结构升级，在经济和社会发展中的作用和地位日趋 重要，亦为国家产业政策所大力支持。 2015年10月，国务院发布《关于促进快递业发展的若干意见》明确“培育 壮大快递企业、推进“互联网+”快递、构建完善服务网络、衔接综合交通体系、 加强行业安全监管”等快递行业发展重点任务，同时提出优化快递市场环境、加 大政策支持力度等政策措施，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互 联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展 服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满 足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。 国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之 “三十五、邮政业”将快递相关业务列入鼓励类，拟置入资产的主营业务符合国 家产业发展方向。 （三）拟置入资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景 国内快递行业发展迅速，市场需求旺盛，具有良好的发展前景。随着我国经 济社会发展水平不断提高，在国内快递市场政策法规日益完善、经济总量持续增 长及产业结构不断优化、网络零售快速发展以及消费者消费习惯转变、快递行业 技术不断进步等诸多因素的驱动下，国内快递行业近年来发展迅猛。2014年， 我国快递市场以139.6亿件业务完成量居世界首位，2015年全国快递服务业业务 量完成206.7亿件，同比增长48.07%；业务收入累计完成2,769.60亿元，同比增 长35.41%。 根据德勤和国家邮政局发展研究中心发布的《中国快递行业发展报告2014》 预计在国内宏观经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因素推动下，未来 中国快递市场仍将保持快速增长。中国快递市场2015年行业收入完成2,769.60 亿元。国家邮政局预计2016年快递业务量将完成275亿件，同比增长33%；快 递业务收入将完成3,530亿元，同比增长27%。 （四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔 本次拟置入资产为申通快递100%股权，申通快递作为国内领先的民营快递 服务企业，具有较强的盈利能力和良好的成长空间。 2015年，申通快递经审计的营业收入771,144.95万元，经审计的归属于母 公司所有者的净利润达到76,481.79万元，具有较强的盈利能力。未来随着快递 行业的持续快速发展，申通快递盈利能力和水平将进一步提升，发展潜力巨大。（未完）  |