[关联交易]华峰超纤:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报..
股票简称：华峰超纤 股票代码：300180 上市地点：深交所 4.gif 海通证券股份有限公司 关于 上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一六年十二月 特别声明与承诺 海通证券接受华峰超纤的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向华峰超纤全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《创 业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独 立、客观和公正的评价，以供华峰超纤全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本次配套募集资金认购对象上海并购基金为海通证券之关联方，鉴于 本次交易完成后，上海并购基金将持有上市公司0.54%的股份，所持有上市公司 股份未达到或超过5%。同时，上市公司及其关联方亦未持有或者通过协议、其 他安排与他人共同持有海通证券的股份达到或者超过5%，未向海通证券推荐过 董事。因此，海通证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定 的利害关系情形，海通证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立 性要求。 除此之外，本独立财务顾问与本次交易各方无任何利害关系。本独立财务顾 问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由华峰超纤、威富通、 交易对方等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为本次交易所提 供的信息和文件真实、准确和完整，保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 （三）独立财务顾问报告旨在就本次发行对华峰超纤的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对华峰超纤的任 何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒华峰超纤全体股东及其他投资者务请认真 阅读华峰超纤董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目录 特别声明与承诺 ........................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................................... 10 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 12 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................... 13 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................. 18 五、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................. 19 六、本次重组的决策程序及报批事项 ..................................................................................... 20 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 22 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 36 重大风险提示 ............................................................................................................. 44 一、本次交易的风险因素 ......................................................................................................... 44 二、标的资产的经营风险 ......................................................................................................... 46 三、其他风险因素 ..................................................................................................................... 49 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 52 一、交易背景及目的 ................................................................................................................. 52 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 55 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 57 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 62 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 65 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 65 二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ..................................................................... 65 三、公司目前的股权结构 ......................................................................................................... 76 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 76 五、公司第一大股东和实际控制人 ......................................................................................... 77 六、产权控制关系图 ................................................................................................................. 79 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 79 八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 80 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处 罚情况........................................................................................................................................ 80 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ..................................... 81 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 82 一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 82 二、募集配套资金交易对方基本情况 ..................................................................................... 98 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 128 一、威富通基本情况 ............................................................................................................... 128 二、历史沿革 ........................................................................................................................... 128 三、威富通股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 139 四、威富通下属公司情况 ....................................................................................................... 140 五、威富通主营业务发展情况 ............................................................................................... 151 六、威富通最近两年一期主要财务指标 ............................................................................... 174 七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................... 176 八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................................................... 182 九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 198 十、其他情况说明 ................................................................................................................... 200 第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 220 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 220 二、募集配套资金 ................................................................................................................... 224 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 255 一、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 255 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................... 294 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意 见 ............................................................................................................................................. 301 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 302 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》 ................................................................................................................................................. 302 二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................... 309 三、《股份认购合同》 ............................................................................................................. 312 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 315 一、基本假设 ........................................................................................................................... 315 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 315 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 321 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 328 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明 ............................................................................................................... 329 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................................... 334 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ....................................... 334 八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ................................................................... 340 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全 面分析...................................................................................................................................... 344 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................... 351 十一、本次重组构成关联交易 ............................................................................................... 352 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见 .................................................................................................................................. 352 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ............................................... 355 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财 务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ........................... 356 十五、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独 立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按 规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 ....................................................................... 356 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 359 一、独立财务顾问的内核程序 ............................................................................................... 359 二、独立财务顾问的内核意见 ............................................................................................... 359 第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 361 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般简称 本报告书、报告书、重 组报告书 指 上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 本独立财务顾问报告、 独立财务顾问报告 指 海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书之独立财务顾问报告 发行人、本公司、公司、 上市公司、华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180 华峰集团 指 华峰集团有限公司 标的公司、威富通 指 深圳市威富通科技有限公司 交易标的、标的资产、 标的股权 指 深圳市威富通科技有限公司100%的股权 购购通 指 深圳市购购通电商科技有限公司 跨境通 指 跨境通科技有限公司 东方金奇 指 深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙） 中孵三号 指 深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙） 兮琗投资 指 新余高新区兮琗投资管理中心（有限合伙） 上海快创营 指 上海快创营股权投资管理企业（有限合伙） 交易对方 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、 中山微远、于净、林松柏、叶成春 北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 长兴奕铭 指 长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙） 拉萨奕铭 指 拉萨奕致投资管理中心（有限合伙） 淮安奕铭 指 淮安奕铭资产管理中心（有限合伙） 中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） 中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 新沃资管计划 指 新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、 叶成春 配套募集资金认购对 象、配募对象 指 尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金 新沃资管计划委托人 指 王文兴、胡艳、向婷、余宗伟、陈智军、罗贤平、彭春艳、 欧阳银华、林珍、肖剑辰、赵文威、南晓宇、林毅、肖玉朋、 王宁、陈建荣、徐伟民、陈健妮、张文龙、金火根、马兰、 国巍、孙兵、杨姝、吴春生 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振 国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100% 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付现金 购买资产的补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协 议之补充协议》 《股份认购合同》 指 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份 认购合同》 《审计报告》 指 《深圳市威富通科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2016]第610923号） 《备考审阅报告》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2016]第610924号） 《资产评估报告》、《评 估报告》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估 报告》（中企华报字[2016]第4227号） 审计基准日、评估基准 日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年10月31日 交割日 指 交易标的过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日 最近两年一期/报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-10月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中国人民共和国工业和信息化部 海通证券、本独立财务 顾问、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师事 务所有限公司 海润律师 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》 26号文 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 移动支付 指 移动支付是指用户使用移动终端，接入通信网络或使用近距 离通信技术完成信息交互，实现资金从支付方向受付方转移 从而实现支付目的的一种支付方式 云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉 及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商 定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向 厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机 构 O2O 指 Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联 网结合，让互联网成为线下交易的前台 云平台 指 云平台提供基于“云”的服务，供开发者创建应用时采用。 开发者不必构建自己的基础，完全可以依靠云平台来创建新 的SaaS应用 支付网关 指 银行金融网络系统和Internet网络之间的接口，是由银行操作 的将Internet上传输的数据转换为金融机构内部数据的一组 服务器设备，或由指派的第三方处理商家支付信息和顾客的 支付指令 私有云 指 私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而 提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制；私有云可部 署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安 全的主机托管场所， 私有云的核心属性是专有资源 数据中心 指 特定设备网络，用来在Internet网络基础设施上传递、加速、 展示、计算、存储数据信息 微信公众号 指 开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号与 QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特 定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 ，形 成了一种主流的线上线下微信互动营销方式 二维码 指 用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上）分 布的黑白相间的图形记录数据符号信息的；在代码编制上巧 妙地利用构成计算机内部逻辑基础的“0”、“1”比特流的 概念，使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数 值信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现 信息自动处理 ERP 指 建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身， 以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的 管理平台 URL 指 可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的 表示，是互联网上标准资源的地址 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在 尾差。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000万元，其中，上市公司将 以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付 175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易 各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 序号 交易对方 持股比例 （%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,816,019 2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,109,768 3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,826,716 4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,424,450 5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,033,376 6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,622,903 7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,016,688 8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,784,048 9 于净 2.00 4,100.53 - 3,213,580 10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,213,580 11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,779,756 合计 100.00 205,000.00 29,115.03 137,840,884 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为 57,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如 下表所示： 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（万元） 发行股数（股） 1 尤小平 35,000.00 24,857,954 2 王蔚 10,000.00 7,102,273 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（万元） 发行股数（股） 3 新沃资管计划 7,000.00 4,971,591 4 上海并购基金 5,000.00 3,551,136 合计 57,000.00 40,482,954 本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交 易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交 易的中介机构费用及相关税费。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。 （三）本次方案调整不构成重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行 调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方 案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调 整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所 持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份 额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为 不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更 标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务 完整性等。 3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配 套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 本次重大资产重组的方案调整将交易标的的交易作价确定为20.50亿元，较原 暂定交易作价增加2.50亿元，交易标的的交易作价增加额占交易标的原暂定交易 作价18.00亿元的比例为13.89%，不超过20%。 本次重大资产重组的方案调整不涉及交易对象调整，不涉及标的资产变更， 亦不涉及配套募集资金调整。现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 情况不涉及业绩承诺调整情况。 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一 大股东。尤小平通过直接持有华峰集团79.63%的股份，从而间接持有上市公司股 份超过5%。尤小平拟参与认购本次交易的配套募集资金，根据《深圳证券交易 所创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5% 以上股份的自然人为上市公司关联自然人”，因此，配套募集资金认购对象尤小 平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》 的相关规定，关联董事将在审议本报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将 在股东大会上回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买威富通100%股权。威富通经审计的主要财务 数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 威富通 财务指标占比 资产总额 264,384.94 205,000.00 77.54% 资产净额 152,542.20 205,000.00 134.39% 营业收入 113,695.79 5,020.50 4.42% 上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。 威富通的资产总额、资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次威 富通100%股权的交易金额205,000万元，威富通的营业收入取自经审计的2015年 度财务报表。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、 尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对价支付方式 华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次 交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方 式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万 元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致， 上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 序号 交易对方 持股比例 （%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,816,019 2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,109,768 3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,826,716 4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,424,450 5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,033,376 6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,622,903 7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,016,688 8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,784,048 9 于净 2.00 4,100.53 - 3,213,580 10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,213,580 11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,779,756 合计 100.00 205,000.00 29,115.03 137,840,884 2、本次交易标的的资产价格 本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》， 截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股东权 益账面值17,784.57万元增值187,917.12 万元，增值率1056.63%。基于上述评估结 果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。 3、本次交易中的股票发行情况 （1）发行种类和面值、上市地点 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行 对象系威富通的全体股东。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公 告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通 过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体 股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完 成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为137,840,884股（计算公式为：股份 发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股） 1 鲜丹 45,816,019 2 蔡友弟 29,109,768 3 北京奕铭 20,826,716 4 王彤 13,424,450 5 尤光兴 8,033,376 6 邓振国 5,622,903 7 蔡小如 4,016,688 8 中山微远 2,784,048 9 于净 3,213,580 10 林松柏 3,213,580 11 叶成春 1,779,756 合计 137,840,884 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 （5）价格调整方案 1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产 的发行价格，交易标的价格不进行调整。 2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。 3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国 证监会并购重组委员会审议本次交易前。 4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整： ①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘 点数（即2,205.37点）跌幅超过20%。 ②Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年 4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。 5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。 6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会 议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董 事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交 易日华峰超纤股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行 相应调整。 如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动 价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应 当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。 （6）本次发行股份锁定期 全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转 让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈 利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之 时，二者之间的孰晚日期为准。 （7）过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过 渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东 方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会 计师事务所进行审计确认。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。 4、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补 偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。 上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿 期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累 计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿 金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金总额及用途 华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配 套资金总额不超过57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为57,000.00万元， 其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募 投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 3、发行方式 本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超 纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分 红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行 价格调整为14.08元。 该发行价格是公司与配募对象本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。 5、发行对象及发行数量 本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和 发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具 体如下： 序号 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 1 尤小平 24,857,954 2 王蔚 7,102,273 3 新沃资管计划 4,971,591 4 上海并购基金 3,551,136 合计 40,482,954 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之 日起36个月内不得转让。 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的归属于母公司股东权益合计 为17,784.57万元。拟购买资产采用资产基础法的评估值为17,778.19万元，减值额 为6.38万元，减值率为0.04%；拟购买资产采用收益法的评估值为205,701.69万元， 增值额为187,917.12 万元，增值率为1,056.63%。拟购买资产的评估值详见本报 告书“第六节本次标的评估情况/一、标的资产评估情况”。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易 完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向移动支付软件服务业 务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支 付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付 解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时 上市公司的盈利能力将得到有效提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次 将发行137,840,884股普通股用于购买标的资产，并拟发行40,482,954股普通股用 于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套募集资金） 本次交易后 （考虑配套募集资金） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.59% 58,750,000 8.99% 2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.38% 39,125,000 5.99% 3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.53% 27,750,000 4.25% 4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.65% 16,250,000 2.49% 5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.37% 14,500,000 2.22% 6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.37% 14,500,000 2.22% 7 鲜丹 - - 45,816,019 7.48% 45,816,019 7.01% 8 蔡友弟 - - 29,109,768 4.75% 29,109,768 4.46% 9 王彤 - - 13,424,450 2.19% 13,424,450 2.05% 10 北京奕铭 - - 20,826,716 3.40% 20,826,716 3.19% 11 尤光兴 - - 8,033,376 1.31% 8,033,376 1.23% 12 邓振国 - - 5,622,903 0.92% 5,622,903 0.86% 13 蔡小如 - - 4,016,688 0.66% 4,016,688 0.61% 14 中山微远 - - 2,784,048 0.45% 2,784,048 0.43% 15 于净 - - 3,213,580 0.52% 3,213,580 0.49% 16 林松柏 - - 3,213,580 0.52% 3,213,580 0.49% 17 叶成春 - - 1,779,756 0.29% 1,779,756 0.27% 18 尤小平 - - - - 24,857,954 3.80% 19 王蔚 - - - - 7,102,273 1.09% 20 新沃资管 计划 - - - - 4,971,591 0.76% 21 上海并购 基金 - - - - 3,551,136 0.54% 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套募集资金） 本次交易后 （考虑配套募集资金） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 22 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 49.63% 304,125,000 46.55% 合计 475,000,000 100.00% 612,840,884 100.00% 653,323,838 100.00% 本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤 小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上 市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、 尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.88%的表 决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤 小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤29.96%的表决权。一致行动人尤小平、尤 金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易 前后，上市公司的控制权未发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 347,554.60 568,920.02 63.69% 264,384.94 472,289.27 78.64% 归属于母 公司所有 者权益 259,302.40 446,687.16 72.26% 152,542.20 329,517.84 116.02% 营业收入 109,181.36 139,132.82 27.43% 113,695.79 118,716.29 4.42% 利润总额 7,207.88 19,814.43 174.90% 13,537.29 14,776.25 9.15% 归属于母 公司所有 者的净利 润 6,139.19 16,548.29 169.55% 11,893.65 12,984.32 9.17% 基本每股 收益（元/ 股） 0.13 0.28 115.38% 0.30 0.24 -20.00% 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收 益增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。 六、本次重组的决策程序及报批事项 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的内部决策 （1）2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股 份认购合同》。 （2）2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付 现金购买资产协议的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补 充协议》。 2、威富通的内部决策 截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付 现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。 3、交易对方的决策 （1）截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序， 同意参与本次交易。 （2）截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》。 4、募集配套资金认购对象的决策 （1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现 金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。 （2）截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金 已与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。 （二）本次交易尚待履行的程序 根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效： 1、上市公司股东大会决议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实 施本次交易。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 上市公司 提供信息和文 件真实、准确、 完整的承诺及 未泄漏内幕信 息的承诺 1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 （1）本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务 顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成 本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及 标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真 实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 （3）本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法 律责任。 2、未泄漏内幕信息的承诺 （1）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交 易内幕信息的情形。 （2）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 关于填补每股 收益之承诺函 根据上市公司及标的公司管理层的盈利预测，若标的公司顺 利完成业绩承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收 益，提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的 对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施： 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一 步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用 支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运 用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率， 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提 下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经 营效率和盈利能力。 2、加强募集资金运用管理，实现预期效益 本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管 指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规 定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募 集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途， 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金 使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司 将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独 立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。 关于上市公司 及其现任董事、 监事、高级管理 人员合法合规 性承诺函 1、华峰超纤的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 2、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 3、截至本承诺出具之日，华峰超纤及现任董事、监事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信 息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕 信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易 行为。 5、华峰超纤和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 尤小平、 尤金焕、 尤小华、 陈林真、 尤小玲、 尤小燕 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领 取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市 公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上 市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公 司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其 他企业之间完全独立。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本 承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行 账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职 权并规范运作。 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机 构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的 机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本 承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产， 且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市 公司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以 任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以 上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其 他企业的债务提供担保。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接 控制的其他企业。 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在 中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业 务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制 的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业 之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照 上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法 定程序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司 资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上 市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利 益。 华峰集 团、 尤小平、 尤金焕、 尤小华、 陈林真、 尤小玲、 尤小燕 关于避免同业 竞争的承诺函 1、于本承诺函签署之日，本公司、本公司（本人）直接或间 接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企 业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构 成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与上 市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司（本人）直接或 间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股 企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品 构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与 上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动； 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和 业务范围，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上 市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不与上市 公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产 品或业务产生竞争，本公司、本公司（本人）直接或间接控 制的除上市司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将停 止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或 业务纳入到上市公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或 业务转让给无关联关系的第三方； 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司（本人） 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 华峰集 团、尤小 平、尤金 焕、尤小 华、陈林 真、尤小 玲、尤小 燕 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、 尤小燕及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股 或控制的子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行 为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公 开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。 无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交 易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交 易价格，以保证交易价格的公允性。 3、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、 尤小燕承诺不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利 益，不进行有损上市公司及上市公司利益的关联交易。 华峰集 团、尤金 焕、尤小 华、陈林 真、尤小 玲、尤小 燕 关于上海华峰 超纤材料股份 有限公司股份 锁定期的承诺 1、本人/本公司持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券 市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至 本次发行结束之日后十二个月内不转让； 2、前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 3、本人/本公司对因未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造 成的一切损失承担赔偿责任。（未完）  |