[关联交易]鼎泰新材:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码： 002352 证券简称： 鼎泰新材 上市地点：深圳证券交易所 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所 / 通讯地址 深圳明德控股发展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限 合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 深圳市招广投资有限公司 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 30D2 室 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限 合伙） 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投 资中心 18 号楼 2F 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投 资中心 19 幢 239 室 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3605 室 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3604 室 二、募集配套资金交易对方 鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集 配套 资金 独立财务顾问 C:\Users\HTLH\Desktop\htlh logo.jpg 166874804188866329 签署日期： 201 6 年 12 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在鼎泰新材直接或间 接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，则本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账 户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直 接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司/本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 鼎泰新材董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本企业未在两个交易日内提交锁 定申请的，则本公司/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中信证券、招商证券、国 浩律师、瑞华、坤元评估和江苏银信及上述机构经办人员保证本次交易申请文件 的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次重大资产重组的证券服务机构普华永道及其经办人员保证普华永道在 本次交易中出具的报告的真实性、准确性和完整性，若普华永道未能勤勉尽责， 导致其出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，普华永道将依法承 担 连带赔 偿 责任。 修订说明 1 、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中 天审字【 2016 】第 11036 号”《顺丰控股审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“瑞华审字【 2016 】 48380037 号”《鼎泰新材审计报告》、及普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字【 2016 】 第 1837 号”《鼎泰新材备考审计报告》，更新拟购买资产、拟置出资产的相关财务 数据及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书中涉及的用工情况、资产情况、 业务数据等相关内容。 2 、更新披露了普 华永道未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺， 详见重组报告书“相关证券服务机构及人员声明”。 3 、根据本次交易方案获得证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示” 之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，删除了“重大风险提 示”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（二）交易审批风险”；修订了“第 一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”，删除了“第十四章 风险 因素分析”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（二）交易审批风险”。 4 、补充披露了顺丰控股变更为有限责任公司的具体安排，具体详见重 组报 告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序” 之“（三）本次交易尚需履行的程序”和“第一章 本次交易概述”之“二、本次 交易的决策过程”之“（三）本次交易尚需履行的程序”。 5 、补充披露了招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的相关依据，详见重组报告书“重大事 项提示”之“十、独立财务顾问的保荐机构资格”和“第七章 发行股份情况” 之“三、独立财务顾问的保荐机构资格”。 6 、补充披露了拟置出资产债务转移事项的进展情况，详见重组报告书“重 大风险提示”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（六）拟置出资产交割、 债务转移风险”、 “第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的 债务转移情况”和“第十四章 风险因素分析”之“一、本次交易的相关风险因 素”之“（六）拟置出资产交割、债务转移风险”。 7 、补充披露了上市公司最近三年受到行政处罚的情况，详见重组报告书“第 一章 本次交易概述”之“六、公司合法经营情况”。 8 、补充披露了嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创等交易对方的实 际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机 制、 产品份额转让程序等情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 嘉强顺风”之“（九）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立 协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”、“第三章 交 易对方基本情况”之“三、元禾顺风”之“（九）交易对方的实际控制人、认购 资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让 程序等情况”、“第三章 交易对方基本情况”之“四、招广投资”之“（九）交易 对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、 运作机制 、产品份额转让程序等情况”、“第三章 交易对方基本情况”之“五、 古玉秋创”之“（九）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立 协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”、“第三章 交 易对方基本情况”之“六、顺达丰润”之“（八）交易对方的实际控制人、认购 资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让 程序等情况”和“第三章 交易对方基本情况”之“七、顺信丰合”之“（八）交 易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、 运作机制、产品份额转让 程序等情况”。 9 、补充披露了顺达丰润与顺信丰合的执行事务合伙人深圳市博资创新管理 有限公司 2016 年 6 月注册资本变动情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本 情况”之“六、顺达丰润”之“（四）执行事务合伙人基本情况”之“ 1 、深圳市 博资创新管理有限公司”。 10 、补充披露了顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据，详见重组 报告书“第三章 交易对方基本情况”之“六、顺达丰润”之“（六）备案情况” 及“第三章 交易对方基本情况”之“七、顺信丰合”之“（六）备案情况”。 11 、补充披露了交易对方间不存在一致行动关系 的情况说明及其依据，详见 重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、交易对方其他事项说明”之 “（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”之“ 3 、交易对方 之间的一致行动关系”。 12 、补充披露了交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的 资产股份为目的的公司穿透至最终出资的法人或自然人的情况，交易对方穿透计 算后的合计人数，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的依据，以及顺丰控股不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号一 一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公 司申请行政许可有关问题的审核指 引》等规定的依据，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、交 易对方其他事项说明”之“（五）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情 况”。 13 、补充披露了本次交易经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、 中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方 拥有权益的主体的同意情况以及报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是经相 关部门同意的情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、交 易对方其他事项说明”之“（六）关于本次交易及报告期内顺丰 控股增资、股权 转让、改制经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集 团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体同 意的情况”。 14 、补充披露了用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务的承接 公司设立情况，详见重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置 出资产概况”。 15 、更新披露了拟置出资产中房产建筑物、土地使用权的抵押、质押情况， 详见重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产基本情况” 之“（二）拟置出资产中非股权资产的情况”、“第四章 拟置出资产基本情况”之 “五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（一）拟置出资产的抵押、 质押情况”。 16 、补充披露了拟置出资产职工安置的具体安排、如有员工主张偿付工资、 福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体具备安置 和承担能力的说明、上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险等 情况说明，详见重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资 产相关的人员安置情况”。 17 、补充披露了 2015 年 7 月顺丰控股董事会决议通过员工股权激励方案的会 计处理，以及相关会计处理符合 《企业会计准则》相关规定的说明，详见重组报 告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”之“（十二） 2015 年 12 月，第五次增加注册资本”之“ 2 、相关会计处理及是否符合《企业会 计准则》相关规定的说明”。 18 、补充披露了泰海投资股权代持原因、规范情况，股权代持不影响相关股 权转让、增资、分红决议效力及不存在经济纠纷或法律风险的说明，详见重组报 告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”之“（十 四 ） 泰海投资股权代持原因、规范及影响情况”。 19 、补充披露了商业板块剥离的原因、报告期 商业板块与快递物流业务相关 费用独立核算情况、剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价情况，详见 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组 情况”之“（四）商业板块报告期内简要财务数据情况、商业板块转让对顺丰控 股财务报表与独立性的影响、转让完成后商业板块未来的经营计划”之“ 2 、商 业板块转让的原因”、“ 3 、商业板块转让对顺丰控股财务报表的影响”与“ 4 、剥 离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价情况”。 20 、补充披露了顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚 融资租赁 100 % 股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外第三 方的相关事项，以及顺丰控股将其直接持有的中顺易 31.80% 股权与共赢基金 10% 股权转让给明德控股的相关事项；补充披露了上述股权转让不构成对本次重组方 案的重大调整的依据。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案 概要”之“（四）关于本次重组方案调整情况说明”和“第十五节 其他重要事项” 之“十一、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。 21 、补充披露了合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100% 股权转让事项的 具体情况、顺丰控股与合丰小 贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司资金拆借 及提供担保的解除情况、本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融 资租赁的评估方法及评估结果，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况” 之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（五） 2016 年 7 月顺丰控股转让合丰 小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100% 股权”。 22 、补充披露了顺丰控股报告期内相关重组事项符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适 用意 见第 3 号》规定的说明，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、 最近三年的重大资产重组情况”之“（六）上述重组事项符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二 条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适 用意见第 3 号》的规定”。 23 、更新披露了顺丰控股截至 2016 年 7 月 31 日的下属子公司情况，以及顺丰 控股参控股企业涉及金融服务、投资管理、融资租赁等业务的情况说明，详见重 组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、顺丰控股 下属企业的基本情 况”。 24 、补充披露了顺丰控股顺丰控股部分下属企业未缴足出资对本次交易及交 易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的 风险及应对措施，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、顺 丰控股下属企业的基本情况”之“（七）顺丰控股部分下属企业注册资本尚未缴 足情况的说明”。 25 、补充披露了最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，以及本次交 易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二 条相关规定的说明， 详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司 5% 以上 股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。 26 、更新披露了顺丰控股的组织架构设置情况，详见重组报告书“第五章 拟 购买资产基本情况”之“七、标的公司的内部架构”。 27 、更新披露了顺丰控股董事、监事及高级管理人员截至 2016 年 7 月 31 日对 外兼职情况，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情 况”。 28 、补充披露了顺 丰控股报告期内董事、高级管理人员变动情况符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九） 董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”。 29 、补充披露了顺丰控股报告期内社会保险、住房公积金的合法合规情况， 顺丰控股员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形对本 次重组的影响，劳务派遣合法合规情况及对本次重组的影响，详见重组报告书“第 五章 拟购买资产基本情况”之“九、员工情况”之“（二）执行社会保 障制度、 住房制度改革、医疗制度等情况”、“（三）劳务派遣人员情况”。 30 、补充披露了顺丰香港与 China Assess Investment 签署重组协议的进展情 况，顺丰控股对固特发展、顺诚融资租赁及其子公司提供担保所履行的审议程序， 上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响以及对交易完成后上市公 司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的 最大损失及相关风险的应对措施，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情 况”之“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）顺丰控股的 对外担保情况”。 31 、补充披露了顺丰控股尚未取得权证的房产对应的面积占比、合法合规分 析及对本次交易的影响，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之 “十 一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资 产情况”之“ 2 、房屋建筑物”。 32 、补充披露了顺丰控股存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用 面积的比例，租赁房产若存在违约、终止、不能续期风险或其他不能使用租赁场 地风险对生产经营的影响，以及顺丰控股的应对措施，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之 “十一、顺丰控股 与生产经营相关主要固定资产和无 形资产情况”之“（三）房屋租赁情况”之“ 1 、房屋租赁情况”。 33 、补充披露了顺丰控股存在租赁集体或划拨土地的情况，以及相关租赁所 履行的决议、审批或备案程序，详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况” 之 “十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况” 之“（三） 房屋租赁情况”之“ 2 、房屋租赁中，存在的租赁集体或划拨土地的情况”。 34 、补充披露了顺丰控股瑕疵房屋租赁情况对顺丰控股经营稳定性的影响， 详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之 “十一、顺丰控股与生 产经 营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（三）房屋租赁情况”之“ 3 、上述房 屋租赁情况对顺丰控股经营稳定性的影响”。 35 、补充披露了顺丰控股及其子公司已到期的主要经营资质及其续期的情 况、预计办毕时间及是否存在法律障碍，详见重组报告书“第五章 拟购买资产 基本情况”之 “十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况” 之“（四）顺丰控股的经营资质”。 36 、补充披露了顺丰控股整体变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产 及负债价值评估（以下简称股改评估）与本次重组评估估值差异的合理性，详见 重组报告书“第 五章 拟购买资产基本情况”之“十三、拟购买资产最近三年资 产评估、增资或者改制的情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”。 37 、补充披露了顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况，对本 次交易及交易完成后上市公司的影响，以及本次交易是否符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十八条第（二）项有关规定的说明，详见重组报告书“第 五章 拟购买资产基本情况”之“十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政 处罚情况”之“（二）顺丰控股的行政处罚情况”。 38 、补充披露了顺丰控股外包业务相关内部控制情况，详见重 组报告书“第 六章 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主营业务的具体情况”之“（四） 经营模式”之“ 1 、经营模式”之“（ 4 ）外包业务内部控制情况”。 39 、补充披露了顺丰控股境外子公司符合商务、外资、外汇、税收、工商、 海关、与产业政策规定的情况，以及境外下属企业符合所在地相关法律法规的规 定以及所在地相关资质取得情况，详见重组报告书“第六章 拟购买资产业务与 技术”之“七、拟购买资产境外经营情况”之“（三）境外子公司的合规情况”。 40 、补充披露了汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及其应 对措施，详 见重组报告书“第六章 拟购买资产业务与技术”之“七、拟购买资 产境外经营情况”之“（四）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影 响及应对措施”。 41 、补充披露了顺丰控股重大诉讼及在服务质量方面发生的且涉案金额在 20 万元以上的诉讼进展情况，以及顺丰控股相应的服务质量保障措施，详见重组报 告书“第六章 拟购买资产业务与技术”之“八、拟购买资产的服务质量控制情 况”。 42 、补充披露了上市公司本次募集资金的必要性，详见重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必 要性” 之“ 5 、标的公司报告期末资金需求情况”、“ 6 、顺丰控股历次分红情况” 及“ 7 、顺丰控股可利用的融资渠道和授信额度有限”。 43 、补充披露了本次交易募集配套资金投入对顺丰控股业绩承诺期间财务费 用及业绩承诺金额计算的影响，详见重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、 本次募集配套资金情况”之“（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流与对 标的资产业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额影响的说明”。 44 、补充披露了本次募投项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况 和持续经营能力的影响，详见重组报告书“第七章 发行股份 情况”之“二、本 次募集配套资金情况”之“（十二）本次募投项目中不直接产生收入的项目实施 对公司财务状况和持续经营能力的影响”。 45 、补充披露了本次募投项目的进展情况与募投项目涉及的土地使用权证的 办理进展情况，详见重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配 套资金情况”之“（十三）本次募投项目的进展情况与相关土地使用权证的办理 进展情况”。 46 、补充披露了报告期内顺丰控股速递业务的件数、票均收入和营业收入， 并对其变动趋势进行相应分析，详见重组报告书“第八章 本次交易评估情况” 之“二、拟购买资产的评估情 况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“ 2 、未 来预期收益现金流”之“（ 2 ）营业收入的预测”。 47 、补充披露了顺丰控股速运业务报告期毛利率存在较大波动的原因及其合 理性分析，以及顺丰控股保持速运业务毛利率稳定的相关措施及可行性，详见重 组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（五） 收益法评估情况及分析”之“ 2 、未来预期收益现金流”之“（ 3 ）营业成本的预 测”之“⑤预测期毛利率水平较为稳定的原因及合理性”。 48 、补充披露了顺丰控股本次评估中资产基础法评估中无形资产评估折现率 及收益法评 估中折现率选取的依据及合理性，详见重组报告书“第八章 本次交 易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分 析”之“ 3 、折现率的确定”之“（ 4 ）无形资产评估折现率与企业资本的加权平 均资本成本差异的合理性与相互验证合理性分析”。 49 、补充披露了本次收益法评估中营业收入预测的合理性，详见重组报告书 “第八章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（七）本次 收益法评估营业收入预测的合理性”。 50 、补充披露了顺丰控股承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性 和可实现性，详见重 组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资 产的评估情况”之“（八）顺丰控股业绩承诺大幅高于报告期净利润的原因及业 绩承诺的合理性与可实现性”。 51 、补充披露了本次评估中评估机构履行的评估程序，以及评估程序满足勤 勉尽责要求的说明，详见重组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“二、拟 购买资产的评估情况”之“（九）评估机构履行的评估程序及本次评估假设及评 估程序符合《资产评估准则》的说明”。 52 、补充披露了营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的影响，详见重组报 告书“第八章 本次交易评估情况”之“二、拟购买 资产的评估情况”之“（十） 营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的影响说明”。 53 、补充披露了《盈利预测补偿协议》补充协议的具体内容，详见重组报告 书“第九章 本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。 54 、补充披露了本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据，上市公司符 合股票上市条件的说明，详见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之 “一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易的实 施不会导致上市公司不符合股票上市条件”。 55 、补充披露了交易对方嘉强顺风、招广投 资、元禾顺风、古玉秋创、顺达 丰润、顺信丰合的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条相关规定的说明，详见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定”之“（二）本次交易的交易对 方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安 排符合上述规定”。 56 、补充披露了顺丰控股应收账款坏账准备计提比例确定的依据及合理性， 详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状 况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之 “ 1 、资产负债结构分析”之“（ 1 ） 资产分析”之“③应收账款”之“ C 、顺丰控股应收账款坏账计提政策”。 57 、补充披露了顺丰控股外包业务结算方式与相关会计处理原则，以及外包 成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响，详见重组报告书“第十 一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之 “（一）财务状况分析”之“ 1 、资产负债结构分析”之“（ 2 ）负债分析”之“② 应付账款”之“ B. 外包业务结算方式及相关会计处理原则”、“ C. 外包成本增加对 顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响”。 58 、补 充披露了报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包 人数及对应的薪酬水平，并结合用工模式变化补充披露了应付职工薪酬变动的合 理性，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的 财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产负债结构分析” 之“（ 2 ）负债分析”之“③应付职工薪酬”之“ B 、自有员工人数、劳务派遣人 数、劳务外包人数及对应的薪酬水平”、“ C 、针对应付劳务相关成本及外包成本 还原至资源项后的变动分析” 59 、补充披露了顺丰控股报告期内营业收入与净利润出现波动的原因及合 理 性，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财 务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”之“ 1 、营业收入构成及变动 分析”之“（ 2 ）主营业务收入的构成和变化情况”及“第十一章 管理层讨论与 分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分 析”之“ 9 、 2013 - 2015 年度净利润变化原因及合理性分析”。 60 、补充披露了顺丰控股速运物流业务各业务类别的业务收入、成本情况、 会计处理及其结算模式，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、 拟购买资产的财务状 况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”之“ 3 、顺丰 控股速运物流业务各业务类别的业务收入、成本情况”、“ 4 、顺丰控股速运物流 业务各业务类别的业务的相关会计处理”、“ 5 、顺丰控股速运物流业务各业务类 别的结算模式”。 61 、补充披露了顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100% 股 权及顺丰香港于 China Assess Investment 签订重组协议进展情况等资产负债表日 后事项，详见重组报告书“第十二章 财务会计信息”之“八、拟购买资产的资 产负债表日后事项”。 62 、补充披露了独立财务顾问与会计师对顺 丰控股收入、成本的核查方法、 核查过程以及核查结论，详见重组报告书“第十二章 财务会计信息”之“十、 拟购买资产收入与成本的核查”。 63 、补充披露了本次交易完成后，顺丰控股董事、高管不存在违反竞业禁止 规定的情形说明，详见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“三、 竞业禁止”。 64 、补充披露了顺丰控股授权关联方无偿使用商标事项对本次交易及交易完 成后上市公司的独立性等方面的影响，详见重组报告书“第十三章 同业竞争与 关联交易”之“四、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”之“ 1 、经 常性关联交易”之“（ 4 ）授于关联方商标使用权”。 65 、补充披露了顺丰控股与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占 用及是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的说 明，详见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之 “（二）报告期内的关联交易情况”之“ 4 、报告期各期末关联方往来款项余额” 之“（ 3 ）其他应收款”。 66 、补充披露了鄂州机场建设进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司 的影响，详见重组报告书“第十五章 其他 重要事项”之“十二、鄂州机场建设 进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司的影响”。 67 、补充披露了本次交易的审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、 司法行政机关立案调查或者责令整改情况，详见重组报告书“第十五章 其他重 要事项”之“十三、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政 机关立案调查或者责令整改情况”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。 根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015 年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的 拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响， 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最 终作价79,600.00万元。 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 未用于补充流动资金。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。 （四）关于本次重组方案调整情况说明 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况， 2016 年 7 月 25 日， 顺丰控股 及其子公司顺丰科技和顺丰香港 与控股股东明德控股签 署了《股权转让协议》，顺丰控股将其 直接或间接 持有的合丰 小贷 、乐丰保理和 顺诚 融资租赁 100% 股权转让给明德控股 或其指定的除顺丰控股及其子公司之外 的第三方 （以下简称 “ 本次股权转让 ” ）。根据上述协议，本次股权转让价格以坤 元评估出具的 “ 坤元评报【 2016 】 306 号 ” 《顺丰控股（集团）股份有限公司拟 进行股权转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》、 “ 坤元评报【 2016 】 305 号 ” 《顺丰控股（集团）股份有限 公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》和 “ 坤元评报【 2016 】 304 号 ” 《顺丰控股（集团）股份 有限公 司拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》为依据，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日， 合丰小 贷 100% 股权的评估值为 29,932.04 万元，本次交易作价为 29,932.04 万元，乐丰 保理 100% 股权的评估值为 5,057.46 万元，本次交易作价为 5,057.46 万元，顺诚 融资租赁 100% 股权的评估值为 36,705.15 万元，本次交易作价为 36,705.15 万元。 受让方以现金支付交易对价 。 2016年9月27日，顺丰控股子公司顺丰投资与顺丰控股的控股股东明德控 股签署了《股权转让协议》，顺丰投资将其直接持有的中顺易31.80%股权与共 赢基金10%股权转让给明德控股。根据上述协议，中顺易31.80%股权的股权转 让价格按截至2016年6月30日的经审计的顺丰控股持有中顺易长期股权投资的 账面价值并经协商确定为人民币2,843.10万元，明德控股以现金支付交易对价； 同时，根据《股权转让协议》，自2016年6月30日起至《股权转让协议》协议 生效日止中顺易31.80%股权对应的运营所产生的盈利由顺丰投资享有，亏损由 明德控股承担，并于《股权转让协议》生效后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股 予以补偿。共赢基金10%股权的转让价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元 评报【2016】239号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及 发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为依据，在评估基准日2015 年12月31日，共赢基金10%股权评估值为89.76万元，交易作价为89.76万元， 明德控股以现金支付交易对价；同时，根据《股权转让协议》，自《评估报告》 评估基准日起至《股权转让协议》协议生效日止共赢基金10%股权对应的运营所 产生的盈利由顺丰投资享有，亏损由明德控股承担，并于《股权转让协议》生效 后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股予以补偿。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。详见本报告书“第十五节 其 他重要事项”之“十一、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说 明”。 二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下： 单位：万元 项目 鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38% 资产净额 70,800.22 1,369,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.8 0% 营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报 告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为 上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公 司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避 表决。 三、本次交易股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准 日前60个交易日股票均价的90%。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登 记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本 次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。 2 、募集配套资金 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 22.19 元 / 股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元 / 股 。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。 （二）发行数量 1 、发行股份购买资产 本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。按照本次发行股票价格 10.76 元 / 股计算，本次拟发行股份数量为 3,950,185,873 股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。 2 、募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元。按照本次发行底价 11.03 元 / 股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。 最终发行数量将根 据最终发行价格确定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。 （三）锁定期 1 、发行股份购买资产 本次交易的交易对方 明德控股承诺： （ 1 ）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名 下之日起 36 个月内不得转让 ，也不委托第三方管理该等股份 ； （ 2 ）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》 约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰 新材履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日； （ 3 ）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价 的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月（若上述期间鼎 泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价 以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （ 4 ）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股 票因鼎 泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排； （ 5 ）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易的交易对方 嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、 顺信丰合承诺： （ 1 ）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业 绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。 （ 2 ）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得 转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁： ① 第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定 ； ② 第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的 30% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定； ③ 第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 （ 3 ）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末 收盘价低于本次发行价 的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。 （ 4 ）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。 （ 5 ）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合 在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强 顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创 、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 2 、募集配套资金 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 四、本次重组支付方式及募集配套资金情况 （一）本次重组支付方式 本次重组对于 拟购买资产 的支付方式包括资产置换及发行股份： 1 、资产置换 鼎泰新材以拟置出资产与 拟购买资产 等值部分进行置换。 2 、发行股份 鼎泰新材通过向交易对方发行股份购买 拟购买资产 超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致， 本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟 购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。按照本次 发行股票价格 10.76 元 / 股计算，公司需向交易对方非公开发行股份 3,950,185,873 股。 （二）募集配套资金安排 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次募集配套资金扣除中介 费用及相关税费后将用于标的公司航 材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设 备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设 项目，募集配套资金使用计划见“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配 套资金情况”。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价 格 的 100% ，未用于补充流动资金。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 22.19 元 / 股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元 / 股。根据募 集配套资 金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。 五、交易标的评估作价情况 （一） 拟 置出资 产评估情况 江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础 法的评估结果作为最终结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056号”评估报告的评估结论，截至评估基准日2015年12月31日，拟置出资 产母公司报表经审计净资产账面价值为70,393.37万元，拟置出资产的全部资产 及负债评估价值为81,153.03 万元，较审计后账面净资产增值10,759.66万元， 增值率为15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00万元（经分红调整后）。 （二） 拟 购买资产评估情况 评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股100%股份的价值进 行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤 元评报【2016】239号”评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，顺丰 控股母公司报表经审计净资产账面价值为1,447,157.50万元，顺丰控股股东全部 权益评估价值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。 经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价4,330,000.00万元（经分 红调整后）。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、 281,500 万元和 348,800 万元。 上市公司应该在本次交易实施完成后 ， 聘请具有证券业务资格的会计师事务 所 对顺丰控股当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果顺丰控股在利润补偿 期 间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累 计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估 报告保持一致。如：拟购买资产期末减值额 > 已补偿股份总数×对价股份的发行 价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要 合同”之 “二、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为233,492,340股。不考虑配套融资 因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 100 ,164,338 42.90% - 100,164,338 2.39% 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基 金有限公司 14,456,200 6. 19% - 14,456,200 0.35% 刘凌云 14,394,704 6.16% - 14,394,704 0.34% 重组前鼎泰新材其他股东 104,477,098 44.75% - 104,477,098 2.50% 明德控股 - - 2,701,927,139 2,701,927,139 64.58% 顺达丰润 - - 392,253,45 7 392,253,457 9.38% 嘉强顺风 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 招广投资 - - 2 66,637,546 266,637,546 6.37% 元禾顺风 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 古玉秋创 - - 53,327,509 53,327,509 1.27% 顺信丰合 - - 2,765,130 2,765,130 0.07% 合计 233,492,340 100.00% 3,950,185,87 3 4,183,678,213 100.00% 考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20 个交易日均价的 9 0% ，即 11.03 元 / 股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% - 100,164,338 2.04% 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资 基金有限公司 14,456,200 6.19% - 14,456,200 0.29% 刘凌云 14,394,704 6.16% - 14,394,704 0.29% 重组前鼎泰新材其他股东 104,477,098 44.75% - 104,477,098 2.13% 明德控股 - - 2,701,927,139 2,701,927,139 55.04% 顺达丰润 - - 392,253,457 392,253,457 7.99% 嘉强顺风 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 招广投资 - - 266,6 37,546 266,637,546 5.43% 元禾顺风 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 古玉秋创 - - 53,327,509 53,327,509 1.09% 顺信丰合 - - 2,765,130 2,765,130 0.06% 其他不超过 10 名配套融资 特定投资者 - - 725,294,650 725,294,650 14.77% 合计 233,492,340 100.00% 4,675,480,523 4,908,972,863 100.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本 公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的 明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价 测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制 造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。 受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、 81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2,412.44 万元和 2,513.06 万元。 本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业 发展。 2015 年 10 月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380037号”审计报告及普华永道出 具的“普华永道中天特审字【2016】第1837号”《备考审计报告》，本次交易 完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2016 年 1 - 6 月 / 2016 年 6 月 3 0 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 86,415.62 3,7 09 , 528 . 18 4192.66% 归属于母公司股东所有者 权益 70,264.40 1, 786 ,9 68 . 1 1 2443.21% 营业收入 31,663.75 2 , 608 , 706 . 00 8138.78% 利润总额 1,291.14 23 9, 137 . 91 18421.45% 归属于母公司股东净利 润 1,098.63 175 , 262 .5 8 15852.83% 每股收益（元） 0.0 5 0. 42 740.00% 财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 88,541.15 3,471,657.33 3,820.95% 归属于母公司股东所有者 权益 70,800.22 1,369,573.62 1,834.42% 营业 收入 66,846.55 4,810,115.48 7,095.76% 利润总额 2,927.67 169,050.50 5,674 .24% 归属于母公司股东净利润 2,513.06 110,143.08 4,282.83% 每股收益（元） 0.11 0.26 144.61% 注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本; 注2：在计算上述每股收益指标时已考虑上市公司因实施2015年度权益分派导致股本变 动的影响，下同。 从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）鼎泰新材已履行的程序 1、2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案； 3、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 4、2016年6月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约 收购义务的议案； 5、2016年7月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案调整的相关议案。 6、2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。 7、2016年9月27日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案调整的相关议案相关议案。 8、2016年10月18日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本 次重大资产重组有关审计报告的相关议案。 （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议； 2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。 （ 三 ） 顺丰控股已变更为有限责任公司 2016年12月9日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更 为“有限责任公司” ， 变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。 （ 四 ）本次交易已经中国证监会核准 2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀 土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已 经中国证监会核准。 九 、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 刘冀鲁及鼎泰新 材全体董事、监 事、高级管理人 员 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺函 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 3、本人在参与本次重组过程中，将及时向鼎泰新材提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本人将承担个 别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让 在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁 承诺方 承诺事项 承诺内容 定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息 和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股 份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 鼎泰新材及其董 事、监事、高级 管理人员 关于最近五年处（未完）  |