[公告]中国石油化工股份：海外监管公告 - 关於中石化川气东送天然气管道有限公司增资引进投资者
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號： 0386） 海外監管公告 關於中石化川氣東送天然氣管道有限公司 增資引進投資者 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而做出。 重要內容提示： .本次增資擬由中國人壽及國投交通以現金共計 228億元認購管道有 限公司50%的股權。本次增資完成後，管道有限公司的註冊資本將由 1億元增加 至2億元，中國石化全資子公司天然氣公司將持有管道有限公司 50%的股權，中 國人壽和國投交通將合計持有管道有限公司 50%的股權，管道有限公司將不再 納入中國石化的合併財務報表。 .本次增資不構成關聯交易。 .本次增資不構成重大資產重組。 .本次增資實施不存在重大法律障礙。 .本次增資尚未辦理工商變更登記。 一、本次增資概述 （一）本次增資的基本情況 中國石油化工股份有限公司（簡稱「中國石化」或「公司」）的全資子公司中國石化 天然氣有限責任公司（簡稱「天然氣公司」）與中國人壽保險股份有限公司（簡稱「中 國人壽」）及國投交通控股有限公司（簡稱「國投交通」，與中國人壽單稱或合稱「投資 者」）于 2016年 12月 12日簽署了《關於中石化川氣東送天然氣管道有限公司之增資協 1 議》（簡稱「《增資協議》」）。根據《增資協議》的約定，投資者擬以現金共計 228億元 人民幣（簡稱「元」）認購天然氣公司的全資子公司中石化川氣東送天然氣管道有限公 司（簡稱「管道有限公司」）50%的股權（簡稱「本次增資」）。本次增資完成後，管道 有限公司的註冊資本將由 1億元增加至 2億元，天然氣公司將持有管道有限公司 50%的 股權，中國人壽將持有管道有限公司 43.86%的股權，國投交通將持有管道有限公司 6.14%的股權，管道有限公司將不再納入中國石化的合併財務報表。 （二）本次增資的審議及尚需履行的審批情況 天然氣公司已於 2016年 12月 9日作出股東決定，批准了本次增資。 中國石化已於 2016年 8月 2日召開第六屆董事會第七次會議，全體董事一致通過了 關於天然氣川氣東送管道業務（簡稱「川氣東送項目」）引資的議案，同意以管道有限 公司為平臺進行公開引資，並授權董事王志剛先生或王志剛先生授權的其他人士具體辦 理公開引資的相關事宜，包括但不限於根據認購及市場情況，確定投資者、各投資者持 股比例、引資條款和條件方案，組織實施本次增資方案，簽署相關交易文件及其他文件 並辦理相關程序等。詳見中國石化於 2016年 8月 2日在香港聯合交易所有限公司網站 (www.hkexnews.com.hk)披露的第六屆董事會第七次會議決議公告。 本次增資無需提交中國石化股東大會審議。截至目前，管道有限公司無需就本次增 資事宜報中華人民共和國（簡稱「中國」）有關政府部門批准。 二、投資者的基本信息及認購本次增資情況 各投資者的基本情況及認購本次增資的具體情況如下： （一）投資者的基本信息 根據投資者提供的相關資料和說明（各投資者已確保該等內容的真實、準確、完整）， 各投資者的基本信息如下： 1.中國人壽 中國人壽，一家根據中國法律設立的股份有限公司，其註冊地和主要辦公地點均位 於北京市西城區金融大街 16號，法定代表人為楊明生，註冊資本為 282.65億元，主營 業務為人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；人身保險的再保險業 務；國家法律、法規允許或國務院批准的資金運用業務；各類人身保險服務、諮詢和代 2 理業務；證券投資基金銷售業務；國家保險監督管理部門批准的其他業務。 中國人壽的控股股東為中國人壽保險（集團）公司，實際控制人為中國財政部。 2014年-2015年，中國人壽總保費收入保持在 3,000億元以上， 2016年前三個季度 實現總保費 3,680.78億元。截至 2015年底，中國人壽的資產總額約為 24,483.15億元， 淨資產（歸屬于母公司股東）約為 3,224.92億元； 2015年度營業收入約為 5,113.67億元， 淨利潤（歸屬于母公司股東）約為 346.99億元。 中國人壽目前持有中國石化控股子公司中國石化銷售有限公司 2.8%的股權，並向中 國石化銷售有限公司委派了一名監事；除前述外，中國人壽與中國石化在產權、業務、 資產、債權債務、人員等方面不存在其他重大關係。 2.國投交通 國投交通，一家根據中國法律設立的有限責任公司，其註冊地位於北京市朝陽區華 嚴北裡甲 1號，主要辦公地點位於北京市西城區西直門南小街 147號，法定代表人為王 義軍，註冊資本為 20億元，主營業務為公路（含橋涵、場站）、港口和有關配套項目及 其橫向交叉、綜合利用項目的投資；上述項目的總承包、技術改造和管理；金屬材料、 建材、化工輕工材料（不含危險化學品）、機電設備、汽車及汽車配件、五金交電、木 材、計算機軟硬件、通訊器材、文化辦公用品的批發；自有設備的租賃；與上述業務相 關的技術諮詢、技術開發、技術轉讓和經濟信息諮詢服務。 國投交通的唯一股東為國家開發投資公司，實際控制人為國務院國有資產監督管理 委員會。 截至 2015年底，國投交通已參股、控股近 20個港口與 3,500多公里的幹線鐵路； 資產總額約為 259.32億元，淨資產（歸屬于母公司股東）約為 72.95億元； 2015年度營 業收入約為 31.43億元，淨利潤（歸屬于母公司股東）約為 1.98億元。 國投交通與中國石化在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何重大 關係。 3 （二）本次增資的認購情況 根據《增資協議》的約定，中國人壽和國投交通擬分別以現金 200億元和 28億元認 購管道有限公司合計 50%的股權。本次增資完成後，管道有限公司的註冊資本將由 1億 元增加至 2億元，天然氣公司將持有管道有限公司 50%的股權，中國人壽將持有管道有 限公司 43.86%的股權，國投交通將持有管道有限公司 6.14%的股權。 本次增資資金擬用於下述用途：1.繼續推進天然氣管道的建設，用於川氣東送擴能 工程和儲氣庫的建設；2.用於一般營運資金和償還債務，改善資本結構。 三、本次增資的有關情況 （一）管道有限公司的基本情況 管道有限公司成立於 2016年 6月 21日，註冊資本為 1億元，目前唯一股東為天然 氣公司，註冊地位於武漢市東湖新技術開發區光谷大道 126號川氣東送管道工程武漢調 控中心 1-5層，管道有限公司的主營業務為天然氣管道及附屬設施建設、營運；天然氣 儲運技術開發、技術諮詢、技術服務。 根據業務發展需要，中國石化於 2016年 6月對公司天然氣川氣東送項目的相關資 產與業務進行了重組，管道有限公司承接了川氣東送項目的相關資產與業務。目前，管 道有限公司為川氣東送項目的實際運營主體。 川氣東送項目設計年輸送天然氣 120億立方米，於 2007年 8月底開工，2009年全 線貫通投產運行，管道全長 2,229公里，包括一條幹線、一條專線及五條支線，途經四 川、重慶、湖北、江西、安徽、江蘇、浙江、上海共 6省 2直轄市。 根據具有從事證券、期貨相關業務資格的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合 夥）（簡稱「普華永道」）出具的《中國石油化工股份有限公司川氣東送天然氣管道業務 截至 2016年 6月 30日止 6個月期間及 2015年度、 2014年度備考財務報表及審計報告》 （簡稱「《審計報告》」），截至 2016年 6月 30日，管道有限公司的資產總額約為 196.33 億元，負債總額約為 177.98億元，淨資產約為 18.35億元； 2016年上半年，管道有限公 司的營業收入約為 26.12億元，淨利潤約為 11.69億元。 4 （二）本次增資的定價情況及公平合理性分析 本次增資在公平、公正、公開、透明的原則基礎上實施，採用在產權交易所公開徵 集投資者、多輪評議、競爭性談判的方式，由意向投資者對管道有限公司價值進行獨立 判斷，並提交約束性報價。 中國石化成立由專家組成的評審委員會（簡稱「評審委員會」）對提交報價的意向投 資者進行綜合評議，遴選出入圍投資者，進入下一階段的競爭性談判。競爭性談判結束 後，評審委員會對入圍投資者再次進行評議，從而遴選出最終投資者。評審委員會在評 議過程中最主要的決策因素為意向投資者的增資價格，其次為對投資條款的認可程度和 擬認購比例，此外還綜合考慮了內外部審批決策效率、資本運營經驗等因素。經評審委 員會評議後，中國石化確定了最終的投資者名單。 本次增資款超過管道有限公司賬面價值的 20%以上。增值的主要原因是管道有限公 司擁有資源、區位、市場、管理、品牌等綜合優勢，既可以提供穩定的收益水平，又具 有廣闊的業務發展前景。投資者認同管道有限公司的未來發展規劃與增長潛力，願意通 過本次增資參與管道有限公司的經營管理，實現互惠共贏。 四、增資協議的主要內容及履約安排 （一）《增資協議》的主要條款 天然氣公司與投資者于 2016年 12月 12日簽署了《增資協議》，《增資協議》自各 方適當簽署之日起成立並生效，主要內容如下： 1.投資者同意根據《增資協議》的條款和條件，合計出資 228億元（簡稱「全額增 資款」）認繳管道有限公司新增註冊資本。除非經天然氣公司和投資者另行同意，本次 增資的交割日（簡稱「交割日」）於《增資協議》生效後的十個工作日內發生，每一投 資者應當在交割日以人民幣向管道有限公司指定賬戶全額支付除保證金外的增資款及 向天然氣公司交付《增資協議》約定的其它相關文件，天然氣公司及管道有限公司應當 在交割日向每一投資者交付《增資協議》約定的相關文件（簡稱「交割」），交割日的具 體日期由管道有限公司確立並向投資者發出書面通知。 2.管道有限公司應于收到投資者支付的全額增資款後五個工作日內，且最遲不晚於 《增資協議》約定的終止日向每一投資者提供： (a)記載該投資者本次增資認繳及實繳出 資額的出資證明書，以及 (b)將該投資者登記為股東，且列明每一股東認繳、實繳的管道 5 有限公司註冊資本金額、股權比例的股東名冊複印件。 3.管道有限公司收到全額增資款後，應在全部工商登記所需文件齊備後五個工作日 內向工商管理局提交本次增資的工商變更登記申請文件。 4.如果任一投資者在收到管道有限公司發出的書面交割通知後，未能於交割日向管 道有限公司全額支付增資款，則天然氣公司有權要求該等投資者支付違約金，違約金按 採取如下標準計算出的較高者支付： (a)扣除該等投資者在向北京產權交易所提交投資申 請書時繳納的保證金作為違約金； (b)每延遲付款一日，支付相當於該投資者尚未支付的 增資款萬分之五的違約金，違約金應計算至實際繳納增資款之日或者《增資協議》被終 止之日。 5.如果管道有限公司未能按照《增資協議》約定的時間向任一投資者交付出資證明 書、股東名冊或者未能按照《增資協議》約定的時間辦理工商登記的，則每延遲交付或 延遲辦理一日，任一投資者有權要求天然氣公司支付相當於該投資者實繳增資款的萬分 之五作為違約金。 6.投資者終止權：在如下兩種情況下，投資者有權終止天然氣公司在《增資協議》 項下的權利和義務： (i)天然氣公司違反其在《增資協議》項下做出的陳述、保證、承諾 或協議，導致交割條件無法滿足，且該等違約在《增資協議》約定的終止日之前不可能 得以糾正或補救或未能在任一投資者就此向管道有限公司發出書面通知後五個工作日 內得以糾正或補救； (ii)所有交割條件已經滿足且投資者已按約定支付增資款，但管道有 限公司未按照約定及時向投資者交付出資證明書、股東名冊及辦理工商變更登記。 7.天然氣公司終止權：在如下兩種情況下，天然氣公司有權終止相關投資者在《增 資協議》項下的權利和義務： (i)該投資者違反其在《增資協議》項下做出的陳述、保證、 承諾或協議，導致交割條件無法滿足，且該等違約在《增資協議》約定的終止日之前不 可能得以糾正或補救或未能在天然氣公司就此向該投資者發出書面通知後五個工作日 內得以糾正或補救； (ii)天然氣公司已向該投資者發出交割通知，且該投資者所有的交割 條件已得到滿足時，如果該投資者未按照約定支付增資款，且在交割日後五個工作日仍 無法全額支付增資款。 8.本次增資完成後，管道有限公司的董事會由六名董事組成，其中天然氣公司有權 委派三名董事，中國人壽有權委派兩名董事，國投交通有權委派一名董事，董事長由天 然氣公司委派的董事擔任，副董事長由中國人壽委派的董事擔任。管道有限公司在同等 條件下和保障現有生產經營的前提下，優先聘任現任高級管理人員及經營管理人員。管 道有限公司的高級管理人員包括一名總經理、若干名副總經理以及董事會不時聘任的其 6 他高級管理人員。 9.股權轉讓的限制：任何一方在管道有限公司股東名冊上被登記為股東之日起一年 內（簡稱「鎖定期」），未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接地向任何 人出售、贈送、質押其持有的管道有限公司股權或在該等股權上設置權利負擔。在鎖定 期外，就一方向其關聯企業（除非本公告另有所指，關聯企業應具有《增資協議》中約 定的含義）轉讓其持有的管道有限公司股權，其他各方應視作已經同意該等轉讓，並放 棄其就該等轉讓享有的優先購買權。但是，在任何情形下，未經天然氣公司事先書面同 意，任何投資者不得向管道有限公司的主要競爭者（或其關聯企業）直接或間接地轉讓 管道有限公司的股權。 10.除《增資協議》另有規定外，一方（簡稱「賠償方」）應對其他各方（簡稱「受 償方」）因(i)賠償方違反其在《增資協議》項下的陳述與保證；或(ii) 賠償方違反其在 《增資協議》項下的任何承諾或約定而遭受的任何損害、損失及合理的費用和支出進行 賠償並使受償方免受損害。 （二）投資者的履約能力 為確保投資者擁有履行《增資協議》項下支付增資款等相關義務的能力，本次增資 有如下安排： 1.在《增資協議》簽署之前，天然氣公司已收到每一投資者聘請的律師出具的天然 氣公司認可的法律意見書。 2.根據北京產權交易所的交易規則及天然氣公司就本次增資在北京產權交易所發佈 的交易公告，所有意向投資者在提交投資申請書時需交納 1,000萬元作為保證金，投資 者發生未按約定支付除保證金以外的剩餘增資款等情形時，前述保證金將不予返還投資 者。目前，投資者的保證金已悉數交納至天然氣公司指定的保證金賬戶。 3.如果任一投資者在收到管道有限公司發出的書面交割通知後，未能於交割日向管 道有限公司全額支付增資款，則天然氣公司有權要求該等投資者按如下標準計算出的較 高者支付違約金： (1)扣除該等投資者在向北京產權交易所提交投資申請書時交納的保證 金作為違約金； (2)每延遲付款一日，支付相當於該投資者尚未支付的增資款萬分之五的 違約金，違約金應計算至實際繳納增資款之日或者《增資協議》被終止之日。 7 五、其他安排 根據中國石化、天然氣公司與管道有限公司於 2016年 8月 2日簽署的《重組協議》 及《債務安排協議》，並根據普華永道出具的《審計報告》，截至 2016年 6月 30日，管 道有限公司尚欠付中國石化合計約 170.61億元的長期應付款和其他應付款，管道有限公 司承諾按照《債務安排協議》的約定及時向中國石化償還前述債務並補償中國石化自 2016年 7月 1日起為獲得前述資金所支出的成本即利息（如有）。前述長期應付款和其 他應付款在《債務安排協議》約定的償還期限屆滿時可以延期，所延長期限內的利率由 前述各方另行約定。 就川氣東送項目，中國石油化工股份有限公司天然氣川氣東送管道分公司（簡稱「管 道分公司」）曾與中國石化子公司、分公司及其他相關主體簽署了系列服務合同、房屋 租賃合同、後勤服務合同等，在將川氣東送項目全部資產及負債注入到管道有限公司之 後，管道有限公司與管道分公司及相關合同主體簽署了系列補充協議，由管道有限公司 承接原協議項下管道分公司的權利和義務，包括但不限於《公用工程供應服務合同之補 充協議》、《關於應急維搶修服務合同之補充協議》、《關於 <物資委託代管及物流服務協 議>之補充協議》《關於<倉儲合作協議書>之補充協議》、《關於 2016年達州基地房屋租 賃合同之補充協議》、《2016年川渝管理處達州基地後勤服務合同之補充協議》等。 此外，管道有限公司作為承運方與中國石化子公司、分公司簽署了《天然氣運輸框 架協議》或《天然氣運輸協議》，為中國石化子公司、分公司提供天然氣運輸服務。 本次增資完成後不會導致中國石化產生新的關聯交易，亦不會導致中國石化與投資 者之間產生同業競爭。 六、本次增資的目的和對中國石化的影響 充分挖掘管道有限公司的資源、區位、市場、管理、品牌等綜合優勢，進一步發現 和提升公司價值。通過引入外部資本，募集川氣東送項目未來發展的資金，推動中國石 化天然氣業務發展。通過引入外部投資者，進一步完善公司治理結構，推進市場化改革， 促進中國石化持續穩定發展。 有關本次增資的重大進展，公司將根據有關規定及時履行後續披露義務。 承董事會命 中國石油化工股份有限公司 黃文生 副總裁、董事會秘書 中國北京 2016年12月12日 於本公告日期，本公司的董事為：王玉普 *、戴厚良 #、王志剛#、張海潮#、焦方正#、馬永生#、蔣小 明+、閰焱 +、湯敏 + 及樊綱 +。 #執行董事 *非執行董事 +獨立非執行董事 8 中财网
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