[公告]普邦股份:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于广州普邦园林股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 签署日期：二零一六年十二月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受普邦股份的委托，担任普邦股份本次资产重组的独立财务顾 问，就该事项向普邦股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 普邦股份全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人 均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普邦股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对普邦股 份的任何投资建议和意见，亦不构成对普邦股份股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒普邦股份股东和其他投资者认真阅读普邦股份 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本报告书或其任何内容，对于本报告书可能存在的任何歧义，仅独立财 务顾问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除普邦股份及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告书仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务 顾问的意见，需与本报告书的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为普邦股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对普邦股份及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与普邦股 份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与普邦股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告书作为本次证券交易所必备的法定文件， 随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、 李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛 思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60% 的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。 同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过12,715.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中 “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00万元。 本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司 的全资子公司。 本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条 件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以 配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、 嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。 交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基 准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产 的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报 告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元。交易各方经协商一致 同意，本次交易价格为95,800.00万元。 交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方 合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得 中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易 总价为38,320.00万元。 如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价 由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对 价的比例占交易总价的60%（为57,480.00万元），现金对价占交易总价的40% （为38,320.00万元）。 如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总 价（为38,320.00万元）由普邦股份向原股东以支付现金的方式支付。 （二）非公开发行股份配套融资 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过12,715.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金拟用于支付相关中介机构费用和博睿赛思移动营销综合 服务平台建设项目。 （三）本次交易分步实施的具体原因 1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有 效控制，将其纳入上市公司的体系 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购 标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东 同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦股份名下时，目标公司的公司治理 结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派 2名董事。根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司 收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司 的体系。 2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩 增长点，有利于维护股东的利益 标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新 锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司2015年的净利润为 -291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为2,785.20万元，2016年上 半年净利润为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳 入上市公司体系，能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布 局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。 （四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标 的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况 若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未 来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。 以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、 经营计划、业务整合等情况如下： 控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股 东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。 经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应 商,具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其 子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权 后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在 移动数字营销领域的竞争力。 业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、 技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有 传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上 市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治 理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效 应，提高整合绩效。 （五）上市公司收购标的资产40%股权后，将标的公司纳入上 市公司体系的依据及合理性 1、标的公司纳入上市公司体系的依据 （1）关于合并财务报表的合并范围的解释 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围 应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合 其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控 制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三 项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断 投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明 投资方能够控制被投资方。 （2）关于非同一控制下企业合并的解释 根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购 买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负 债。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应确认为商誉。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并 交易进行过程中，发生控制权转移的日期。 确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合 合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判 断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有 关的条件包括： ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉 及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营 产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事 项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般 指股东大会。 ②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门 的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关 批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业 合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与 取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手 续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。 ④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有 计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提 是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价 款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。 ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并 承担相应的风险。 2、标的公司纳入上市公司体系的合理性 2016年9月10日交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2016年10月12日召开的普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议通过本次 交易的相关议案；标的公司于2016年11月8日完成40%股权过户的工商变更登 记手续，并已变更董事会成员。截至本报告书出具之日，普邦股份已支付用于购 买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元。 上述事项完成后，博睿赛思股权结构如下： 股东类型 股东 持股比例 法人股东 广州普邦园林股份有限公司 40.00% 法人股东 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙） 21.60% 自然人股东 冯钊华 16.50% 自然人股东 李阔 15.90% 法人股东 深圳市前海嘉之泉投资有限公司 6.00% 合计 100.00% 注：樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）合伙人份额分别为冯钊华占比40.21%； 李阔占比为38.64%；黄宝民占比为17.31%；王明明占比为3.84%。 上市公司根据实际情况判断如下： （1）上述事项完成后，上市公司成为标的公司第一大股东，持有公司40% 的股权。标的公司第二大、第三大及第四大股东在交易完成后不构成一致行动人。 外部投资者为财务投资者，持股比例为6.00%。相对其他股东，上市公司在股权 比例方面有绝对优势。 （2）标的公司已设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派2 名董事。上市公司已实质控制标的公司董事会，能够参与标的公司经营并享有回 报。 （3）标的公司未来的业务发展，有赖于普邦股份才能发挥更大作用。一方 面，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在 公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥 协同效应，提高整合绩效。另一方面，标的公司将借助普邦股份的上市公司平台， 以较低的成本取得未来业务发展所需要的资金。上市公司有能力影响标的公司未 来回报金额。 （4）截至2016年11月10日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权 的股权转让款合计2.5亿元，占博睿赛思40%的股权价格（3.832亿元）的65.24%。 关于剩余现金收购对价1.332亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定，在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发 行完成后，普邦股份拟以募集资金用于支付本次交易的剩余现金收购对价。如果 本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普 邦股份将以自筹资金支付第三期现金对价。因此，上市公司有能力、有计划支付 剩余款项。 综上，在收购标的公司40%股权后，上市公司已对标的公司形成有效控制， 标的公司控制权已转移至上市公司，因此，普邦股份将博睿赛思纳入合并范围具 有合理性。 3、上市公司已将标的资产纳入合并报表范围 截至本报告书出具之日，普邦股份已将标的资产纳入合并报表范围。 （六）本次交易方案的调整情况 1、上市公司以现金方式收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价支付和配 套募集资金总额、用途以及发行股份数量的调整（下称“本次调整”） （1）本次调整的主要内容 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，截至本报告书出具之日， 交易对方已将博睿赛思40%的股权过户至普邦股份，普邦股份亦按照约定支付了 两期现金对价合计25,000万元。 鉴于第三期现金对价13,320万元的支付条件尚未成就，普邦股份于2016年 12月13日召开第三届董事会第七次会议，审议通过普邦股份以现金收购博睿赛 思40%股权的第三期现金对价13,320万元，由普邦股份以自筹资金支付。 基于上述调整，本次交易中的现金对价由普邦股份以自筹资金支付，本次交 易的募集配套资金总额也将由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元。按 照6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为 不超过18,671,071股。 （2）本次调整后的交易方案 2016年12月13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过关于本次 调整后的交易方案，具体内容如下： 本次交易中，普邦股份以现金方式购买博睿赛思40%的股权在股东大会审议 通过后实施，由普邦股份以自有资金支付；以发行股份方式购买博睿赛思60% 的股权，需在获得中国证监会核准后实施。 同时，普邦股份将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过12,715万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟 购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480万元。按照6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开 发行股份上限为不超过18,671,071股。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛 思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下： 单位：万元 序号 用途 金额/投资金额 1 支付本次交易的相关中介机构费用 1,715.00 2 博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目 11,000.00 合计 12,715.00 （3）本次调整履行的审批程序 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公 司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成 重组方案的重大调整。 在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买博睿赛 思100%的股权，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在普邦股份股东大会审议后 实施，收购博睿赛思60%的股权在中国证监会审核后实施。本次调整的内容为收 购博睿赛思40%股权的第三期现金对价的支付方式，以及配套募集资金金额和对 应的非公开发行股份上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的 变更，配套募集资金涉及总额调减事项以及对应的非公开发行股份上限的调整， 配套募集资金总额由不超过26,035万元调整为不超过12,715万元，募集配套资 金的非公开发行股份上限由不超过38,230,543股调整为不超过18,671,071股，上 述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。 根据普邦股份2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的 议案》，2016年12月13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过关于调 整后的本次交易方案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。截 至本报告书出具之日，普邦股份已履行本次调整所需履行的审批程序。 2、本次交易在中国证监会批准前即实施博睿赛思40%股权转让过户，不违 反相关法律法规的规定 本次交易方案中，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在股东大会审议后实 施。2016年10月12日，普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议本次交易 方案，博睿赛思40%股权转让过户的前提条件已满足。截至本报告书出具之日， 博睿赛思40%股权转让过户已办理完毕，这一实施情况符合交易各方约定的条 件，上市公司已履行必要的审批程序，标的公司已办理相关的工商变更登记手续， 不存在违反相关法律法规规定的情况。 3、本次调整后，普邦股份不存在以募集配套资金用于支付交易现金对价的 情况 根据本次调整后的交易方案，普邦股份以现金方式购买博睿赛思40%的股 权，在普邦股份股东大会审议通过后实施，由普邦股份以自有资金支付；以发行 股份方式购买博睿赛思60%的股权，需在获得中国证监会核准后实施。因本次调 整后，上市公司将以自有资金支付第三期现金对价，因此不存在以募集配套资金 用于支付交易现金对价的情况。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基 础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报 告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。 根据资产基础法评估结果，博睿赛思评估基准日总资产账面值为4,880.73 万元，评估值为14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值413.83万元，评 估值为413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值4,466.89万元，评 估值为14,273.76万元，增值率219.55%。因此，运用资产基础法，经过评估测 算，博睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。 根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元， 评估值较母公司口径下股东权益账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，增值 率2,045.75%；合并口径下博睿赛思的股东全部权益为10,409.74万元，对应的 评估增值率为820.75%。 估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”部分和评估机 构出具的有关《评估报告》。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016 年9月10日。 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价，即6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发 行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日 普邦股份股票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为6.81元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金的数量 本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易 价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷ 交易对方在标的公司的合计出资额）。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃， 最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同 意放弃该差额部分。 根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行 的股份数明细如下： 交易对方 直接持有博睿赛 思的股权比例 交易对价 （万元） 股份支付金额 （万元） 发行股数 （万股） 现金支付金额 （万元） 爱得玩投资 36.00% 34,488.00 20,692.80 3,038.5903 13,795.20 冯钊华 27.54% 26,383.32 15,829.99 2,324.5215 10,553.33 李阔 26.46% 25,348.68 15,209.21 2,233.3638 10,139.47 嘉之泉投资 10.00% 9,580.00 5,748.00 844.0528 3,832.00 合计 100.00% 95,800.00 57,480.00 8,440.5284 38,320.00 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦 随之调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、配套融资的总金额及发行数量 本次拟募集配套资金不超过12,715.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照发行底价6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 18,671,071股。 本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核 准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应 调整，发行股份数量亦随之调整。 在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定， 由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。 四、股份锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 博睿赛思的全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资分别承诺，因 本次发行而取得的普邦股份股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日 起12个月内不得转让。博睿赛思的原管理层股东，即爱得玩投资、冯钊华和李 阔分别承诺，在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份股份， 在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发 行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。 原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019 年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具 《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股 东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资 产协议》第15.2款至第15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解 锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据 《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6 款的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理 层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收 款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东 未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按 《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。 各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普 邦股份股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦股 份股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和 相关规定进行相应调整。 原股东同意，原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股 本等方式取得的普邦股份股份，一并按前述期限进行锁定。 原股东因本次交易获得的普邦股份股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》 的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦股份股份的限售安排有 进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 （二）募集配套资金发行股票锁定期 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新 增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关 规定办理。 五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 （一）业绩承诺 原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实 现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计 的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、 11,330.00万元。 上述承诺的净利润不包括普邦股份增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财 务资助产生的收益。 （二）业绩承诺的具体依据及合理性 博睿赛思及子公司的主营业务为移动营销业务，其业务板块主要包括移动营 销业务（效果广告和品牌广告）和移动娱乐产品增值业务。博睿赛思会依据投放 产品的特性进行目标人群、场景、区域等精准化定位决定投放的渠道和媒体，通 过ADwan平台、ADpotato平台实时关注媒体的转化率和产品投入量，根据推广 需求及时调整投放策略，力争为广告主实现最佳的广告推广效果。 1、营业收入预测依据 （1）广阔的市场前景和不断强化的市场竞争优势能够保障博睿赛思业绩实 现 1）行业发展前景广阔 A、互联网广告行业的发展概况 2015年，中国互联网广告收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿 元，2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。受网 民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来 几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。 互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾 瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市 场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达 39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。 随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年 整体规模有望突破4,000亿元。 说明: /Users/wuifupeng/Desktop/屏幕快照 2016-09-07 下午5.15.00.png 资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》 B、移动互联网广告行业的发展概况 根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市 场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元，年复合增长率达 176.80%，2015年同比增长率高达178.30%；2015年至2018年预计的年复合增 长率达53.62%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广 告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但 随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼 近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。 资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》 国内移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空 间。一方面，智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户 数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度 有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强 烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶 段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产 品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景 营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成为未来几年移动营销发展的趋势。 C、全球移动互联网广告行业的发展概况 此外，海外移动营销市场发展空间巨大。发展中国家正处于移动互联网爆发 前期，如印度市场拥有12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能 手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美 国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司 在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。 据App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至510亿美元，而 到2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。 根据eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快 速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过1,000 亿美元而达到1,013.7亿美元，较2013年增长近430%，并且在数字广告支出中 份额将首次超过50%。预计到2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到 1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。 而其中的中国市场，受益于占全球1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动 营销市场预计在221.4亿美元，是2014年的三倍有余。 2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率 资料来源：eMarketer 博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多 家公司签署业务合同，开展业务合作。由此可见，全球移动互联网广告的高速发 展，市场规模的快速扩大，将为博睿赛思未来年度的业绩增长提供良好的市场基 础。 D、移动增值业务 移动增值业务在移动互联网的普及与OTT业务的发展背景下，市场规模增 速趋于稳定，年均增长率保持在15%以上，预计2016年可达565.6亿。 移动互联网广告的高速发展，市场规模快速扩大，为博睿赛思未来年度业绩 高速增长提供了基础。 2）核心竞争优势 A、团队的行业经验优势 博睿赛思创始团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独 特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网广 告运营经验，博睿赛思逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合作 关系。为了更好的满足客户的需求，博睿赛思为客户量身打造专业的移动互联网 整合营销方案，即高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。 B、技术优势 凭借优秀的技术团队，目前公司独立研发了Adwan平台和Adpotato平台， 其中Adwan平台对接国内广告主，满足国内广告主的需求；Adpotato平台对接 海外广告主，满足海外广告主的投放需求。通过上述技术和平台，博睿赛思成功 对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发， 提高了移动数字营销服务的效率。 C、流量采购优势 博睿赛思在数字营销行业中属于数字营销服务商，需要通过采购媒体的流量 来满足广告主精准化推广的需求。博睿赛思大量采购优质的流量资源，一方面， 优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能 力；另一方面，大量优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采 购成本上形成一定优势。博睿赛思通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企 业自身的竞争力。 （2）博睿赛思业绩预测具体参数、预测依据及合理性 1）移动营销业务（效果广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性 移动营销业务（效果广告）业务包括国内效果类广告和海外效果类广告业务。 博睿赛思于2015年2月开始国内安卓市场的业务拓展与实施，并基于国内安卓 市场的坚实业务基础横向延伸，进一步强化其在IOS市场、海外市场等领域的 投放能力。 对于效果类广告收入根据历史年度效果类广告各业务分类收入和成本实现 情况，本次评估预测未来年度有效点击数量的收入单价和成本单价以2016年上 半年的平均水平为基准，同时适当参考2015年度数据确定；从谨慎性考虑，根 据历史年度总点击数量与增长率，在执行合同及意向合同，结合行业市场前景分 析预测未来总有效点击数量的增长率；随着行业的发展趋势预测毛利率有所下 降，最终趋于稳定。 2）移动营销业务（品牌广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性 报告期内品牌类广告业务历史毛利率水平稳定，业务发展状况良好。结合目 前在执行合同以及目前业务拓展情况，预测标的公司2016年下半年品牌类广告 业务总量；根据行业发展趋势、增长率以及在执行合同方对公司的良好评价分析 预测未来年度品牌类广告业务收入水平；参考历史年度标的公司实现毛利率水 平，预测随着行业的发展未来年度毛利率有所下降，最终趋于稳定。 3）移动娱乐产品增值业务预测的具体参数、预测依据及合理性 移动娱乐产品增值业务包括应用内计费业务和语音杂志类业务，其历史年度 毛利水平较稳定，根据历史年度消费单价、时长及各环节渠道分成率平均水平， 结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况和合同签订情况，对博睿赛思未来年度的 营业收入及成本进行预测。 博睿赛思正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为2015年度 全年营业收入的124%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移 动营销全球化业务的发展前景，博睿赛思未来几年将处于较快的增长轨道；结合 博睿赛思截至目前的业务拓展情况与在手订单情况，对各项业务未来年度盈利情 况进行分析预测。 2、报告期收入和预测收入、报告期业绩水平和预测业绩情况如下： （1）收入方面 报告期内，标的公司的主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、 12,712.44元。2014年标的公司的主要业务为语音杂志类业务，2015年标的公司 开拓了效果广告业务、应用内计费业务，下半年业务进一步拓展到品牌广告以及 海外广告领域。通过快速积累，标的公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了 行业广泛认可，业务规模逐年上升，2016年上半年的收入为12,712.44万元，比 2015年全年收入增长24.09%。 预测期内，2017年至2021年，标的公司预测收入的增长率分别为54.45%、 30.31%、21.64%、15.79%、9.87%。综合考虑标的公司业务在报告期内的增长以 及在手订单情况，预测标的公司2016年7-12月收入为17,864.33万元。 （2）业绩方面 报告期内，标的公司的净利润分别为259.66万元、2,806.54万元（剔除2015 年度股份支付金额后的净利润水平）、3,196.65万元。2016年上半年的净利润比 2015年增长13.90%。预测期内，2017年至2021年，标的公司预测净利润的增 长率分别为30.39%、30.51%、20.88%、14.28%、9.64%。 3、近期同行业可比标的公司业绩预测情况对比： 标的公司 上市公司 项目 承诺期前1 年 第1年承诺 第2年承诺 第3年承诺 复合增长率 万圣伟业 利欧股份 净利润 5,922.19 14,800.00 18,561.00 23,125.00 增长率 149.91% 25.41% 24.59% 57.47% 微创时代 利欧股份 净利润 2,494.33 6,000.00 7,200.00 9,360.00 增长率 140.55% 20.00% 30.00% 55.40% 微赢互动 明家科技 净利润 4,248.48 7,150.00 9,330.00 12,000.00 增长率 68.30% 30.49% 28.62% 41.36% 日月同行 梅泰诺 净利润 1,237.58 4,000.00 5,200.00 6,760.00 增长率 223.21% 30.00% 30.00% 76.11% 冉十科技 深大通 净利润 1,562.55 7,000.00 8,750.00 10,937.00 增长率 347.99% 25.00% 24.99% 91.29% 快云科技 龙力生物 净利润 302.44 4,000.00 5,200.00 6,760.00 增长率 1222.58% 30.00% 30.00% 181.69% 兆荣联合 龙力生物 净利润 816.00 3,000.00 3,900.00 4,680.00 增长率 267.65% 30.00% 20.00% 79.00% 平均增长率 345.74% 27.27% 26.89% 83.19% 博睿赛思 普邦股份 净利润 2,806.54 6,700.00 8,710.00 11,330.00 增长率 138.73% 30.00% 30.08% 59.23% 注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响后的净利润。 移动营销行业发展前景广阔，未来几年将处于较快的增长轨道。根据上表的 统计数据，同行业可比公司承诺期净利润的平均增长率为83.19%，标的公司原 管理层股东承诺的业绩增长水平低于可比公司平均增长率水平，在其行业预测增 长率水平范围内。 4、在手合同及在执行合同情况 根据博睿赛思主营业务内容的特性，其与客户洽谈合作意向和签署长期合作 框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、广告单价、收费单价、分成 比例等条款而无具体的金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结 算金额。报告期内，随着标的公司竞争力的增强和知名度的提升，标的公司的业 务类型不断丰富，业务区域不断拓展，业务订单不断增加，经营业绩实现快速增 长。 博睿赛思2014年标的公司与客户签订5份合同，实现收入1,265.51万元， 实现净利润259.66万元，主要为语音杂志类业务；2015年度随着业务的拓展， 逐渐开拓了应用内计费、效果类广告、品牌类广告等业务，新增合同数量达135 份，实现收入10,244.14万元，实现净利润2,806.54万元；2016年上半年在原执 行合同的基础上，新增合同47份，实现收入达12,712.44万元，较2015年全年 收入增长24.09%，实现净利润3,196.65万元，较2015年全年净利润（剔除股份 支付的影响）增长13.90%。截至2016年8月30日，标的公司已实现营业收入 约18,103.78万元，实现净利润约4,439.30万元，标的公司的经营业绩保持持续 良好的发展。 5、博睿赛思2016年度经营业绩的实现情况 截至2016年9月30日，博睿赛思取得与客户结算单金额情况如下： 单位：万元 项目/年份 2016年1-6月 2016年7-9月 2016年1-9月预计收入占 2016年全年预测收入比例 已取得结算单金额 12,712.44 13,912.64 86.77% 根据博睿赛思的审计报告及评估报告，博睿赛思2016年1-6月营业收入为 12,712.44万元，2016年7-12月预测营业收入为17,970.81万元，即2016年全年 营业收入预测数为30,683.25万元。2016年7-9月，博睿赛思已取得与客户的结 算单金额合计为13,912.64万元，2016年1-9月共计可实现收入26,625.08万元， 占全年预测营业收入的86.77%。 2016年1-9月，博睿赛思未经审计的营业收入、营业利润及净利润情况如下： 单位：万元 项目/期间 2016年1-6月 2016年7-9月 （未经审计） 2016年1-9月 （未经审计） 2016年度 （预测） 2016年1-9月占 全年比重 营业收入 12,712.44 13,912.64 26,625.08 30,683.25 86.77% 营业利润 3,211.85 1,995.93 5,207.78 7,768.75 67.03% 净利润 3,196.65 1,873.51 5,070.16 6,614.33 76.65% 综上，博睿赛思2016年度业绩实现情况良好，符合预期。 6、博睿赛思期后业绩实现情况 2016年1-9月，博睿赛思已实现营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目/期间 2016年1-6月 2016年7-9月 （未经审计） 2016年1-9月 （未经审计） 2016年度 （预测） 2016年1-9月占 全年比重 营业收入 12,712.44 13,912.64 26,625.08 30,683.25 86.77% 净利润 3,196.65 1,873.51 5,070.16 6,614.33 76.65% 2016年1-9月，博睿赛思实现未经审计净利润5,070.16万元，已完成预测净 利润的76.65%，期后经营业绩符合预期；2016年7-9月实现未经审计净利润约 1,873.51万元，平均每月实现利润约624.50万元，以此平均值推算2016年10-12 月预计可实现利润约1,870.00万元；考虑到互联网广告行业的季节性特点及期后 实际经营业绩完成情况，博睿赛思2016年7-12月净利润预测具有合理性且可实 现性强。 7、博睿赛思未来年度业绩预测情况及其合理性 根据评估报告，博睿赛思预测期各年度预测净利润及复合增长率情况如下： 单位：万元 项目/期间 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 预测净利润 8,624.43 11,255.87 13,606.37 15,549.26 17,048.82 复合增长率 18.57% 根据上表，博睿赛思2017至2021年未来5年的预测净利润复合增长率为 18.57%。 （1）行业市场容量巨大，发展前景良好 1）互联网广告行业发展势头迅猛 近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、 SNS等新型传播方式频现，越来越多广告主的推广和销售选择在互联网（包括移 动互联网）上进行实现，互联网广告传播在广告主营销传播中的地位持续提升， 数字营销收入（包括互联网及移动互联网）占中国广告市场总收入的份额由2013 年的30.30%上升到2015年的43.60%，互联网广告已经超越电视成为第一大媒 体。 数据来源：www.eMarketer.com 《2015年中国移动广告市场规模展望》 此外，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互 联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿 元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放 缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平 稳，预计至2018年整体规模有望突破4000亿元。 2）移动互联网经济快速增长 移动互联网经济是中国新经济的代表，2012年至2015年连续四年，移动互 联网经济市场营收保持了120%以上的高增长率，营收规模从2011年的118.6亿 元跃升至2015年的4343.6亿元。艾瑞预测在2016年后，移动互联网经济增长 率将大幅领先PC互联网，最终收入也将超过PC端，到2018年市场营收规模将 超过1.6万亿元，贡献率接近六成。 数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告程序化时代篇》 3）移动互联网广告行业市场规模庞大 根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告 市场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元，年复合增长率达 176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整 体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为 互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未 来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网 络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。 移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。 数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》 4）海外移动营销市场发展空间巨大 受益于全球移动终端的快速普及以及移动互联网技术的迅猛发展，海外移动 营销市场亦得到快速增长。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场 拥有12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提 供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费 41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的 支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。据App Annie预 测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至510亿美元，而到2020年全球应 用商店营收将超过1010亿美元。 根据eMarketer的最新预测，2016年全球移动广告支出将超过1,000亿美元 达到1,013.7亿美元，较2013年增长近430%；预计到2019年，全球移动广告支 出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全 部媒体广告支出的25%。博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与 印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。 综上，移动互联网广告行业的高速发展，市场规模的不断扩大，将为博睿赛 思未来年度业绩的高速增长提供了强有力的保障。 （2）近期同行业可比标的公司承诺期业绩预测情况对比 2015年以来，有数家A股上市公司收购互联网广告标的公司的交易方案成 功实施。经统计，该等收购案例中标的公司预测净利润增长率情况如下： 单位：万元 标的公司 上市公司 项目 承诺期 前1年 承诺期第1年 承诺期第2年 承诺期第3年 复合增长 率 万圣伟业 利欧股份 预测净利润 5,922.19 14,771.81 18,560.25 23,008.97 增长率 149.43% 25.65% 23.97% 57.21% 微创时代 利欧股份 预测净利润 2,494.33 5,507.97 7,124.68 9,202.18 增长率 120.82% 29.35% 29.16% 54.52% 标的公司 上市公司 项目 承诺期 前1年 承诺期第1年 承诺期第2年 承诺期第3年 复合增长 率 微赢互动 明家联合 预测净利润 4,248.48 7,147.53 9,307.41 12,031.12 增长率 68.24% 30.22% 29.26% 41.48% 日月同行 梅泰诺 预测净利润 1,237.58 3,987.74 5,193.48 6,687.54 增长率 222.22% 30.24% 28.77% 75.48% 冉十科技 深大通 预测净利润 1,562.55 6,952.04 8,694.13 10,898.55 增长率 344.92% 25.06% 25.36% 91.06% 快云科技 龙力生物 预测净利润 302.44 3,390.96 3,804.95 4,873.84 增长率 1021.20% 12.21% 28.09% 152.59% 兆荣联合 龙力生物 预测净利润 816.00 3,081.08 3,850.93 4,631.14 增长率 277.58% 24.99% 20.26% 78.37% 平均增长率 314.92% 25.39% 26.41% 78.67% 博睿赛思 普邦股份 预测净利润 2,806.54 6,614.33 8,624.43 11,255.87 增长率 135.68% 30.39% 30.51% 58.88% 注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响的净利润。 根据上表的统计数据，可比交易案例中标的公司承诺期内评估预测净利润的 平均复合增长率为78.67%，博睿赛思承诺期内预测净利润的平均复合增长率为 58.88%，低于近期同行业可比标的公司承诺期内预测净利润平均增长水平，符合 行业发展状况。 （3）原管理层股东已作出业绩承诺并约定补偿措施 原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实 现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计 的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、 11,330.00万元。 在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份 承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如 下：原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股 份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东 所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管 理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份 有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。若普邦 股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普 邦股份进行补偿。 博睿赛思业绩承诺人系公司主要管理人员，结合标的公司自身及行业发展情 况，与上市公司制定了上述切实可行的业绩承诺及补偿方案。该业绩承诺及补偿 安排将会促使博睿赛思管理层继续深挖客户需求，优化经营管理，增强标的公司 核心竞争力，提高博睿赛思承诺期内的业绩实现能力。 （三）盈利补偿概述 普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未 能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向 普邦股份进行补偿。具体规则如下： 原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股 份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东 所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管 理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份 有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。 若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均 以现金向普邦股份进行补偿。 各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金 额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。 （四）盈利补偿的金额及补偿方式 根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进行盈利补偿的，原管理 层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。 但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管 理层股东需向普邦股份进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次 发行结束之日起满12个月后的10天内完成。 原管理层股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018 年承诺利润数总和×交易总价。 各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例 总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责 任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股 权比例÷90%。具体如下： 序号 股东名称 持股比例 承担盈利补偿的比例 1 爱得玩投资 36.00% 40.00% 2 冯钊华 27.54% 30.60% 3 李阔 26.46% 29.40% 4 嘉之泉投资 10.00% - 合计 100.00% 100.00% 原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总 额×原管理层股东各方所承担补偿比例 （1）如普邦股份经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需 进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下： 原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年 度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格 按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由原管理层股东以现金补足。 原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的 盈利补偿金额×40%。 （2）如普邦股份未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股 东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额 为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。 若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分 红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及 深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下： 若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管 理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿 金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分 应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金 股利×应补偿股份数量。 原管理层股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应 先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 原管理层股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以1元总价回购并注销。 （五）盈利补偿方式的可行性和合理性 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在12个月锁定期 满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股份，在2017、2018、2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股 份的40%、30%、30%。在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管 理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进 行补偿。 原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股 份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东 所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管 理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份 有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。若普邦 股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原股东均以现金向普邦股份 进行补偿。 原管理层股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方 权利，经目标公司股东决定，用于为博睿赛思贷款提供担保之用途而设置质押等 第三方权利的情形除外。 基于上述约定，在不考虑锁定期股份质押的情况下，如果博睿赛思原管理层 股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付 的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。 在考虑锁定期股份质押的情况下，因交易双方约定该质押需经标的公司股东同 意，并且仅能用于博睿赛思的贷款，从质押用途上看，该等情况下的股份质押有 助于提高博睿赛思的融资能力，对管理层股东承诺业绩的实现具有积极的作用。 如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况，从并表的角度看，博 睿赛思的贷款资金仍留在上市公司体系内，在一定程度上，相当于管理层股东用 其股份为上市公司体系提供了资金，从这一角度看上述股份质押行为并未损害上 市公司及其股东的利益。除上述原因外，目前对管理层股东未来是否会对锁定期 股份进行质押，以及质押的具体金额都难以估计，因此，在测算补偿的可执行性 时暂未考虑锁定期股份质押的因素。 上市公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下： 交易对方 直接持有博 睿赛思的股 权比例 交易对价 （万元） 股份支付金额 （万元） 发行股数 （万股） 现金支付金额 （万元） 爱得玩投资 36.00% 34,488.00 20,692.80 3,038.5903 13,795.20 冯钊华 27.54% 26,383.32 15,829.99 2,324.5215 10,553.33 李阔 26.46% 25,348.68 15,209.21 2,233.3638 10,139.47 嘉之泉投资 10.00% 9,580.00 5,748.00 844.0528 3,832.00 合计 100.00% 95,800.00 57,480.00 8,440.5284 38,320.00 各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例 总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责 任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股 权比例÷90%。具体如下： 序号 股东名称 持股比例 承担盈利补偿的比例 1 爱得玩投资 36.00% 40.00% 2 冯钊华 27.54% 30.60% 3 李阔 26.46% 29.40% 4 嘉之泉投资 10.00% 0.00% 合计 100.00% 100.00% 按照本次发行价格测算各年度博睿赛思原管理层股东可解锁的普邦股份股 票的价值和现金对价，如下所示： 项目 2016年 2017年 2018年 下年度将解锁比例 40% 30% 30% 对应股份数量（万股） 3,038.59 2,278.94 2,278.94 对应股份价值（万元） 20,692.80 15,519.60 15,519.60 现金对价（万元） 15,328.00 11,496.00 11,496.00 注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算 根据协议约定，普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度， 若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管 理层股东应向普邦股份进行补偿。假设博睿赛思在各年度未实现承诺利润，在各 种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下表所示： 实现承诺净利润比例 项目 2016年 2017年 2018年 下年度将解锁股份价值 20,692.80 15,519.60 15,519.60 承诺净利润 6,700.00 8,710.00 11,330.00 90.00% 应补偿金额 2,400.37 3,120.49 4,059.14 其中：应补偿股份金额 1,440.22 1,872.29 2,435.48 应补偿现金金额 960.15 1,248.19 1,623.66 待解锁股份覆盖程度 18,292.43 12,399.11 11,460.46 61.77% 应补偿金额 9,177.52 11,930.78 15,519.60 其中：应补偿股份金额 5,506.51 7,158.47 9,311.76 应补偿现金金额 3,671.01 4,772.31 6,207.84 待解锁股份覆盖程度 11,515.28 3,588.82 0.00 46.00% 应补偿金额 12,962.02 16,850.63 21,919.36 其中：应补偿股份金额 7,777.21 10,110.38 13,151.61 应补偿现金金额 5,184.81 6,740.25 8,767.74 待解锁股份覆盖程度 7,730.78 -1,331.03 -6,399.76 13.79% 应补偿金额 20,692.80 26,900.63 34,992.44 其中：应补偿股份金额 12,415.68 16,140.38 20,995.47 应补偿现金金额 8,277.12 10,760.25 13,996.98 待解锁股份覆盖程度 0.00 -11,381.04 -19,472.84 注1：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2016-2018年承诺利润数 总和（26,740.00万元）×交易总价（95,800.00万元） 注2：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额 从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的61.77%以上时，博 睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿 金额；当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以上、61.77%以下时，博睿 赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖2016-2018年应补偿金额总额； 当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以下、13.79%以上时，博睿赛思原 管理层股东持有的2016年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额， 但其所持有的待解锁股份不能完全覆盖2016-2018年应补偿金额总额；当各年度 实现净利润在承诺净利润的13.79%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的各年 待解锁股份不能完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额。在本次交易中，原管理层 股东获得了3.45亿元的现金对价，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进 行支付。 综上，各承诺方的履约能力以及补偿安排具有可行性、合理性。 六、减值测试 在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦股份将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减 值测试报告》。 根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股 份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公 式进行计算及补偿： 资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发 行价格－补偿期间已补偿现金金额 资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦股份股份进行补偿： 资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格 如果原管理层股东所持的普邦股份股份不足以完成资产减值应补偿金额的， 应采用现金的方式进行补偿： 资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数× 本次发行的发行价格 上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补 偿期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 七、奖励安排 如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润 数的105%，则由普邦股份在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩 投资，下同）进行奖励，具体如下： 在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦股份对标的管理层进 行现金奖励，其计算方式为： 当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数） ×25%×普邦股份持有博睿赛思的股权比例。 标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。 普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总 额不超过交易总价的20%。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买博睿赛思100%的股权。本次交易完成后，上市 公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。交易各 方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评 估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。 根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛 思股东全部权益的评估值为95,848.17万元，交易各方经协商一致同意，本次博 睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。 根据上市公司经审计的2015年度财务报表及博睿赛思经审计的2015年度财 务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额 95,800.00 643,690.83 14.88% 营业收入 10,244.14 243,263.16 4.21% 归属于母公司所有者的权益合计 95,800.00 424,039.95 22.59% 注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被 投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据 此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次交易对方为博睿赛思的股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资， 与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后12个月内，上述交易对方 不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人 员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成 后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股 股东、实际控制人发生变更。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配 套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况 下，本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增103,076,355股，普邦股份总 股数增加至1,808,631,631股，则本次交易完成前后普邦股份的股本结构如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 涂善忠 410,630,418 24.08% 410,630,418 22.70% 黄庆和 246,444,914 14.45% 246,444,914 13.63% 爱得玩投资 - - 30,385,903 1.68% 嘉之泉投资 - - 8,440,528 （未完）  |