[公告]赛为智能:备考审阅报告
深圳市赛为智能股份有限公司 备考审阅报告 信会师报字[2016]第310940号 深圳市赛为智能股份有限公司 备考审阅报告及备考财务报表 （2015年1月1日至2016年9月30日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-85 三、 事务所执业资质证明 审 阅 报 告 信会师报字[2016]第310940号 深圳市赛为智能股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称贵公 司）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表， 包括2015年12月31日和2016年9月30日的备考合并资产负债表、 2015年度和2016年1-9月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考财务报表出具审 阅意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审 阅》的规定执行了审阅工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审阅工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限 保证。 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提 供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考 财务报表没有按备考财务报表附注三所述的编制基础编制，以及未能 在所有重大方面公允反映贵公司2015年12月31日、2016年9月30 日的备考合并财务状况以及2015年度、2016年1-9月的备考合并经 营成果。 四、使用限制 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重 组及向特定对象发行股份购买资产之申报材料时使用，不得用作其他 任何用途。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二O一六年十二月十三日 深圳市赛为智能股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注六 2016年9月30日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 173,645,138.80 367,282,189.89 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 应收票据 （二） 250,000.00 21,383,629.24 应收账款 （三） 251,743,138.18 266,242,476.07 预付款项 （四） 41,008,267.24 18,744,299.35 应收利息 （五） 1,942,272.56 1,198,391.86 应收股利 - - 其他应收款 （六） 66,857,323.35 53,116,461.14 存货 （七） 362,959,751.33 304,281,322.05 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 （八） 17,088,596.88 270,508,256.21 流动资产合计 915,494,488.34 1,302,757,025.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 （九） 39,018,046.70 34,667,500.00 可供出售金融资产 （十） 142,299,600.00 4,200,000.00 持有至到期投资 - - 长期股权投资 （十一） 12,989,728.57 11,119,069.76 投资性房地产 （十二） 30,396,001.94 3,563,070.75 固定资产 （十三） 131,907,593.16 164,548,271.18 在建工程 （十四） 166,179,777.46 20,238,376.56 工程物资 - - 无形资产 （十五） 97,170,681.91 53,122,309.02 开发支出 （十六） 19,626,729.70 11,379,088.55 商誉 （十七） 884,389,035.40 858,852,905.42 长期待摊费用 （十八） 11,311,531.60 6,095,643.76 递延所得税资产 （十九） 8,176,779.52 7,104,681.78 其他非流动资产 （二十） 73,393,180.31 75,000,000.00 非流动资产合计 1,616,858,686.27 1,249,890,916.78 资产总计 2,532,353,174.61 2,552,647,942.59 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市赛为智能股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注五 2016年9月30日 2015年12月31日 流动负债： 短期借款 （二十一） 258,000,000.00 53,896,160.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 应付票据 （二十二） 76,579,058.57 44,502,925.38 应付账款 (二十三) 245,213,907.69 243,771,599.53 预收款项 （二十四） 83,732,008.23 71,005,071.70 应付职工薪酬 （二十五） 15,088,273.22 15,829,695.90 应交税费 （二十六） 14,166,249.34 32,966,378.43 应付利息 （二十七） 54,979.17 249,545.21 应付股利 - - 其他应付款 （二十八） 368,921,452.85 358,373,112.83 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,061,755,929.07 820,594,488.98 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 专项应付款 - - 递延收益 （二十九） 36,656,388.07 49,654,834.50 递延所得税负债 （十九） 1,534,230.12 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 38,190,618.19 49,654,834.50 负债合计 1,099,946,547.26 870,249,323.48 所有者权益： 股本 393,409,016.00 281,909,766.00 资本公积 751,084,305.86 1,217,442,183.27 减：库存股 7,289,700.00 8,259,850.00 其他综合收益 2,342,081.70 1,298,189.49 专项储备 - - 盈余公积 23,801,173.68 23,801,173.68 未分配利润 197,679,831.05 141,348,439.63 归属于母公司所有者权益合计 1,361,026,708.29 1,657,539,902.07 少数股东权益 71,379,919.06 24,858,717.04 所有者权益合计 1,432,406,627.35 1,682,398,619.11 负债和所有者权益总计 2,532,353,174.61 2,552,647,942.59 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市赛为智能股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2016年1-9月 2015年度 一、营业总收入 483,379,913.72 845,546,985.24 其中：营业收入 （三十） 483,379,913.72 845,546,985.24 二、营业总成本 429,165,208.27 760,460,272.11 其中：营业成本 （三十） 320,192,363.92 570,197,104.10 营业税金及附加 （三十一） 2,645,942.94 10,908,287.44 销售费用 （三十二） 28,404,479.19 45,040,565.93 管理费用 （三十三） 77,280,237.08 130,854,923.99 财务费用 （三十四） 2,565,694.66 -2,724,343.99 资产减值损失 （三十五） -1,923,509.52 6,183,734.64 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 （三十六） 2,605,264.48 16,205,170.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,870,658.81 -150,655.24 三、营业利润 56,819,969.93 101,291,883.51 加：营业外收入 （三十七） 54,794,889.12 13,533,649.50 其中：非流动资产处置利得 29,835.99 829,020.56 减：营业外支出 （三十八） 1,528,115.14 441,522.89 其中：非流动资产处置损失 348,434.02 190,536.36 四、利润总额 110,086,743.91 114,384,010.12 减：所得税费用 （三十九） -2,076,019.76 14,357,378.08 五、净利润 112,162,763.67 100,026,632.04 归属于母公司所有者的净利润 108,037,471.42 94,668,325.64 少数股东损益 4,125,292.25 5,358,306.40 六、其他综合收益的税后净额 2,342,081.70 1,298,862.12 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,342,081.70 1,298,862.12 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,342,081.70 1,298,862.12 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4. 现金流量套期损益的有效部分 - - 5. 外币财务报表折算差额 2,342,081.70 1,298,862.12 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 114,504,845.37 101,325,494.16 归属于母公司所有者的综合收益总额 110,379,553.12 95,967,187.76 归属于少数股东的综合收益总额 4,125,292.25 5,358,306.40 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.2745 0.2405 （二）稀释每股收益 0.2745 0.2405 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市赛为智能股份有限公司 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 （一） 公司概况 深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市赛为实 业有限公司。根据公司2008年7月5日董事会决议和2008年7月20日《深圳市赛 为智能股份有限公司发起人协议》，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 变更后的注册资本为人民币6,000.00万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1460号文核准，本公司于2010年1 月12日公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售400万股，网上定 价发行1,600万股，发行价格为22.00元/股。2010年1月20日经深圳证券交易所审 核同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,经此发行 后，本公司注册资本变更为人民币8,000.00万元。 2010年4月8日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《2009年度利润分配 方案》的预案，并经2010年5月18日本公司2009年度股东大会审议通过，以2010 年1月首次公开发行2,000万股后的股份总数8,000万股为基数，以未分配利润每 10股送2股，共计1,600万股；以资本公积转增股本，每10股转增0.5股，共计转 增股份400万股；按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共分配现金股利 800.00万元。权益分派方案已于2010年5月28日全部实施完毕。转增实施后，本 公司总股本变更为10,000.00万元。 2013年1月23日本公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于2012年度利润 分配预案的议案》，并经2013年2月28日本公司2012年度股东大会决议审议通过， 以本公司总股本10,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股， 共计转增股份12,000.00万股，转增后本公司总股本变更为22,000.00万元。 2013年6月3日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《限制性股票激励计划 （修订案）及摘要》，并经本公司2013年第二次临时股东大会决议审议通过。2013 年11月1日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，本公司本次激励对象人数为46人，激励计划授予激励对象的权益总数为486.00 万股，预留限制性股票为52.00万股，最终本公司向胡祝银、范开勇等46位激励对 象定向发行限制性股票共计486.00万股，由激励对象以4.14元/股的价格认购，增 资后本公司总股本变更为22,486.00万元。 根据公司2014年4月28日第二届董事会第三十次会议，审议通过的《关于回购注 销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,458,000 股 ,本次注销后股本变更为人 民币22,340.20万股，此次股本的变更业经大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的 大华验字（2014）000261号验资报告验证。 2014年6月30日本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于确认预留限 制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预 留限制性股票相关事项的议案》，2014年7月24日本公司第二届董事会第三十四次 会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司向吴悦、童庆、秦 向方3名激励对象授予限制性股票52.00万股，由激励对象以人民币6.41元/股的价 格认购，本次认购后公司总股本变更为人民币22,392.20万元，此次股本的变更业经 大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字（2014）000312号验资报告验证。 2014年10月23日本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分 已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励 计划激励对象胡祝银、李行毅 2 人由于个人原因已离职，根据公司《限制性股票激 励计划》（修订案）的相关规定，以上 2 人已不符合激励条件，公司应将其已获授 但尚未解锁的限制性股票共计26.60万股进行回购注销。回购价格为 4.12 元/股， 本次回购注销完成后总股本变更为人民币22,365.60万，此次股本的变更业经大华会 计事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字（2014）000538号验资报告验证。 2015年7月13日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分 已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励 计划激励对象顾文锦由于个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案） 的相关规定，已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3.5万股进行回购注销。回购价格为 4.10 元/股，本次回购注销完成后总股本变更为 人民币22,362.10万元。 2015年12月4日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整预留部分 限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定及公司2014年 权益分派方案将预留部分限制性股票价格由6.41元/股调整为6.39元/股，同时，公 司限制性股票激励计划激励对象董发兴，在2014考核年度内个人工作绩效考核结果 为D级，以及预留部分限制性股票激励对象秦向方由于个人原因离职，根据公司《限 制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司应将董发兴已 获授但尚未解锁的限制性股票3.5万股及秦向方已获授但尚未解锁的限制性股票5.0 万股进行回购注销。回购价格分别为4.10元/股、6.39元/股，本次回购注销于2016 年3月21日完成，公司总股本变更为22,353.60万元。 2016年3月27日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《2015年度利润分 配方案》的预案，并经2016年4月20日公司2015年度股东大会审议通过，以股份 总数22,353.60万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增股 份11,176.80万股；按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共分配现金股 利670.608万元。权益分派方案已于2016年4月29日全部实施完毕。转增实施后， 公司总股本变更为33,530.40万元。 2016年5月16日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部 分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》。公司限制性股票激 励计划首次授予限制性股票激励对象周庆华先生、余成义先生由于个人原因已离职， 根据公司《限制性股票激励计划》(修订案)的相关规定，已不符合激励条件，董事 会同意将周庆华先生已获授但尚未解限的限制性股票131, 250股及余成义先生已获 授但尚未解限的限制性股票52,500股进行回购注销，本次回购注销于2016年7月 27日完成，公司总股本变更为33,512.025万元。 截至2016年9月30日止，公司注册资本为人民币33,512.025万元。公司企业法人 营业执照统一社会信用代码：91440300279316343L。注册地及营业办公地:深圳市南 山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼。 公司所属行业为计算机应用服务行业中智能化细分行业。 经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软件技术开发；工业及智能大厦 自动化工程设计，调试及安装；进出口业务(按深贸进准字第[2001]0571号文办理)； 计算机软件的销售；照明设计；城市及道路照明工程专业承包(按建筑企业 B2204044030502－4/2号资质证书规定经营)；机电设备安装工程专业承包叁级；电 子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备 和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通 工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、 综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交 通计算机集成系统开发；信息咨询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服 务；通信工程总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和境内 国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营），国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）。^加工、组装智能照明节电器、LED灯；互联网信息服务业务（不含限 制项目）；网络培训服务；从事生产线设备数字化改造及生产控制箱。 本备考财务报表业经公司全体董事（董事会）批准报出。 （二） 备考合并财务报表范围 截至2016年9月30日止，本公司备考合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为智能”） 合肥赛鹰通用航空科技有限公司（以下简称“合肥赛鹰”） 北京华冀星空科技有限公司（以下简称“北京华冀”） 深圳前海皓能互联网服务有限公司（以下简称“深圳前海皓能”） 香港辉骏国际贸易有限公司（以下简称“香港辉骏”） 成都中兢伟奇科技有限责任公司（以下简称“成都中兢伟奇”） 合肥赛为智慧医疗有限公司（以下简称“合肥智慧医疗”） 泰州比尔夫生物科技有限公司（以下简称“泰州比尔夫”） 安徽工业大学工商学院（以下简称“安徽工商学院”） 新疆赛为皓能科技有限公司（以下简称“新疆赛为皓能”） 内蒙古赛为智能科技有限公司（以下简称“内蒙古赛为”） 江西皓能智慧城市科技有限公司（以下简称“江西皓能”） 广州市赛皓达智能科技有限公司（以下简称“广州赛皓达”） 湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司（以下简称“湖南吉赛”） 深圳前海博益科技发展有限公司（以下简称“前海博益”） 马鞍山市博益后勤管理服务有限公司（以下简称“马鞍山博益”） 安徽海思达机械人有限公司（以下简称“海思达”） 北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”） 本期备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、 在其他主体中的权益”。 二、 本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的基本情况 （一） 本次交易方案 1、 交易方案 公司向北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的全体股东， 包括周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）（以下简称“新余北岸”）、程 炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉乐投资”）、 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉志投资”）和深圳市 福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福鹏宏祥”）发行股 份并支付现金购买其持有的开心人信息共计 100.00%的股权。 具体方式如下： （单位：万元） 目标公司股东 持有目标公司股 权比例（%） 交易对价 支付方式 现金 股数（股） 周斌 0.7122 828.10 331.24 379,572 新余北岸 58.3297 67,819.70 27,127.88 31,086,187 程炳皓 12.1811 11,852.20 4,740.88 5,432,635 嘉乐投资 20.5550 20,000.00 15,278,838 嘉志投资 5.1388 5,000.00 3,819,709 福鹏宏祥 3.0833 3,000.00 2,291,825 合计 100.00 108,500.00 32,200.00 58,288,766 2、 拟发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：周斌、新余北岸、程炳 皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥（6 名股东以下合称“交易对方”）。 3、 拟购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的标的公司合 计 100%的股权。 （二） 交易对方基本情况 1、 周斌，男，目标公司执行总裁，目前持有开心人信息股权比例0.7122%。 2、 新余北岸，有限合伙企业，成立于2016年5月27日，认缴出资额5,299.84 万元，其中有限合伙人周斌持有份额92%、有限合伙人程炳皓持有份额 7%、普通合伙人北京开元腾信科技有限公司持有份额1%。目前持有开心人 信息股权比例58.3297%。 3、 程炳皓，男，目前持有开心人信息股权比例12.1811%。 4、 嘉乐投资，有限合伙企业，成立于2016年4月20日，认缴出资额21,250.00 万元，目前持有开心人信息股权比例20.5550%。 5、 嘉志投资，有限合伙企业，成立于2016年4月20日，认缴出资额5,050.00 万元，目前持有开心人信息股权比例5.1388%。 6、 福鹏宏祥，有限合伙企业，成立于2015年6月23日，认缴出资额7,694.10 万元，目前持有开心人信息股权比例3.0833%。 （三） 拟购买标的资产基本情况 开心人信息系由程炳皓、俞驰于2008年2月出资设立。2008年2月22日，程炳皓 和俞驰签署《北京开心人信息技术有限公司章程》，共同出资人民币3万元设立开 心人信息，其中程炳皓以货币出资1.8万元，俞驰以货币出资1.2万元。 2008年8月12日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由3万元增加至100 万元，其中程炳皓以货币增资58.2万元，俞驰以货币增资38.8万元。 2009年7月30日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由100万元增加至 1,000万元，其中新股东开心人广告以货币增资900万元。 2009年8月12日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人广告将其持有的540 万元出资转让给程炳皓，360万元出资转让给俞驰。 2016年7月4日，开心人信息股东会通过决议，同意股东俞驰将其持有的400万元 出资转让给新余北岸，股东程炳皓将其持有的357.1193万元出资转让给新余北岸、 9.2447万元出资转让给周斌。 2016年7月25日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新余北岸、程炳皓签 署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投资协议》，约定：（1）嘉乐投资、嘉 志投资、福鹏宏祥以22,300.00万元的增资款向开心人信息增资，增资形式为货 币。其中，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别以15,928.5714万元、3,982.1429万 元和2,389.2857万元对开心人信息增资，其中212.8571万元、53.2143万元和 31.9286万元计入开心人信息的注册资本，剩余的共计22,002.00万元增资款计入开 心人信息的资本公积；（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以5,700.00万元受让程 炳皓所持开心人信息股份。其中，嘉乐投资以4,071.4286万元的转让价款受让程炳 皓持有的53.9468万元的开心人信息出资额，嘉志投资以1,017.8571万元的转让价 款受让程炳皓持有的开心人信息13.4867万元出资额，福鹏宏祥610.7143万元的转 让价款受让程炳皓持有的开心人信息8.092万元出资额。同日，程炳皓与嘉乐投 资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签订了相应的《出资转让协议》。 2016年8月17日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人信息注册资本由 1,000.00万元增至1,298.00万元，由新股东嘉乐投资以货币缴纳新增注册资本 212.8571万元，嘉志投资以货币缴纳新增注册资本53.2143万元，福鹏宏祥以货币 缴纳新增注册资本31.9286万元；股东程炳皓将其持有的53.9468万元出资转让给嘉 乐投资，将其持有的13.4867万元出资转让给嘉志投资，将其持有的8.092万元出资 转让给福鹏宏祥。 截止2016年9月30日，开心人信息注册资本为1,298万元，法定代表人：周斌， 社会统一信用代码为91110108672848792T；经营范围：技术开发；利用信息网络经 营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节） 目、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、 药品和医疗器械，含出版、电子公告服务），利用www.kaixin001.com网站发布广 告；互联网游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司主要经营场所：北京市海淀区海淀北 二街10号1101室。 三、 备考财务报表的编制基础 （一） 本备考财务报表系为如附注二中所述的向特定对象发行股份及支付现金购买资产之 目的而编制。 （二） 本备考财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产已于2015年1月1日完 成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2015年1月1日至2016年9月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此 假定的公司架构为会计主体编制而成。同时假设开心人信息截止2016年9月30日 的资本增资在2015年1月1日即已完成。以业经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的开心人信息2015 年度、2016 年1-9月财务报表为基础模拟编 制。 （三） 以持续经营假设为基础编制，根据2015年度、2016年1-9月实际发生的交易和事 项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备 考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产 开心人信息和本公司编制本备考财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持 一致，所依据的会计估计在所有重要方面保持一致。 （四） 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和 支出，备考合并财务报表中，开心人信息的资产、负债以其在合并前的账面价值进 行确认和计量。 （五） 考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备 考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦 未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 四、 重要会计政策及会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三） 营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （六） 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十三）长期股权投资”。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 公司从事国债回购业务，由于国债回购同时具备期限短、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件，公司将国债回购发生的交易款视同为现金等 价物。 （九） 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 （十） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1） 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：债务工具发行方经营所处 的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使债务工具投资人可能 无法收回投资成本。 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：权益工具投资的公允价值 发生严重或非暂时性下跌。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：一般而言， 对于在流动性良好的市场上交易活跃的权益性投资，超过50%的跌幅则认为 属于严重下跌。 公允价值下跌“非暂时性”的标准为：一般而言，如果连续下跌时间超过6个月， 则认为属于“非暂时性下跌”。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十一） 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在100万元（含本数）以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合1 以账龄特征划分为若干应收款项组合 组合2 备用金组合 组合3 合并范围内关联方组合 以账龄特征划分为若干应收款项组合 组合1 账龄分析法 组合2 不计提坏账准备 组合3 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 3 3 1－2年（含2年） 10 10 2－3年（含3年） 20 20 3－4年（含4年） 50 50 4－5年（含5年） 80 80 5年以上 100 100 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额进行计提。 其他计提方法说明 对应收票据、预付款项、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十二） 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、在产品、工程施工、发出商品、库存商品等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同 而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转物料采用一次转销法。 （十三） 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余 股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该 剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的 有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 （十四） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 （十五） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.375 机器设备 年限平均法 10 5 9.5 专用设备 年限平均法 5 5 19 运输设备 年限平均法 4-5 5 19-23.75 电子及其他设备 年限平均法 4-5 5 19-23.75 （十六） 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策 计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 （十七） 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 （十八） 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销，其摊销期限如下 （1）土地使用权按取得时尚可使用年限摊销； （2）其他无形资产按预计使用年限摊销，其中办公软件、专有技术各5年。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断 （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合 同性权利或其他法定权利的期限； （2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业 续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定 使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济 利益的期限。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 （十九） 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （二十） 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司长期待摊费用包括经营场所装修、商会会费、经营场所租赁费等。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 （1）对于筹建期间发生的开办费，从发生的当月直接扣除。 （2）其余的长期待摊费用按照费用受益期限平均摊销，其中经营场所装修5 年、商会会费3年、经营场所租赁费3年。 （二十一） 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1） 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司之子公司时报传媒还依据国家企业年金制度的相关 政策建立了企业年金缴费制度。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会 保险机构缴纳年金，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计 划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“六、（二十五） 应付职工薪酬”。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （二十二） 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列（未完） 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