[发行]华正新材:首次公开发行股票招股意向书
说明: 1-1 浙江华正新材料 股份有限公司 Zhejiang Huazheng New Material Co., Ltd. （杭州市余杭区余杭镇华一路2号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机 构 ( 主承销商 ) 说明: sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街 95 号 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1 元 / 股 发行股数 公司首次公开发行新股数量为3,235万股。 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2016 年 12 月 22 日 发行后总股本 12,935 万股 拟上市的证券交 易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持 有股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司实际控制人汪力成先生承诺： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。 2、华正新材上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本人直接或间接持有的发行人股份减 持情况如下： （1）减持方式：在本人直接或间接所持发行人股份锁定期届满 后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券 交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本人直接或间接所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的 有关规定作复权处理）。 本人直接或间接所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持 的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法 规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行 减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人直接或间接持有的 发行人股份的25%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 及上海证券交易所相关规定办理。 5、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及 中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出 的股票，且自回购完成之日起将本人所持有的全部发行人股份的锁 定期自动延长6个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收 益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付到发 行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司控股股东华立集团承诺： 1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发 行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自华正新材股票在上海证 券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理 已持有的华正新材股份，也不由华正新材回购该部分股份。 2、华正新材上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如 下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公 司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所 规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作 复权处理）。 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价 格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证 券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司 进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行 人股份的25%。 4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通 知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及上海证券交易所相关规定办理。 5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措 施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会 及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖 出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份 的锁定期自动延长6个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收 益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到 发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任。 担任公司董事且持股5%以上的股东钱海平承诺： 1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的 股票锁定承诺，自华正新材股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人已直接或间接持有的华正新材股份，也不由华 正新材回购该部分股份。同时，在本人担任华正新材董事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有华正新材股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份，买入后六 个月内不再卖出华正新材股份；离职后半年内，本人不转让持有的 华正新材股份。 2、华正新材上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有 发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减 持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则 要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本人所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复 权处理）。 本人所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券 交易所规则要求。 （3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行 减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份 的25%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 及上海证券交易所相关规定办理。 5、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及 中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出 的股票，且自回购完成之日起将本人所持有的全部发行人股份的锁 定期自动延长6个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收 益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付到发 行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 持股5%以上股东杭州恒正投资有限公司承诺： 1、本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露 的股票锁定承诺，自华正新材股票在上海证券交易所上市交易之日 起12个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的华正新材股 份，也不由华正新材回购该部分股份。 2、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如 下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公 司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所 规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作 复权处理）。 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价 格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证 券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，本公司根 据需要，每年可减持发行人的股份数量为本公司持有的发行人股份 的100%。 3、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通 知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及上海证券交易所相关规定办理。 4、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措 施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会 及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收 益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到 发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任。 担任公司董事、高级管理人员的刘涛、钱海平、郭江程、刘宏 生、沈宗华、周建明、吴丽芬、汤新强等8名股东承诺： 1、本人自华正新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人已持有的华正新材股份，也不由华正新材回购该部 分股份。同时，在本人担任华正新材董事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人持有华正新材股份总数的25%，并且在卖 出后六个月内不再买入华正新材的股份，买入后六个月内不再卖出 华正新材股份；离职后半年内，本人不转让持有的华正新材股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；该 承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息 的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的 锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原 因而终止履行。 4、若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监 会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期6个月；如 果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有， 本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如 果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责 任。 担任公司监事的章建良、唐朝良等2名股东承诺： 本人作为华正新材的股东，自华正新材股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的华正新材 股份，也不由华正新材回购该部分股份。同时，在本人担任华正新 材监事期间，每年转让的股份不超过本人持有华正新材股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份，买入后六 个月内不再卖出华正新材股份；离职后半年内，本人不转让持有的 华正新材股份。 公司其他股东杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）、姚经建、 姚建忠、陈小俊、朱有喜、谢琳鹏、郑书银、楼旭东、杨茹萍、彭 建飞、李建国、马云峰、李帅红、姚军民、何国清、许永伟、余静 梅、张敬勇、金美荣、汪培明、朱敏华、邵志华承诺：“自华正新 材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的 华正新材股份，也不由华正新材回购该部分股份。” 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2016 年 12 月 14 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本 招股意向 书 中有关风险因素的章节。 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人承诺 公司实际控制人汪力成先生承诺： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、华正新材上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本人直接或间接持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本人直接或间接所持发行人股份锁定期届满后，本人减 持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方 式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本人直接或间接所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。 本人直接或间接所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根 据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求。 （3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每 年减持发行人的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予 以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 5、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本人所持有的 全部发行人股份的锁定期自动延长6个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司控股股东华立集团承诺 1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股 意向书披露的股票锁定承诺，自华正新材股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的华正新材股份，也不由华正 新材回购该部分股份。 2、华正新材上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持， 则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的25%。 4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理。 5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有 的全部发行人股份的锁定期自动延长6个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）担任公司董事且持股5%以上的股东钱海平承诺 1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承 诺，自华正新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接或间接持有的华正新材股份，也不由华正新材回购该部分股份。同时，在本人 担任华正新材董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有华正新 材股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份，买入后六 个月内不再卖出华正新材股份；离职后半年内，本人不转让持有的华正新材股份。 2、华正新材上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发 行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本人所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。 本人所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二 级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每 年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予 以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 5、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本人所持有的 全部发行人股份的锁定期自动延长6个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）持股5%以上股东杭州恒正投资有限公司承诺 1、本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定 承诺，自华正新材股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不 转让或委托他人管理已持有的华正新材股份，也不由华正新材回购该部分股份。 2、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。 本公司所持华正新材股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，本公司根据需要，每 年可减持发行人的股份数量为本公司持有的发行人股份的100%。 3、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理。 4、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）担任公司董事、高级管理人员的刘涛、钱海平、郭江程、刘宏生、沈 宗华、周建明、吴丽芬、汤新强等8名股东承诺 1、本人自华正新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人已持有的华正新材股份，也不由华正新材回购该部分股份。同时，在本人担 任华正新材董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有华正新材 股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股份，买入后六个 月内不再卖出华正新材股份；离职后半年内，本人不转让持有的华正新材股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原 因而终止履行。 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更 或者离职等原因而终止履行。 4、若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有 的发行人股票自动延长锁定期6个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发 行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （六）担任公司监事的章建良、唐朝良等2名股东承诺 本人作为华正新材的股东，自华正新材股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人已直接和间接持有的华正新材股份，也不由华正新材回购 该部分股份。同时，在本人担任华正新材监事期间，每年转让的股份不超过本人 持有华正新材股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入华正新材的股 份，买入后六个月内不再卖出华正新材股份；离职后半年内，本人不转让持有的 华正新材股份。 （七）公司其他股东承诺 公司其他股东杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）、姚建忠、姚经建、陈小 俊、朱有喜、谢琳鹏、郑书银、楼旭东、杨茹萍、彭建飞、李建国、马云峰、李 帅红、姚军民、何国清、许永伟、余静梅、张敬勇、金美荣、汪培明、朱敏华、 邵志华承诺：“自华正新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理已持有的华正新材股份，也不由华正新材回购该部分股份。” 二、股价稳定预案及承诺 （一）公司关于稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件 如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易 日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息 的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措 施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股 价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时 有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳 定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实 施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 方案（1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增 股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内， 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 方案（2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下 简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回 购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件” （不包括本公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执 行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回 购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过 上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现 需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具 体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （3）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责 任。 对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上 市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （二）公司实际控制人关于稳定股价的预案 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“发行人”）拟首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。为维护广大股东利益，增强投资 者信心，维护发行人股价稳定，本人作为发行人实际控制人，特此作出关于稳定 发行人股价预案的承诺： 1、启动股价稳定措施的条件 条件1：如果发行人在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。 条件2：发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年 度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍 低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措 施时。 当发行人同时满足上述条件时（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条 件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在3个交易日内，提出通过 华立集团增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露本人通过华立集团增持发行人股份的计划。在发行人 披露本人通过华立集团增持发行人股份计划的3个交易日后，本人开始通过华立 集团实施增持发行人股份的计划。本人通过华立集团增持发行人股份的价格不高 于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本人通过华立集团增持公司股份 后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露本人通过华立集团进 行的增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件， 本人可不再通过华立集团实施增持公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条 件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），本人将通过华立集团继续按照上述 稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不 超过本人控制的华立集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本人通过华立集团自发 行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措 施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具 体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日 起由发行人将应付给本人控制的华立集团的现金分红予以暂时扣留，同时本人通 过华立集团持有的发行人股份将不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）公司控股股东关于稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件 条件（1）如果发行人在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连 续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下 同）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。 条件（2）发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当 年度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价 仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定 措施时。 当发行人同时满足上述条件时（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条 件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司应在3个交易日内，提出增 持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依 法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按 照相关规定披露本公司增持发行人股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人 股份计划的3个交易日后，本公司开始实施增持发行人股份的计划。本公司增持 发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本公司增 持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露本公司增 持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，本公司 可不再实施增持公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条 件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），本公司将继续按照上述稳定股价预 案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过本公司 自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度用 以稳定股价的增持资金不超过本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金 分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执 行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的 增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具 体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之 日起由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行 人股份将不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕。 （3）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （四）公司董事、高级管理人员关于稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件 条件（1）如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。 条件（2）发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即 发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持 的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上 一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳 定措施时。 当发行人同时满足上述条件时（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条 件”），本人（不包括独立董事）将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容 启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将通过二级市场以竞价 交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公 司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将 按照方案开始实施买入发行人股份的计划；本人买入公司股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。 （2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高 于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，本人可不再实施买 入公司股份。 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前 提条件”（不包括公司或公司控股股东实施稳定股价措施期间），本人将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额 不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取 的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本 人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪 酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体 措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日 起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本 人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 三、发行前滚存未分配利润分配安排 根据公司2014年度第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票 的申请获得批准并成功发行，则公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年 末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 四、持股5%以上的股东持股意向及减持安排 公司持股5%以上的股东华立集团、钱海平、杭州恒正持股意向及减持安排 参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。 五、本次发行上市后公司股利分配政策及未来三年股利分 配政策 （一）本次发行上市后公司股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案-上 市后适用）》及修正案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟 定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一 般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式 分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确 意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要 求。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方 式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定 的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详 细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时， 需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策 不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 （二）公司未来三年股利分配政策 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报 规划的议案》，具体内容如下： 1、现金分红比例安排 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% ，具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配 和公积金转增股本。 2、利润分配的时间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，可以进行中期现金分红。 3、发放股票股利的条件 如以现金方式分配利润后仍有可供分 配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益、长期利益。 六、首次公开发行股票申请相关文件真实性、准确性、完 整性的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2 、 若有权部门认定：本公司首次公开发行 招股意向书 有虚假记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。 3 、在有权部门认定本公司 招股意向书 存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交 易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东 大会程序，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施；回购价格 为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处 理）。 4 、若因本公司首次公开发行 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公 司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。 5 、若公司首次公开发行 招股意向书 被有权部门认定为有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 ， 在公司收到相关认定文件后两日内 ， 相关各方应就该等事项 进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失 的方案的制定和进展情况。 6 、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将 采取以下措施： （ 1 ）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履 行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （ 2 ）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 。 （ 3 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 7 、 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东承诺 1、本公司确保发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在上述事项认定后3个交易日 内启动购回事项，购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证 券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约 收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该 等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等 事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿 损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将 采取以下措施： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的 现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司 按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 6、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）发行人实际控制人承诺 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“发行人”）拟首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，本人通过华立集团股份有限公司 （以下简称“华立集团”）间接控制华正新材，为华正新材控实际控制人，现承 诺如下： 1、本人确保发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将通过华立集团依法购回华立集团已转让的原限售股份。本人将通过华立集 团在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，购回价格为发行人首次公开发 行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人通过 华立集团购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将通过华立集团依 法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等 事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿 损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本人将采 取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本任在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本人控制的 华立集团的现金分红予以暂时扣留，同时本人通过华立集团持有的发行人股份将 不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （四）发行人董事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等 事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进 展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发 行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （五）发行人监事承诺 1、发行人首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等 违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等 事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进 展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （六）中介机构承诺 1、作为华正新材的保荐机构和主承销商，国金证券股份有限公司（以下简 称“本保荐机构”）郑重承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、作为华正新材的律师，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）郑重 承诺如下： 本所为华正新材首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。 3、作为华正新材的申报会计师，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就其 为发行人首次公开发行股份出具的相关文件作出承诺如下： 如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册 会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚 信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江华正新材料股份有限公司 股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资 者承担相应的民事赔偿责任。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员关于未履行承诺的约束措施 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上 市相关事宜作出了有关公开承诺，如未能履行相关承诺，将接受或采取以下约束 措施： 1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、及时履行承诺，如承诺无法履行，则应提出补充承诺、替代承诺并经发 行人股东大会审议通过。 3、本公司或本人在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公 司或本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时持有的发行人股份（如有）不 得转让，直至承诺、补充承诺或替代承诺履行完毕。 如因未履行上述承诺，给投资者和公司造成损失的，上述承诺人将依法承担 赔偿责任。 八、主要风险因素 （一）应收账款风险 按照行业惯例，发行人会依据客户资信情况给予其一定的信用期，内销通常 采用月结 90 天的信用政策 ，外销信用周期略短。限于行业特性，公司报告期各 期末应收账款余额较大且占同期营业收入的比重有所上升。 2013 年 末 、 2014 年末 、 2015 年 末 和 2016 年 6 月 30 日 ，应收账款余额分别 为 30,759.08 万元、 29,594.95 万元 、 34,950.31 万元 和 34,266.67 万元 ，占同期营 业收入的比重分别为 33.33% 、 32.13% 、 39. 32 % 和 66.75% 。 公司面临应收账款不能及时收回或不能全部收回的风险。 （二）短期偿债风险 报告期内， 受限于有限的融资渠道 ，公司主要利用银行借款和商业信用等方 式筹集资金 。 截至 201 6 年 6 月 3 0 日 ，公司的资产负债率为 63.22% ，流动负债 占负债总额的比例 92.23% ；其中，短期借款 21,500 .00 万元，应付票据 6,805 .00 万 元，应付账款 24,124.00 万元，三者合计占负债总额的 83.15% 。公司的短期负 债在负债结构中比重较大。 如公司在日常生产经营或投融资活动中不能合理安排资金，将面临一定的短 期偿债风险。 （三）市场波动风险 覆铜板和树脂基复合材料的终端市场包括计算机、通信、消费电子、电工电 气、仪器仪表、交通物流、 航天军工等终端市场 ，由于应用领域广泛，行业整体 发展与宏观经济走势相关。最近几年，全球经济波动较大，行业整体受到了一定 的影响。 受行业竞争激烈、我国宏观经济逐渐步入新常态发展模式的影响，与2014 年相比，中国大陆2015年刚性覆铜板销量增长1.16%，产值下降5.00%，由于产 品价格下滑，对行业企业的成本控制能力和产品结构调整提出了更加迫切的要 求。 因此，公司整体上仍面临较大的市场波动风险。 （四）市场竞争风险 覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。据Prismark统计，2015 年全球前18名覆铜板生产企业的产值占全球覆铜板总产值的89.41%。1总体上而 言，外资企业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内 资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。 12015 年全球刚性覆铜板市场发展陷入负增长，张家亮，南美覆铜板厂有限公司 树脂基复合材料则具有多品种、小批量、多功能、结构功能一体化等特性， 加之应用领域广泛，行业内企业普遍规模较小、数量众多，形成规模化经营效应 的难度较大，如竞争加剧，将导致行业整体盈利能力下降。 与行业龙头企业相比，公司整体生产经营规模仍较小，能否在激烈的市场竞 争中持续提高市场地位存在一定的不确定性，面临一定的市场竞争风险。 （五）SMARTCOVER轻质功能组件的市场前景风险 发行人销售 SMA RTCOVER 轻质功能组件为苹果 IPAD 产品专用的外壳保护 组件 。 2013 年， SMARTCOVER 轻质功能组件占主营业务收入 和主营业务利润 的比 重为 9.99% 和 21.40% ，是公司主要的业务收入和利润来源之一。 2014 年以来，由 于 SMARTCOVER 轻质功能组件产品后续订单减少，发行人对迅威创建全年实现 销售收入从 2013 年度的 9,069.07 万元降至 2014 年度的 3,088.56 万元， 2015 年度 和 2016 年 1 - 6 月 的收入 分别为 1,068.94 万元 和 1,642.72 万元 。 由于智能手机屏幕朝着大屏化方向发展， 平板电脑介于手机和笔记本电脑之 间的差异化优势逐步下降，市场需求减弱。 （六）税收优惠政策变化的风险 1、高新技术企业税收优惠政策变化风险 公司 于 2009 年 10 月 被认定 为 高新技术企业，自认定为高新技术企业当年起 即可按规定享受企业所得税优惠。 华正新材于 2012 年 12 月 31 日和 2015 年 11 月 23 日分别通过高新技术企业审核，资格有效期均为 3 年。根据《中华人民共 和国企业所得税法》的规定，公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 6 月企业所得税按照 15% 税率计缴。 杭州华聚复合材料有限公司于 2014 年 9 月 29 日被认定为高新技术企业，资 格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2014 年至 2016 年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》的规定， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 6 月企业所得税按 15% 计征， 2013 年度依然按 25% 税率计缴。 发行人及子公司华聚材料报告期内研发人员、研发支出、高新产品收入等基 本指标情况如下： 单位：万元 发行人本身 项目 总人数 研发人数 研发支出 高新产品收入 营业收入 2013年度/2013-12-31 432 75 2,755.46 68,246.87 75,025.06 2014年/201-12-31 436 59 2,737.21 63,927.86 73,646.93 2015年/2015-12-31 420 76 2,802.34 67,236.45 73,682.16 2016年1-6月/2016-6-30 418 62 1,593.55 36,286.90 41,797.16 华聚材料 项目 总人数 研发人数 研发支出 高新产品收入 营业收入 2013年度/2013-12-31 84 24 663.68 1,219.74 1,396.89 2014年/2014-12-31 138 32 727.39 4,402.88 4,699.48 2015年/2015-12-31 151 37 374.43 7,216.56 7,305.15 2016年1-6月/2016-6-30 159 34 283.79 4,283.29 4,315.31 经核查，保荐机构认为，发行人及子公司华聚材料最近三年在研发支出、研 发人员占比、高新产品收入比重等高新技术企业认定指标方面全面符合当前高新 技术企业的认定条件，在相关资 格到期后再次通过审核不存在实质性的障碍。 如未来国家税收政策变化或发行人及子公司华聚材料本身不再符合高新技 术企业认定条件，发行人及子公司存在不能获得税收优惠的风险。 2、福利企业税收优惠政策变化风险 公司子公司杭州联生绝缘材料有限公司是经相关主管部门审核认定的社会 福利企业。根据财政部、国家税务总局于2007 年6 月15 日联合发布的财税 [2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》以及财政部、国家税 务总局于2016年5月5日联合发布的财税[2016]52号《关于促进残疾人就业增 值税优惠政策的通知》，公司增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税，所得 税采取福利人员工资成本加计扣除。 发行人子公司杭州联生绝缘材料有限公司已通过相关主管部门2013年度、 2014年度、2015年度福利企业年检年审资格认定。未来存在本身不符合残疾人就 业企业的认定条件或福利企业税收优惠政策发生变化的风险。 3、发行人报告期内享受的税收优惠政策对经营业绩的影响 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 合计 所得 税 优惠 金额 高新技术企业税收优惠 3,031,070.63 2,668, 064.11 133,551.67 2,652,005.25 8,484,691.66 研发费用加计扣除 1,604,646.59 3,184,208.23 3,249,979.42 3,764,358.15 11,803,192.39 残疾人工资加计扣除 583,428.79 978,403.78 789,754.52 828,461.66 3,180,048.75 小计 5,219,146.01 6,830,676.12 4,173,285.61 7,244,825.06 23,46 7,932.80 福利企业增值税优惠金额 1,382,501.58 3,479,587.31 3,613,754.13 3,861,527.27 12,337,370.29 各项税收优惠金额影响合计 6,601,647.59 10,310,263.43 7,787,039.74 11,106,352.33 35,805,303.09 报告期内净利润 41,797,438.98 40,834,810.12 23,157,476.76 35,199,660.39 140,989,386.25 税收优惠金额占净利润比率 15.79% 25.25% 33.63% 31.55% 25.40% 归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益净额后的净利 润（元） 39,484,895.62 30,243,176.87 10,985,053.95 27,742,984.75 108,456,111.19 税收优惠金额占净利润比率 16.72% 34.09% 70.89% 40.03% 33.01% 发行人报告期内各期所享受的税收优惠金额占各期归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益净额后的净利润的比例分别为40.03%、70.89%、34.09% 和16.72%，报告期内税收优惠总额占净利润总额的比例为33.01%，不存在重大 依赖。从2014年至2016年1-6月，随着发行人经营业绩的持续提升，税收优惠对 净利润的影响逐渐下降。 经核查，保荐机构认为： （ 1 ）发行人和子公司报告期内税收优惠的法律依据，包括《中华人民共和 国企业所得税法》、财税 [2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 以及财税 [2016]52 号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等法律法规 所确定的税收优惠政策 ，具有权威性、普适性 和可持续性； （ 2 ）发行人和子公司华聚材料持续满足高新技术企业认定条件，联生绝缘 持续满足福利企业认定条件； （ 3 ）发行人和子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； （ 4 ）发行人 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定 。 （七）经营业绩大幅下滑的风险 2013年至2014年，受SMARTCOVER轻质功能组件销售收入减少和覆铜板 产品盈利能力下降等因素的影响，发行人经营业绩出现大幅下滑，净利润由2013 年的3,519.97万元下降至2,315.75万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年 度 2014 年度 2013 年度 营业收入 51,338.88 88,896.40 92,112.73 92,273.50 营业利润 4,379.09 3,125.54 851.50 2,771.05 利润总额 4,715.30 4,532.00 2,399.75 3,838.73 净利润 4,179.74 4,083.48 2,315.75 3, 519.97 归属于母公司所有者的净利 润 4,179.74 4,083.48 2,315.75 3,519.97 尽管发行人 2015 年 和 2016 年 1 - 6 月分别 实现净利润 4,083.48 万元 和 4,179.74 万元 ， 但不排除受原材料价格波动、市场竞争 变化 、产品价格下滑、市场需求萎 缩等因素的影响，未来年度的净利润可能仍会出现下滑。 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1 - 6 月 ，发行人各季度经营情况如下： 单位：万元 项目 2014Q1 2014Q2 2014Q3 2014Q4 201 5Q1 营业收入 21,322.55 22,277.09 24,161.49 24,351.60 19,029.66 营业利润 860.96 905.41 10.79 - 925.67 7.26 利润总额 1,257.07 954.03 578.04 - 389.38 309.36 净利润 1,072.53 847.26 394.47 1.49 320.10 归属于母公司所 有者的净利润 1,072.53 847.26 394 .47 1.49 320.10 接上表 项目 2015Q2 2015Q 3 2015Q 4 201 6 Q1 201 6 Q2 营业收入 24,725.20 22,398.02 22,743.52 26,267.98 25,070.90 营业利润 1,906.40 851.46 360.42 2,802.24 1,576.85 利润总额 2,147.18 1,096.78 978.67 3,011.85 1,703.45 净利润 1,815.61 1,034.20 913 .58 2,583.68 1,596.06 归属于母公司所 有者的净利润 1,815.61 1,034.20 913.58 （未完）  |