[上市]美联新材:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 广东美联新材料股份有限公司 Malion New Materials Co., Ltd. （住所：汕头市美联路1号） 美联新材logo 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构(主承销商) 东北证券LOGO(长) （住所：吉林省长春市生态大街6666号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,400万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行不 存在股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2016年12月22日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,600万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 发行人控股股东及实际控制人黄伟汕、股东张朝益承诺：自发行人股票上市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起36 个月后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份 总数的25%；在发行人首次公开发行股票上市之日起36个月后申报离职，自申报 离职之日起6个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分 派等导致其直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自发行人 股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股 票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。 发行人股东张盛业、张静琪、张佩琪、张俩佳承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人股东张朝凯承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或 委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行 人回购本人所持有的该等股份；本人在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票 申请前6个月内取得的新增股份，自完成工商变更登记后36个月内，不转让或者 委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。 发行人股东段文勇、卓树标承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本人 不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人所持有的该等股份。 作为发行人股东的董事、高级管理人员段文勇、卓树标承诺：自发行人股票上 市之日起12个月后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有 发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起 第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让直接 持有的发行人股份。自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行 价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年 12月14日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下 列重大事项，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 发行人已在本招股意向书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和 经营状况，审计报告截止日后财务信息未经审计，但已经正中珠江会计师事务所 审阅并出具了审阅报告。 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 承诺内容详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一） 发 行人股东关于所持股份锁定及转让”的承诺。 二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向和发行 人持股的董事、高级管理人员减持价格的承诺 承诺内容详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（二）发行 人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向和发行人持股的董 事、高级管理人员减持价格”的承诺。 三、关于稳定股价的预案 关于稳定股价的预案及相关承诺内容详见本招股意向书“第五节 发行人基 本情况”之“十、（三）关于稳定公司股价预案”的承诺。 四、发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中 介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 承诺内容详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（四）发行 人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及 证券服务机构关于发行上市申请文件真实性”的承诺。 五、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 相关约束措施及承诺内容详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之 “十、（五）发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措 施”的承诺。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺内容详见本招股意向书“第五节 发 行人基本情况”之“十、（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”及“第 九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、发行人即期回报被摊薄的情况及 相关承诺、措施”。 七、滚存利润分配政策 滚存利润分配政策具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况” 之“十、（七）利润分配政策的承诺”。 八、本次发行后公司股利分配政策 发行后公司股利分配政策具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本 情况”之“十、（七）利润分配政策的承诺”。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、公司未来分红回报规划 等具体情况，详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十 五、股利分配政策和实际股利分配情况”。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构对公司持 续盈利能力的核查结论 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：公司主要原材 料价格波动的风险；行业竞争加剧的风险；毛利率波动或下降的风险；募集资金 投资项目投产后达不到预期效益的风险及新增折旧对公司经营业绩带来的风险； 产品技术替代及新产品研发和产业化风险；应收账款的风险；存货跌价的风险； 公司业务快速发展带来的管理风险；税收政策变动的风险；贸易壁垒风险等。公 司已在本招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人实现了良好的财务状况和盈利能力， 根据行业现状及发行人当前的经营业绩判断，发行人具有良好的发展前景和持续 盈利能力。 目 录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 9 第二节 概览 ....................................................................................................................................... 13 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 13 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 14 三、发行人主要财务数据与财务指标 ............................................................................................ 14 四、本次发行概况 ............................................................................................................................ 16 五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 16 第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 17 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 17 二、本次发行有关的机构 ................................................................................................................ 18 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ............................................................................ 19 四、本次发行的有关重要日期 ........................................................................................................ 19 第四节 风险因素 ................................................................................................................................. 20 一、主要原材料价格波动风险 ........................................................................................................ 20 二、行业竞争加剧风险 .................................................................................................................... 20 三、毛利率变动或下降的风险 ........................................................................................................ 20 四、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险..................................................... 21 五、募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险 ................................................................ 21 六、产品技术替代风险及新产品研发和产业化风险 .................................................................... 21 七、核心技术失密与核心技术人员流失风险 ................................................................................ 21 八、公司业务快速发展带来的管理风险 ........................................................................................ 22 九、汇率波动的风险 ........................................................................................................................ 22 十、税收政策变动的风险 ................................................................................................................ 23 十一、控股股东控制风险 ................................................................................................................ 23 十二、净资产收益率下降的风险 .................................................................................................... 23 十三、应收账款风险 ........................................................................................................................ 24 十四、存货跌价的风险 .................................................................................................................... 24 十五、贸易壁垒风险 ........................................................................................................................ 24 十六、安全生产风险 ........................................................................................................................ 24 十七、经营业绩波动风险 ................................................................................................................ 25 十八、其他风险 ............................................................................................................................... 25 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 26 二、发行人设立情况 ........................................................................................................................ 26 三、发行人成立以来的重大资产重组情况 .................................................................................... 27 四、发行人的股权结构及组织架构 ................................................................................................ 28 五、发行人的控股子公司、参股公司情况 .................................................................................... 29 六、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 30 七、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 34 八、发行人正在执行的员工股权激励情况 .................................................................................... 35 九、发行人员工情况 ........................................................................................................................ 35 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等的重要承诺、措施及其履行情况 ......................... 39 第六节 业务和技术 ............................................................................................................................ 53 一、发行人主营业务和主要产品及其变化情况 ............................................................................ 53 二、行业概况 ................................................................................................................................... 62 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................... 78 四、发行人销售与采购的具体情况 ................................................................................................ 86 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................................... 96 六、公司境外经营情况 .................................................................................................................. 100 七、发行人核心技术情况 .............................................................................................................. 100 八、研发情况 ................................................................................................................................. 103 九、公司未来发展规划及发展目标 .............................................................................................. 104 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 108 一、发行人独立性 .......................................................................................................................... 108 二、同业竞争 ................................................................................................................................. 109 三、关联方与关联关系 .................................................................................................................. 116 四、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响 .......................................................... 119 五、报告期内关联交易的合法性、独立董事对关联交易的意见 ............................................... 121 六、规范和减少关联交易的措施 .................................................................................................. 122 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .......................................................................... 124 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况 ...................................................... 124 二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况 ................... 129 三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................................... 130 四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取薪酬的情况 ........................ 130 五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 ........................................... 131 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ........................... 132 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 ........... 132 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .................................................................. 132 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....... 133 十、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见及注册会计师对公司内部 控制的鉴证意见 .............................................................................................................................. 145 十一、公司报告期内违法违规行为情况 ...................................................................................... 146 十二、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ...................................................................... 151 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近三年的执行情况 ... 153 十四、投资者权益的保护情况 ...................................................................................................... 156 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................................ 158 一、发行人报告期内的财务报表 .................................................................................................. 158 二、财务报表的审计意见 .............................................................................................................. 161 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业 绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .................................................................. 162 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 .......................................................... 163 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 163 六、报告期内发行人的主要税种、税率及优惠政策 .................................................................. 173 七、分部信息 ................................................................................................................................. 175 八、非经常性损益 .......................................................................................................................... 176 九、主要财务指标 .......................................................................................................................... 179 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项 ........................................... 182 十一、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 182 十二、财务状况分析 ...................................................................................................................... 213 十三、现金流量分析 ...................................................................................................................... 234 十四、发行人即期回报被摊薄的情况及相关承诺、措施 .......................................................... 238 十五、股利分配政策和实际股利分配情况 .................................................................................. 243 十六、2016年三季度主要会计报表项目发生重大变动的情况及原因 ...................................... 250 第十节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 262 一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 262 二、募集资金投资项目的必要性及市场前景 .............................................................................. 263 三、募投项目新增产能及产能消化措施 ...................................................................................... 268 四、募集资金投资项目介绍 .......................................................................................................... 270 五、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ...................................................................... 277 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................................. 279 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................. 280 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 .................................................................. 280 二、重要合同 ................................................................................................................................. 280 三、对外担保事项 .......................................................................................................................... 282 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 283 五、实际控制人及其它关联方的重大诉讼或仲裁 ...................................................................... 283 六、控股股东、实际控制人的重大违法行为 .............................................................................. 283 七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................... 283 第十二节 有关声明 .......................................................................................................................... 284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................................................. 284 二、保荐机构声明 .......................................................................................................................... 285 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 286 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 287 五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 288 六、验资机构声明 .......................................................................................................................... 289 七、验资复核机构声明 .................................................................................................................. 290 第十三节 附件 ................................................................................................................................. 291 一、备查文件 ................................................................................................................................. 291 二、文件查阅联系方式 .................................................................................................................. 291 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一般术语 本公司、公司、美联新材、 股份公司、发行人 指 广东美联新材料股份有限公司 汕头美联 指 汕头市美联化工有限公司，本公司前身 美联有限 指 广东美联新材料科技有限公司，本公司前身，2011年3 月汕头美联更名为广东美联新材料科技有限公司 濠江分公司 指 全称为广东美联新材料股份有限公司濠江分公司，为本 公司之分公司 吉美云意 指 北京吉美云意色母粒科技有限公司 创源企业 指 汕头市创源企业管理咨询有限公司 金泰企业 指 汕头市金泰企业管理咨询有限公司 金园运输 指 汕头市金平区金园运输有限公司，系创源企业之子公司 五洲国际 指 五洲国际实业有限公司 杜力顿 指 汕头市杜力顿涂料有限公司 汉纳塑胶 指 汕头市汉纳塑胶科技有限公司 汉纳化工 指 汕头市汉纳化工有限公司 西利塑料 指 汕头市金平区西利塑料制品厂 卡博特 指 Cabot Corporation，美国卡博特公司 安配色 指 Ampacet Corporation，美国安配色公司 舒尔曼 指 A. Schulman, Inc，美国舒尔曼公司 科莱恩 指 Clariant International Ltd，瑞士科莱恩公司 普立万 指 PolyOne Corporation，美国普立万公司 毅兴行 指 毅兴行有限公司 常州红梅 指 常州市红梅塑料色母料有限公司 宁波色母粒 指 宁波色母粒有限公司 山东春潮 指 山东春潮集团有限公司 上海金住 指 上海金住色母料有限公司 PMC部 指 PMC为Product Material Control的缩写形式，PMC部为 生产及物料控制部门 社会公众股、A股 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普 通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行2,400万股人民币普通 股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易挂牌交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐机构、主承销商、东 北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原系广 东正中珠江会计师事务所有限公司 汕特会计师事务所 指 汕头市汕特会计师事务所 华乾会计师事务所 指 汕头市华乾会计师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2013年度、2014年度 、2015年度、2016年1-6月 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12 月31日、2016年6月30日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 专业术语 高分子材料 指 以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的 化合物构成的材料。 复合材料 指 由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的 方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性 能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合 性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。 高分子复合材料 指 高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物 质复合粘结而成的多相材料。高分子复合材料最大优点 是博各种材料之长，如高强度、质轻、耐温、耐腐蚀、 绝热、绝缘等性质，根据应用目的，选取高分子材料和 其他具有特殊性质的材料，制成满足需要的复合材料。 塑料 指 塑料是以合成树脂或化学改性的天然高分子为主要成 分，再加入填料、增塑剂和其他添加剂制得的高分子化 合物。 工程塑料 指 能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定 性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程 结构件的塑料。 PE 指 聚乙烯，英文名称为polyethylene，是乙烯经聚合制得 的一种热塑性树脂，无臭，无毒，手感似蜡，具有优良 的耐低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学 稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质 的酸），常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性 能优良。 PP 指 聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性 材料，一般具有优良抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂 性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有 抵抗力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器 械、日用消费品等。 ABS 指 丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料， 具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和 很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品。 PVC 指 聚氯乙烯，英文名称为Polyvinylchloride，是一种乙烯 基的聚合物质， 其材料是一种非结晶性材料。 PVC材 料在实际使用中经常加入稳定剂、润滑剂、辅助加工剂、 色料、抗冲击剂及其它添加剂，具有不易燃性、高强度、 耐气侯变化性以及优良的几何稳定性。 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，英文名称为ethylene-vinyl acetate copolymer，是一种具有良好的化学稳定性、耐老 化、耐臭氧性，被广泛应用于发泡鞋料、功能性棚膜、 包装膜、热熔胶、电线电缆及玩具等领域的材料。 注射 指 注射成型（Injection Molding）工艺，即有一定形状的模 型通过压力将融溶状态的胶体注入模腔而成型，注射过 程一般包括：加料——塑化——注射——冷却——脱 模。 吹膜 指 Blow Membrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子 加热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺。 纺丝 指 fiber spinning，制造化学纤维的一道工序：将某些高分 子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔 压出形成化学纤维的过程。 欧盟REACH 指 Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals，化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对 进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。 欧盟RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances，是由欧盟立法制定 的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器 设备中使用某些有害成分的指令》。该标准已于2006年 7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的 材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保 护。 欧盟EN71认证 指 欧洲的玩具安全标准，是欧盟市场玩具类产品的规范标 准。 欧盟PAHS 指 多环芳烃，英文名为polycyclic aromatic hydrocarbon， 是指具有两个或两个以上苯环的一类有机化合物。目前 多环芳烃PAHs致癌物的检测范围有：电子、电机等消 费性产品，橡胶制品、塑料制品、汽车塑料、橡胶零件， 食品包装材料、玩具、容器材料等，其它材料等。 欧盟AP(89)1 指 欧盟着色剂测试，主要针对食品级材料测试，包括非可 见迁移测试、金属和非金属成分测试、芳香胺测试、硫 化芳香胺测试、炭黑测试、多氯联苯测试、无机镉染料 测试、毒物学测试等。 德国LFGB 指 LFGB认证，又称《食品、烟草制品化妆品和其它日用 品管理法》是德国食品卫生管理方面最重要的基本法律 文件，是其它专项食品卫生法律、法规制定的准则和核 心。 美国FDA 指 美国食品药物管理局（U.S. Food and Drug Administration），是食品、药品、化妆品和医疗器等的 国际医疗审核权威机构。 日本食品JHPA 指 日本卫生PVC协会，制定了适合于生产食品包装材料 的物质肯定列表，禁止生产、销售、使用可能含有有害 人体健康物质的食品容器、包装材料。 中国GB9685-2008 指 中国《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》， 规定了食品容器、包装材料用添加剂的使用原则、允许 使用的添加剂品种、使用范围、最大使用量、特定迁移 量或最大残留量及其他限制性要求。 相容性 指 添加剂分子在聚合物母体中，以分子级相溶的性质称相 容性。 耐候性 指 Weather Resistance，塑料制品耐受阳光照射，温度变化， 风吹雨淋等外界条件影响的性能。 耐冲击性 指 impact resistance，材料及其制品抗冲击作用的能力。 分散性 指 disperstiveness，固体粒子的絮凝团或液滴，在水或其他 均匀液体介质中，能分散为细小粒子悬浮于分散介质中 而不沉淀的性能。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 广东美联新材料股份有限公司是由黄伟汕、张盛业等9名自然人作为发起 人，于2012年10月26日以整体变更方式设立的股份有限公司。公司前身汕头 市美联化工有限公司成立于2000年6月20日。公司目前注册资本7,200万元， 法定代表人黄伟汕，注册地址汕头市美联路1号。 （二）主营业务概述 公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户 提供塑料着色一体化解决方案。 塑料着色的传统方法是对颜料即色粉直接与物料混合进行着色，这种方法工 艺比较简单，加工成本低，在着色效果要求不太高的制品中经常采用。以色母粒 为代表的高分子复合着色材料，是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、树脂 根据配方比例加工制成的复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自 动化程度高等优点，减少下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅提高了下游产 品的质量及设备利用效率。另外，高分子复合着色材料还具有自身生产过程和下 游制品生产过程无粉尘污染，易于复合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功 能，减少下游企业添加改性助剂的成本和生产环节，提升下游产品的性价比。 高分子复合着色材料的运用和发展，使得塑料制品加工向清洁生产、功能集 成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色技术以其无三废污染、节约能源、 着色性价比高以及满足客户复合功能需求的方便性，成为高分子材料着色的主流 趋势。 公司经过十多年的技术积累和市场拓展，通过不断的产业升级，做大做强自 有品牌，将经营重心放在色母粒系列产品，公司是目前国内少数能同时批量化生 产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司在国内色母粒行业中处于 领先地位，根据中国色母粒专业委员会统计，公司色母粒总产销量2012年至2014 年连续三年位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量2012年至2014 年连续三年位居第一名，是我国色母粒行业中具有较高成长性和较大发展潜力的 内资企业。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生，中国国籍，无境外永久居住权；北 京大学EMBA毕业；现任公司董事长，持有公司3,748万股股份，占发行前总 股本的52.05%。 三、发行人主要财务数据与财务指标 根据正中珠江为本次发行出具的广会审字[2016]G14001220343号审计报告 及正中珠江出具的广会专字[2016]G14001220400号审阅报告，本公司主要财务 数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年9月末 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 流动资产 28,402.25 26,929.30 21,531.18 18,632.67 16,901.70 非流动资产 18,446.53 18,690.05 18,827.40 18,578.90 14,793.00 资产总计 46,848.78 45,619.36 40,358.58 37,211.57 31,694.71 流动负债 11,623.64 10,967.51 7,569.45 7,461.92 6,467.37 非流动负债 888.33 1,740.60 2,303.37 3,380.72 2,667.00 负债总计 12,511.97 12,708.11 9,872.82 10,842.64 9,134.37 归属于母公司 股东权益 34,336.81 32,911.24 30,485.76 26,368.93 22,560.34 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 1-9月 2016年度 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 30,070.48 18,904.52 34,652.97 32,470.71 30,874.47 营业利润 4,243.94 2,641.76 4,473.82 4,197.91 3,842.72 利润总额 4,450.81 2,804.09 4,747.59 4,382.95 3,933.66 净利润 3,851.05 2,425.48 4,116.83 3,808.59 3,419.48 归属于发行人股东 的净利润 3,851.05 2,425.48 4,116.83 3,808.59 3,419.48 扣除非经常性损益 后归属于发行人股 东的净利润 3,675.49 2,287.55 3,884.12 3,652.01 3,344.44 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 1-9月 2016年度 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流 量净额 5,854.98 5,115.12 4,867.70 3,810.99 5,390.41 投资活动产生的现金流 量净额 -409.49 -380.74 -551.26 -3,706.86 -7,053.44 筹资活动产生的现金流 量净额 -3,813.16 -1,893.18 -1,421.68 1,766.10 858.12 现金及现金等价物净增 加额 1,687.79 2,875.23 2,898.53 1,867.09 -848.74 （四）主要财务指标 财务指标 2016年9月末 /2016年1-9月 2016年6月末 /2016年1-6月 2015年年末 /2015年度 2014年年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 流动比率（倍） 2.44 2.46 2.84 2.50 2.61 速动比率（倍） 1.53 1.61 1.83 1.41 1.39 资产负债率（母公 司）（%） 26.71 27.86 24.46 29.14 28.82 应收账款周转率 （次） 5.44 3.66 7.15 6.89 7.13 存货周转率（次） 2.71 1.84 3.75 3.49 3.59 息税折旧摊销前利 润（万元） 5,387.25 3,429.43 5,818.95 5,228.23 4,486.85 利息保障倍数（倍） 68.15 45.30 23.13 22.32 23.86 净利润（万元） 3,851.05 2,425.48 4,116.83 3,808.59 3,419.48 归属于发行人股东 的净利润（万元） 3,851.05 2,425.48 4,116.83 3,808.59 3,419.48 归属于发行人股东 扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 3,675.49 2,287.55 3,884.12 3,652.01 3,344.44 归属于发行人股东 的每股净资产（元） 4.77 4.57 4.23 3.66 3.13 每股经营活动产生 的现金流量（元） 0.81 0.71 0.68 0.53 0.75 每股净现金流量 （元） 0.23 0.40 0.40 0.26 -0.12 无形资产（扣除土地 使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净 资产的比例（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加权平均净资产收 益率（%） 11.88 7.65 14.48 15.57 17.31 基本每股收益（元） 0.53 0.34 0.57 0.53 0.50 稀释每股收益（元） 0.53 0.34 0.57 0.53 0.50 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,400万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行 不存在股东公开发售股份 每股发行价 【 】元，通过向符合资格的投资者初步询价和市 场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价 格，或中国证监会等有权监管机关认可的其他合法 可行的方式确定发行价格 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的 其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符 合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求 的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后，根据重要性原则，按顺序依 次投资以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 使用募集资金投入 金额（万元） 1 中高端白色母粒产业化建设项目 9,595.85 9,299.21 2 中高端黑色母粒产业化建设项目 15,539.44 10,727.29 合计 25,135.29 20,026.50 本公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低 于投资金额，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目顺利实施。本次募 集资金运用的详细情况请见本招股意向书“第十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：2,400万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行不存在 股东公开发售股份 （四）每股发行价格：【 】元，通过向符合资格的投资者初步询价和市场情 况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格，或中国证监会等有权监管机关 认可的其他合法可行的方式确定发行价格 （五）发行市盈率：【 】（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经 审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：4.57元（按2016年6月30日经审计的净资产计算） （七）发行后每股净资产（全面摊薄）：【 】元（扣除发行费用） （八）市净率：【 】倍（按发行后每股净资产值计算） （九）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的中华人民共和国境内自然人和机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）拟上市地：深圳证券交易所 （十三）募集资金总额：【 】万元；募集资金净额：【 】万元（扣除发行费 用后） （十四）发行费用： 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 1,500 验资、审计及评估费用 200 律师费用 160 用于本次发行的信息披露费用 400 发行手续费及其他 33.5 二、本次发行有关的机构 （一）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司 法定代表人： 李福春 住 所： 吉林省长春市生态大街6666号 联系地址 ： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 保荐代表人： 王浩、王粹萃 项目协办人： 庄舟浩 项目经办人： 李春雨、沈闯、龚才林、张峰、李福厚、张贤杰、廖彬成 电 话： 010-68573828 传 真： 010-68573837 （二）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 负 责 人： 张敬前 住 所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 电 话： 0755-83515666 传 真： 0755-83515333 经 办 律 师：王彩章、苏萃芳 （三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 蒋洪峰 住 所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电 话： 020-83859808 传 真： 020-83800977 经办会计师：洪文伟、郭小军 （四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 陈喜佟 住 所： 广州市越秀区越秀北路222号16楼 电 话： 020-83642155 传 真： 020-83642103 经办评估师： 潘赤戈、张晗 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988133 （六）主承销商收款银行： 账 号： 地 址： 电 话： 传 真： （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 联系地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其 他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份， 与发行人之间不存在其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 事项 时间 刊登发行公告日期 2016年12月21日 询价推介日期 2016年12月16日-12月19日 刊登定价公告日期 2016年12月21日 申购日期 2016年12月22日 缴款日期 2016年12月26日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素是根据重要性原 则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。 第四节 风险因素 一、主要原材料价格波动风险 公司的主要原材料为钛白粉、树脂（PP、PE等）、炭黑等，最近三年及一期 公司原材料占主营业务成本的平均比重为94%左右，占生产成本比重较大，故而 原材料的价格波动对公司成本影响较大。虽然从本行业目前的情况来看，价格传 导到下游的速度较快，但是公司根据单位成本的变动调整售价仍然具有一定的滞 后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品售价将对公 司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下 滑的风险。 二、行业竞争加剧风险 公司的色母粒产品虽在国内同行业企业中有一定的优势，但仍然面临实力强 大的跨国公司如科莱恩、舒尔曼、普立万、卡博特的竞争，上述企业在资金、规 模和研发实力上具备一定的优势，公司在中高端色母粒产品市场的销售，将面临 上述国际领先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。 此外，国内一些优秀企业的发展，也会加大公司产品的在国内市场的竞争，对公 司的经营产生不利影响。 三、毛利率变动或下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为22.98%、23.48%、23.73%和24.29%；2016 年1-9月，公司综合毛利率为24.08%，虽保持稳定，但公司各主要产品的毛利 率均有所波动。在市场竞争日趋激烈的情况下，公司可能会灵活考虑定价策略， 导致毛利率水平会有所降低；或者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上 升等导致主要产品毛利率下降的不利因素，因此公司产品综合毛利率存在波动或 下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或 营业利润大幅下滑的风险。 四、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成后将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产合计 17,894万元，按照公司目前的固定资产折旧计提政策，每年约增加固定资产折旧 1,389万元。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期， 新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，本公司将面 临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险，甚至可能存在经营业绩波动 或营业利润大幅下滑的风险。 五、募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险 本次募集资金投资项目分别是中高端白色母粒和中高端黑色母粒的产业化 建设项目。上述募投项目建成投产后，公司每年将新增12,000吨中高端白色母 粒和18,000吨中高端黑色母粒能，虽然本次募集资金投资项目产品市场前景广 阔，但仍存在因行业竞争加剧，未来募投产品的市场需求低于预期的风险，公司 本次募投项目的市场开拓及产能消化存在一定的不确定性，有可能导致募投项目 投产后达不到预期效益，从而给公司的经营和发展带来不利影响。 六、产品技术替代风险及新产品研发和产业化风险 近年来，塑料行业发展变化较快，色母粒行业需要及时研究开发新技术、新 工艺及新产品以适应下游客户的需求。如公司不能及时更新技术和工艺并不断开 发具有市场竞争力的新产品，公司目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同 行业更先进的技术和产品所代替，公司本次募集资金投资项目的投产运营将可能 受到影响，进而对募集投资项目预期效益的实现产生不利影响。 持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的基本 经营手段，但研发活动有其固有的风险，存在不能取得预期科研成果的不确定性。 新产品研发成果后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不 确定性。因此，公司存在新产品研发或产业化失败而影响盈利能力的风险。 七、核心技术失密与核心技术人员流失风险 优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚 核心竞争力的最重要资源之一。目前，公司已经建立了配方和生产工艺数据库， 防止技术人员流失导致的技术失密；同时，公司建立了一整套行之有效的内部激 励和奖励制度，吸引和培养了一批专业技术与管理人才。尽管公司采取了多种措 施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术人员流失的风险。如 果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密给相关竞争对手的现象，将会对公司 的产品竞争力带来不利影响，甚至可能影响公司未来的持续增长。 八、公司业务快速发展带来的管理风险 近年来，由于下游塑料制品行业对色母粒需求量的增加及公司持续的创新能 力所带来的客户对公司产品的认可，公司生产和销售规模迅速扩大，保持了较快 的增长速度。报告期内，公司营业收入分别为30,874.47万元、32,470.71万元、 34,652.97万元和18,904.52万元，净利润分别为3,419.48万元、3,808.59万元、 4,116.83万元和2,425.48万元；2016年1-9月，公司营业收入和净利润分别为 30,070.48万元和3,851.05万元。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集 资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大。随着经营规模的扩大，公 司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开 拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续 完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人 才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 九、汇率波动的风险 公司原材料进口、产品出口使用美元、欧元等外汇结算。报告期内，公司出 口收入分别为6,851.04万元、5,293.08万元、4,424.32万元和2,263.93万元，占 主营业务收入的比例分别为22.60%、16.49%、12.88%和11.98%。报告期内，公 司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为61.93万元、-3.02万元、-46.74万元和 -50.79万元，占当期利润总额的比例分别为1.57%、-0.07%、-0.98%和-2.24%。 2016年1-9月，公司出口收入为3,690.08万元，占主营业务收入的比例为12.27%， 因汇率波动而产生的汇兑损益为-55.47万元。受卢布贬值影响，公司向俄罗斯波 利进出口有限公司的销售收入从2013年的3,324.63万元下降到2015年的 1,981.73万元，是公司2015年出口收入下降的主要原因。 报告期内，公司出口前5名客户销售收入合计金额占出口收入的比重均在 60%以上，其中公司对俄罗斯波利进出口有限公司的出口占比均在40%以上，公 司主要境外客户的销售收入占比较高。如果公司主要境外客户的采购金额出现下 降，公司出口收入将受到影响，公司存在经营业绩下降的风险。 汇率变化受国内外政治、经济等因素影响较大，其波动将影响公司原材料进 口价格和出口销售价格，对公司的经营业绩和财务状况产生影响，使公司面临一 定的外汇风险，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。 十、税收政策变动的风险 公司为高新技术企业，报告期内公司执行的企业所得税税率均为15%，其享 受的所得税优惠情况如下： 项目 2016年1-9月 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 所得税一般税率 25% 25% 25% 25% 25% 所得税优惠税率 15% 15% 15% 15% 15% 当年税收优惠金 额（万元） 403.88 252.84 419.32 379.29 350.12 高新企业税收优 惠/净利润 10.49% 10.42% 10.19% 9.96% 10.24% 如果公司未来不符合高新技术企业资格，或国家相关税收优惠政策发生变 化，可能对公司经营业绩造成不利影响。 十一、控股股东控制风险 本次股票发行前，本公司的控股股东及实际控制人为黄伟汕，目前持有本公 司股份3,748万股，持股比例为52.05%；本次发行后，公司的控股股东及实际控 制人仍处于控股地位。虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用控制地位损 害公司利益的情形，并且公司也已制定了一系列内部控制制度，完善了公司的法 人治理结构，但如果公司内部控制制度不能得到有效的贯彻执行，实际控制人利 用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能 会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益 带来损害。 十二、净资产收益率下降的风险 2013年度至2015年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 分别为 16.93%、14.93%和13.66%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末 有显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得 较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。 十三、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,778.28万元、4,648.75万元、 5,043.34万元和5,297.70万元，应收账款周转率分别为7.13次、6.89次、7.15次 和3.66次；2016年9月末，公司应收账款余额为6,006.64万元、应收账款周转 率为5.44次；均处于较高水平。报告期公司的应收账款周转率处于合理水平， 且优于同行业上市公司，但随着公司经营的不断发展，预期未来公司应收账款将 会增加。公司虽建立了比较严格的应收账款管理制度，但仍存在因各种不可控因 素导致公司应收账款出现坏账的风险，进而影响公司的经营业绩。 十四、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为7,028.37万元、7,219.12万元、6,871.18 万元和8,684.00万元；2016年9月末公司存货余额为9,999.20万元。随着公司 业务的发展和收入的增加，未来公司存货规模可能进一步扩大。虽然目前公司的 存货不存在需要计提减值损失的情形，但存货规模的增长仍会导致存货跌价损失 风险的增大。如未来原材料价格在短时间内大幅下跌，可能会导致公司存货需要 计提减值准备，进而影响公司的经营业绩。 十五、贸易壁垒风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为22.60%、16.49%、 12.88%和11.98%；2016年1-9月，公司出口收入占主营业务收入的比例为 12.27%。尽管公司产品的主要进口国均未对公司产品设置提高关税、反倾销等贸 易壁垒，但由于国际贸易关系的不确定性，不能排除未来进口国对公司产品设置 贸易壁垒，从而对公司生产经营产生不利影响。 十六、安全生产风险 公司属于工业企业，存在因安全生产管理疏漏或员工操作失误而导致人身伤 害、财产损失的安全生产风险。 十七、经营业绩波动风险 公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其 他无法预知或控制的内外部因素的影响，因此，公司不能保证未来经营业绩一直 稳定增长，公司经营业绩存在发生波动的风险。如果不利因素的影响达到一定程 度，公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的风险；特别是如果这种情形发生在公 司股票上市当年，则有可能导致出现公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到 或超过50%的情形。 十八、其他风险 1、股票投资风险 公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波 动、国家宏观经济政策调整、色母粒所属行业及上下游行业相关政策变化、境内 股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重 大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项 公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行 业的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空 间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价 格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公 司股票，有可能造成不同程度的损失。 2、前瞻性陈述具有不确定性的风险 本招股意向书中列载了有关行业发展的若干前瞻性陈述，包括对本公司所属 行业及下游行业未来发展及市场前景等方面的相关预期，以及对公司未来业务发 展与盈利能力的相关分析等。该等陈述系源自权威机构的统计数据、第三方研究 机构的分析报告、相关主体官方网站发布的专题信息等，或在上述资料基础上， 结合行业协会、行业研究报告和管理层行业经验，在合理假设下做出的理性判断。 由于上述研究资料中的预测性信息、行业研究报告及公司管理层经验认知等难免 存在一定主观成分，且相关结论往往依靠对若干不确定因素的特定假设。因此， 该等前瞻性陈述在准确客观性方面存在一定不确定性风险。鉴于该等风险的存 在，本招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明，且 任何投资者不应单纯依靠该等前瞻性陈述做出投资决策。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：广东美联新材料股份有限公司 （二）英文名称：Malion New Materials Co., Ltd. （三）注册资本：7,200万元 （四）法定代表人：黄伟汕 （五）成立日期：2000年6月20日 （六）整体变更日期：2012年10月26日 （七）住所：汕头市美联路1号 （八）邮政编码：515064 （九）联系电话：0754-89831918 （十）传真号码：0754-89837887 （十一）互联网网址：http:// www.malion.cn （十二）电子信箱：mlxc@malion.cn （十三）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 （十四）董事会办公室负责人：段文勇 （十五）董事会办公室电话：0754-89831918 二、发行人设立情况 （一）设立方式 本公司是由黄伟汕、张盛业等9名自然人作为发起人，以美联有限截至2012 年9月30日经审计后的净资产17,197.57万元，按1：0.3954的比例折合为6,800 万股，以整体变更方式设立的股份有限公司，折股后剩余的净资产10,397.57万 元计入资本公积。变更后，本公司的股份总数为6,800万股，每股面值1元。 2012年10月23日，正中珠江为本公司出具了广会所验字（2012）第 11005420049号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了验证。公司于2012年 10月26日取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 440500000028071，注册资本6,800万元。 （二）发起人 发行人设立时，各发起人及其持股数量与比例如下： 序号 发起人 持有股份数（万股） 持股比例 1 黄伟汕 3,548.00 52.18% 2 张盛业 1,156.00 17.00% 3 张朝益 780.40 11.48% 4 张朝凯 771.50 11.35% 5 张静琪 202.30 2.97% 6 段文勇 100.00 1.47% 7 卓树标 94.00 1.38% 8 张俩佳 90.00 1.32% 9 张佩琪 57.80 0.85% 合计 6,800.00 （未完）  |