[关联交易]广东甘化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券简称：广东甘化 证券代码：000576 股票上市地：深圳证券交易所 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd. （广东省江门市甘化路56号） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 河北智同医药控股集团有限公司 石家庄市泰山街219号 贵少波 河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号 上海高特佳懿格投资合伙企业 （有限合伙） 上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室 募集配套资金认购对象 住所及通讯地址 胡煜 浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号 独立财务顾问 西部证券股份有限公司 签署日期：二〇一六年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及 董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具 承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标 的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在 本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称 见本预案“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、 贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权。同时，上市公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金。 截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，交易标 的51%股权预估值为67,360.80万元。 经交易各方初步确定，交易标的51%股权交易价格为67,320.00万元。其中， 以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物51%股权的交易对价 57,320.00万元，以现金方式向智同集团支付智同生物51%股权的交易对价 10,000.00万元。本次交易募集配套资金为10,000.00万元，用于向智同集团支付 本次交易的现金部分对价。 标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。评估基准日为 2016年8月31日。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解 决。 本次交易之前，上市公司不持有智同生物股权，本次交易完成之后，上市公 司将持有智同生物51%的股权。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控 制权变更。 本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本 次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 （一）发行股份及支付现金购买资产 广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持 有的智同生物51%股权，标的资产交易作价为67,320.00万元。标的资产最终交 易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应 精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下： 序号 交易对方 持有智同生物 股权比例 本次购买 股权比例 股份支付 现金支付 金额 （万元） 股数 （股） 金额 （万元） 1 智同集团 48.00% 26.00% 24,320.00 18,750,963 10,000.00 2 贵少波 20.00% 5.00% 6,600.00 5,088,666 - 3 高特佳 20.00% 20.00% 26,400.00 20,354,664 - 合计 88.00% 51.00% 57,320.00 44,194,293 10,000.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 10,000.00万元，占本次资产交易价格的14.85%，用于向智同集团支付本次交易 现金对价。 本次交易完成后，广东甘化持有智同生物51%的股权。本次交易完成前后， 广东甘化持有标的资产示意图如下： 本次交易前标的公司股权结构示意图 本次交易后标的公司股权结构示意图 二、标的资产预估及预估值 本次交易标的资产以2016年8月31日为评估基准日，标的资产交易价格将 以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方 协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。 本次标的资产的评估预估值情况如下表所示： 单位：万元 标的 资产 净资产账面值 净资产预估值 预估增值率 评估方法 备注 智同 生物 14,792.74 132,080.00 792.87% 收益法 智同生物51%股权价 值为67,360.80万元 三、本次交易具体方案 （一）发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。 2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价 本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （二）拟发行股份的面值、种类及上市地点 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次购买资产拟发行的股份数为不超过51,904,393股，其中发行股份及支付 现金购买资产所涉及的发行股份为44,194,293股，募集配套资金所涉及的发行股 份为不超过7,710,100股（按发行价格12.97元/股计算）。 具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，且与标的资 产的交易价格相关，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股 份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期 （1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份 自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取 得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十 二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本 次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。 （2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同 意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同 集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三 方权利： ①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专 项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同 集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年 已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份 应于禁售期结束后方可转让； ②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务 所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有） 已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股 份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）； 上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。 智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时 需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定， 以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易 所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期 本次配套融资中，胡煜 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 胡煜 认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应 同时符合该等规定的要求。 （五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持 有上市公司股份的比例共同享有。 在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该 盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期 间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例 按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交 割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。 （六）本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。 四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 （一）业绩承诺 1、业绩承诺情况 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协 议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下： 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900 注：上述2016年至2018年承诺业绩与2016年3月高特佳增资入股智同生物时约定的 2016年至2018年承诺业绩一致。 夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智 同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股 权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。 本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后， 聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进 行审计并出具专项审核报告。 智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定： （1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致； （2）由于爱尔海泰83.37%股权在2016年7月转让予智同生物，所以业绩 承诺期内，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同 生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和（即经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实 现内部交易利润后的智同生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的100% 净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，下同），2017年 至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除 非经常性损益后的净利润。 截至2016年11月30日，智同生物本年已实现销售收入13,280.50万元（未 经审计），毛利8,454万元（未经审计），累计实现净利润4,024万元（未经 审计），主要销售产品为注射用复方骨肽、注射用腺苷钴胺、长春西汀。 截至2016年11月30日，爱尔海泰本年已实现销售收入6,820万元（未经 审计），累计实现净利润857万元（未经审计），其中归属于母公司716万元 （未经审计），主要销售产品为盐酸奥普利农、氨溴索注射液、复方维生素（3）、 二甲双胍胶囊。 综合考虑智同生物剩余一个月的销售计划安排及订单签订与执行的稳定 性、市场可比交易案例以及智同生物所处行业景气度、智同生物竞争优势等因 素，智同生物具备实现2016年承诺业绩的可行性。 2、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务 所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提 出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和 责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购 买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易 对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及 相关具体安排。” 本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生 变更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商 是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。 经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得 的对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对 智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带 保证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的 实际经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参 加业绩补偿。 （二）业绩补偿 1、业绩补偿情况 根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同 生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东 甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面 方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本 次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进 行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。 股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价1.00 元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并 予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购 股份的金额=1.00×16.13%。 现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。 业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的， 智同集团、贵少波需进行补偿。 智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下： （1）股份补偿 智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际 净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少 波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股 份的价格 智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×83.87% 贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13% （2）现金补偿 任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下： 该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易 中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格 如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用 于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩 补偿期内获得的送股、转增的股份。 如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一 年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起 二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数 量，并向广东甘化股东大会提出以总价1.00元的价格定向回购股份的议案。在 广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办 理相关股份的回购及注销手续。 若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大 会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施 的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日 内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后30日内，将 应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股 权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股 份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有 获赠股份。 智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划 转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权 且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立 的专门资金账户。 2、不可抗力 广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实 际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可 对补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金 额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。 （1）不可抗力的具体内容和判断依据 根据广东甘化与交易对方、夏彤于2016年11月29日签订的《业绩补偿协 议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天 灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏 洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防 或不可避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不 可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 （2）不可抗力发生应该履行的程序 根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行 《业绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可 抗力事件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不 可抗力事件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将 有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理 由的证明文件提交本协议另一方。 根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实 际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对 补偿金额予以调整。若变更业绩方案未经上市公司股东大会审议通过，业绩承 诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。3、业绩补偿的相关会计政策与账务处理 （1）初始确认 交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对 业绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可 以完成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有 对价于购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务 处理。 （2）后续计量 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要 调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情 况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价 为权益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计 准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计 量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应 按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号 ——或有事项》或其他相应的准则处理。 按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金 补偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工 具进行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有 对价在后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。 ①每报告期末： 综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币 时间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值， 按公允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。 ②实际发生股份补偿时： 按回购的股数借记股本，贷记银行存款1元，按赔偿金额贷记对应的其他 流动资产，差额计入资本公积。 ③实际发生现金补偿时： 按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。 （三）超额利润奖励 1、超额利润奖励情况 若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润， 广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超 额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。 智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年 承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。 广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿 协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集 团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会 制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。 2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性 为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智 同生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、 贵少波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础 上，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。 根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超 过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖 励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少 波交易对价总额的20%。 智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一 年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%” 因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组 业绩奖励有关问题与解答》相关规定。 3、相关会计处理 超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一 年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份 的比例（即51%）×50%。 超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现 的扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的25.5%（即51% ×50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事会薪 酬委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据 当期实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的25.5%这一金额预提奖 励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额 业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。 4、对上市公司可能造成的影响 超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺 净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额 收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智 同集团、贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成 负面影响。 五、本次重组未购买标的公司全部股权 公司本次购买智同生物51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未 来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易 后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智 同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与 广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资 本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿 景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实 现互利共赢。 本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提 下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方 式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智 同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以 具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。 六、本次交易构成关联交易 本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本 次交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议 本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本 次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 根据广东甘化经审计的2015年年度财务报告及2015年智同生物未经审计的 财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准， 具体计算如下： 单位：万元 项目 2015年末／2015年度 智同生物 2015年末／2015年度 广东甘化 指标占比 资产总额及交易额孰高 67,320.00 195,810.96 34.38% 资产净额及交易额孰高 67,320.00 120,540.54 55.85% 营业收入 18,201.13 39,814.23 45.72% 注：交易标的上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资 产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额 及交易金额孰高值确定。 根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重 组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组 委审核。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西 50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力 西，公司的实际控制人仍为胡成中。 因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易不构成重组上市。 九、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后的股权结构如下： 序 号 股东名称 本次交易前 （2016年8月31日） 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 1 德力西 184,000,000 41.55 184,000,000 37.78 184,000,000 37.19 2 胡成中 8,450,000 1.91 8,450,000 1.73 8,450,000 1.71 3 胡煜 - - - - 7,710,100 1.56 4 智同集团 - - 18,750,963 3.85 18,750,963 3.79 5 贵少波 - - 5,088,666 1.04 5,088,666 1.03 6 高特佳 - - 20,354,664 4.18 20,354,664 4.11 序 号 股东名称 本次交易前 （2016年8月31日） 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 7 其他股东 250,411,324 56.54 250,411,324 51.41 250,411,324 50.61 合计 442,861,324 100.00 487,055,617 100.00 494,765,717 100.00 注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易前，德力西持有公司184,000,000股股份，占公司总 股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份， 通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的 实际控制人。 本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制 人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 十、最近三年重大资产重组的情况 最近三年，公司不存在重大资产重组事项。 十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 本预案已由上市公司2016年11月29日召开的第八届董事会第十八次会议 审议通过。 截至本预案签署之日，交易对方智同集团、高特佳也已履行必要的内部决策 程序，同意本次交易方案。 2016年11月29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 2016年11月29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效 的《业绩补偿协议》。 2016年11月29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜 签署附条件生 效的《股票认购合同》。 （二）本次交易尚未履行的程序 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关事项； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续 二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织”。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其 他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份 将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。 十三、上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自2016年8月18日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董 事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交 易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十四、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益 为-0.18元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》所 承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本 预案签署之日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在《重组报告 书（草案）》中予以披露。 本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市 公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。 十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述 安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。 同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事 事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定， 本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议 案回避表决。 在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审 计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易 出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）股份锁定安排 关于股份锁定安排的内容参见本预案“重大事项提示”之相关内容。 （四）本次重组过渡期间损益的归属 关于过渡期间损益的归属参见本预案“重大事项提示”之相关内容。 （五）标的资产业绩承诺及补偿安排 关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本预案“重大事项提示”之相关内 容。 （六）提供股东大会网络投票平台 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施 细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大 会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所 提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 十六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 承诺内容 广东甘化 本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 广东甘化全 体董事、监 事及高级管 理人员 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 德力西 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 承诺方 承诺内容 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 胡成中 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 智同生物 本公司将及时向广东甘化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 智同集团、 夏彤、贵少 波、高特佳 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易 所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部 损失愿意承担个别和连带的法律责任。 胡煜 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易 承诺方 承诺内容 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个 别和连带的法律责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺内容 德力西 1、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其 他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的 业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务活动。 2、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可 能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本 公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞 争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允 的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权 益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 胡成中 1、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有 从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同 业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合 作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有 实质性竞争的业务活动。 2、如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与 上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务， 或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联 关系第三方。 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （三）关于规范与减少关联交易的承诺 承诺方 承诺内容 德力西 1、本公司不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司 或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受 承诺方 承诺内容 资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关 联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市 公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、 公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有 关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上 市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务，并及时予以信息披露。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 胡成中 1、本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能 力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平 的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的 行为； 2、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司 进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公 允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关 要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市 公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务，并及时予以信息披露； 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 贵少波、夏彤 1、在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不 会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利； 3、本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生 必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公 平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门 甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广 东甘化其他股东的合法权益的行为； 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 智同集团、高 特佳 1、在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存 在关联交易； 2、本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关 联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的 优先权利； 3、本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交 承诺方 承诺内容 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其 下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关 法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为； 4、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔 偿责任。 胡煜 1、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司 进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公 允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关 要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市 公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务，并及时予以信息披露； 2、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （四）关于不存在内幕交易的承诺 承诺方 承诺内容 智同集团、贵少波、高特 佳、胡煜 、广东甘化全 体董事/监事/高级管理人 员 本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司/本企业因违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿 责任。 （五）关于无违法违规行为的承诺 承诺方 承诺内容 广东甘化及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、本公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告的情形； 5、本人作为广东甘化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形； 6、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 7、本公司／本人不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。 如出现因本公司／本人因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。 承诺方 承诺内容 智同生物 1、本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情 形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了 结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司不存在以下情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。 3、本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。 4、本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境 保护法律法规而受到行政处罚的情形。 5、本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重 大违法违规情形。 6、没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。 7、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者 重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造 成的损失予以赔偿。 贵少波 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场 相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。 智同集团、高 特佳 本公司/本企业系依法设立并合法存续的法人机构，最近五年内，本公司/本企业及本 公司/本企业股东/本企业主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企 业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 本公司/本企业承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或 重大遗漏。 胡煜 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场 相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。 （六）关于股权不存在权利限制的声明和承诺 承诺方 承诺内容 贵少波 1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规 范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。 2、本人对本次交易的智同生物5%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有 的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似 安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文 承诺方 承诺内容 件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。 3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得 其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重 大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿。 智同集团 1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及 规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物26%股权拥有所有权，不 存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。 3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取 得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权 和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者 重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造 成的损失予以赔偿。 高特佳 1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及 规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。 2、本企业对所持智同生物的20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的 智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企 业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。 3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取 得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权 和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者 重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造 成的损失予以赔偿。 （七）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺 承诺方 承诺内容 贵少波 1、本人同意将所持有的智同生物5%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份， 本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格； 2、除已向广东甘化披露的情形外，本人与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他 利益安排的协议； 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本 人所持智同生物的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证智同生物保持正常、有 序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债 务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。 4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意 隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。 智同集团 1、本公司同意将所持有的智同生物26%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股 份及现金对价，本公司系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的有限责任公司， 具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下 权利义务的合法主体资格； 2、除已向广东甘化披露的情形外，本公司与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其 他利益安排的协议； 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证智同生 物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处 置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。 4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序 上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意 隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。 高特佳 1、本企业同意将所持有的智同生物20%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股 份，本企业系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的合伙企业，具备签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格； 2、除已向广东甘化披露的情形外，本企业与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其 他利益安排的协议； 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本企业保证智同生 物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处 置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。 4、就上述所有承诺，本企业已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序 上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意 隐瞒，否则本企业将承担由此引起的全部法律责任。 （八）关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺内容 承诺方 承诺内容 智同集团、贵 少波 1、本人/本公司在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个 月内不得以任何方式转让。 2、为保证业绩承诺股份补偿的可行性，本人/本公司同意，本人/本公司本次交易中 取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，本人/本公司对本人/本公司持有的广东 甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利： （1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专项审 核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司2017 年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第 一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （2）2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出 具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次 日，本人/本公司当年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的20%—当年已补偿的股 份数（如有）； 上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。 本人/本公司因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的 相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的， 还应同时符合该等规定的要求。 高特佳 本企业在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不 得以任何方式转让；其中，如本企业取得本次发行的广东甘化股份时，对持有标的资产 持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取 得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相 关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还 应同时符合该等规定的要求。 胡煜 本人在本次交易中认购的广东甘化非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内 不得转让。 （九）配套募集资金对象作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 胡煜 本人与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在关联关系。 本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法募集的资金，不存在直接或间接 来源于广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不 存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。 本人本次认购的广东甘化的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有 的情形。 本承诺出具之日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖广东甘化股票的情 承诺方 承诺内容 形。 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具 有保荐人资格。 经自查，西部证券与上市公司之间不存在利害关系情形，不存在《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所述之情形。因此，西部证券可以担 任上市公司本次交易的独立财务顾问。 十八、待补充披露的信息提示 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投 资风险。 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中 涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计 报告、评估机构出具的评估报告为准。 本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务 数据等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。 重大风险提示 本公司在此向投资者特别提示如下风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次 交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准， 在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完 成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、终止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）标的资产的估值风险 本次交易中，智同生物100%股权的预估值为132,080.00万元，较评估基准 日智同生物股东权益14,792.74万元增值率约为792.87%，增值原因参见本预案 之“第五节交易标的基本情况/十四、本次交易的预评估情况说明”。 该预估值是根据截至本预案签署之日已知的标的资产经营情况等对标的资 产的价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 智同集团、贵少波已就标的公司作出业绩承诺，具体见本预案“重大事项提 示/四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。 业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实 现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能 给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来医药制造行 业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未 达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股 东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未 达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，智同生物成为上 市公司的子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中 的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收 购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行 整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上 市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战 略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在广东甘化合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消 费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产 业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值 的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额奖励的约 定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果智同 生物实现的相关净利润达到《业绩补偿协议》约定的条件，则公司需要按照约定 在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提 请投资者注意。 （八）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未 完成。本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草 案）》中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能 与最终经审计的财务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广 大投资者注意相关风险。 （九）业绩补偿的可实现风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关 交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现， 业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标 公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺 无法实现的风险。 （十）进一步收购智同生物剩余49%股份的义务风险 本次交易后，广东甘化在下列四项条件同时满足时，负有收购智同生物剩 余49%的股权的义务，分别为：（1）智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年 业绩承诺；（2）智同集团、贵少波、夏彤在2021年至2023年内共同以书面提 议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步 收购智同生物的剩余49%股份；（3）智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化就广东 甘化收购智同生物剩余49%股权的交易价格达成一致意见；（4）广东甘化以发行 股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份 的交易通过广东甘化董事会、股东大会、中国证监会的批准。在智同生物完成 《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有 权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或 发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收 购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评 估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。 若广东甘化因上述四项条件未同时满足而未收购智同生物剩余49%的股权， 则广东甘化不构成违约。 若未来上述约定条件全部达成，上市公司具有收购智同生物剩余49%股份的 义务风险，若广东甘化未履行上述义务，应当承担相应的违约责任，即应向守 约方进行赔偿，赔偿标准为以损失为限。 二、业务整合风险 （一）跨行业收购风险 上市公司原有LED产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异 较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有 业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经 营风险。 （二）业务整合风险 本次重组的标的公司主要生产经营场所位于河北省石家庄市，与本公司目前 位于广东省江门市的生产管理机构有较大地域跨度；标的公司产品营销网络覆盖 全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文 化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统 性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较 大差异而需进行整合所带来的经营风险。 （三）管理体系整合风险 本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的子公司，根据本公司目前的规 划，未来本公司将继续发展现有生化产业，并与智同生物的医药业务在整合后的 管理团队管理下运营。本公司与智同生物在企业管理文化和管理制度方面存在着 一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。 本次交易完成后，本公司和智同生物需要在组织架构、客户管理、业务拓展、 资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，并在未来适时对标的公司核 心团队进行股权激励。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能 实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产 和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效 率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。 三、标的公司经营风险 （一）行业政策风险 智同生物所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫 生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改 革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响， 也对智同生物的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或 监管模式发生变化，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。 此外，根据环保部门的有关规定，智同生物从事的医药制造业属于污染行业， 环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016年11月，石家 庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人 民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》 （[2016]第1号）；2016年11月18日，石家庄市环保系统召开“决战45天利剑 斩污行动动员大会”，对进一步做好环保重点工作，争取实现各项环保工作年度 任务目标进行动员部署。智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环 保措施，生产车间均符合政府相关排放标准；接到上述通知后，智同生物已按要 求研究制定了相关生产调控措施，现经有关部门同意，智同生物使用挥发性有 机溶剂的提取车间醇提工序停工，其他不涉及使用挥发性有机溶剂的工序不停 工。智同生物主要产品为制剂产品且目前库存充足，短期内不会对市场销售造成 不利影响。如果未来监管部门对环境保护的政策持续收紧，则可能会对智同生物 的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 智同生物多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了 一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争 环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若智同生物未来不能持续开发新产品、 完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。 （三）经营资质续期的风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规 的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件 等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，智同生物需接 受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。 若智同生物无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关 执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致智同生物不能 继续生产有关产品，对智同生物的生产经营造成不利影响。 （四）产能利用率不足风险 目前智同生物和爱尔海泰部分生产线达产率较低，主要原因是：2015年2 月、8月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生产线、冻干粉针剂 （二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述生产线分别具备 了20,000万支/年、7,500万支/年的产能，该产能是为了满足未来5年内生产（未完）  |