[关联交易]索菱股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 上市地点：深圳证券交易所 深圳市索菱实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿） C:\Users\BYSUN\Desktop\索菱股份logo.jpg 交易对方姓名/名称 住所（通讯地址） 涂必勤 上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室 黄飞明 江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室 上海谦怀投资中心（有限合伙） 上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室 邹鋆弢 湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401 魏翔 西安市长安区凤栖东路206研究所家属院 王明青 北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室 李魁皇 深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室 冯曼曼 深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园10栋B5楼 秦东方 北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902 傅善平 深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房 方芳 深圳市宝安区尚都花园1A－2002室 张雪芬 深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号 募集配套资金认购对象 肖行亦 广东省深圳市罗湖区x路x园 杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州市教工路88号立元大厦20楼 深圳市中欧润隆投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 独立财务顾问 QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二〇一六年十二月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、 准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报 告书中财务会计报告真实、完整。 三、本重组报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告 书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投 资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合 伙）、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪 芬已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 证券服务机构声明 招商证券股份有限公司承诺：深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，而本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所出具的与深圳市索菱实业 股份有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如上述重大资产重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本所未能勤勉尽责的，本 所将承担连带赔偿责任。 北京市通商律师事务所承诺：由本所出具的与深圳市索菱实业股份有限公司 重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如上述重大资产重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带 赔偿责任。 广东中广信资产评估有限公司承诺：由本公司出具的与深圳市索菱实业股份 有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司未能勤勉尽责的，本 公司将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审 查通知书》（162941号），以及并购重组委2016年第94次会议审核结果公告 的要求，对本重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下： 1、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。请详见本报告书“第八章 股 份发行情况”之“四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析”之“（四）募集配 套资金的必要性分析”之“2、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现 有生产规模、财务状况相匹配”。 2、补充披露了三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保 护上市公司和中小股东利益。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定 价情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之 “（八）交易定价与评估结果差异分析”。 3、补充披露了龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙 尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性。请 详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十）三旗 通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”之“1、 三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性”之“（9）2014年 12月，展旗投资向谦怀投资转让470万股三旗股份的股份，以及2015年2月三 旗股份向谦怀投资定向增发200万股股份”及“（12）2016年5月，展旗投资向 涂必勤转让所持三旗通信50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15% 的股权、向黄飞明转让所持三旗通信25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权”。 4、补充披露了三旗通信2016年5月股份支付涉及股权公允价值的确认依据 及其合理性。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信” 之“（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及 其合理性”之“3、股份支付情况”之“（7）2016年5月，展旗投资向涂必勤转让所 持三旗通信50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15%的股权、向 黄飞明转让所持三旗通信25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信10%的股 权”。 5、补充披露了三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公 允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请详见本重组报告书“第六章 交易 标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十一）本次交易作价与历次交易价格差异 的原因及其合理性”。 6、修订披露了英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请 详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（十一）本 次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性”。 7、补充披露了积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投 资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。请详见本重组报告书“第五章 交 易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）基本 情况”之“3、谦怀投资”之“（4）执行事务合伙人”。 8、修订披露了中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购； 如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取 得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的 总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；补充披露 相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市 公司股份。请详见本重组报告书“第五章 交易对方基本情况”之“二、发行股份募 集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）基本信息”之“2、深圳市中欧润隆投 资管理有限公司”之“（7）认购资金来源”及“第五章 交易对方基本情况”之“三、 本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券法》第十条的相 关规定”。 9、修订披露了嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认 购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是， 合并计算其所持上市公司股份。请详见本重组报告书“第五章 交易对方基本情 况”之“二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）基本信息” 之“3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）”之“（6）认购资金来源”。 10、补充披露了本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请详见 本重组报告书“第八章 股份发行的情况”之“三、股票发行基本情况”之“（四） 本次发行股票的锁定期”之“3、本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安 排”。 11、补充披露了三旗通信创始股东龙旗有限2014年出让股权的原因及对标 的资产业务持续运营的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况” 之“一、三旗通信”之“（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付 情况、作价依据及其合理性”之“1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作 价依据及其合理性”之“（8）2014年11月，龙飞软件向展旗投资转让470万股三 旗股份的股份”。 12、补充披露了标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务 持续运营的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗 通信”之“（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依 据及其合理性”之“1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合 理性”之“（12）2016年5月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信50%的股权； 旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信10%的股权”。 13、补充披露了三旗通信历次股权变动及增资相关方的关联关系。请详见本 重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十）三旗通信历 次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”之“4、历次 股权变动及增资相关方的关联关系”。 14、补充披露了三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的 规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请详见本重 组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十）三旗通信历次 股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”之“1、三旗通 信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性”之“（5）2013年9月， 龙旗有限从三旗股份减资”及“（11）2015年8月，谦怀投资减资870万股”。 15、补充披露了英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否 符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之 “二、英卡科技”之“（二）历史沿革”之“3、目前情况”及“4、英卡科技股东出资及 增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序及对本次交易 及交易完成后上市公司的影响”。 16、补充披露了三旗通信的物业租赁情况。请详见本重组报告书“第六章 交 易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（八）三旗通信主要资产、经营资质等情 况”之“4、房屋租赁情况”。 17、补充披露了英卡科技的物业租赁情况。请详见本重组报告书“第六章 交 易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（八）英卡科技主要资产、经营资质等情 况”之“4、房屋租赁情况”。 18、补充披露了三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展， 对三旗通信持续经营的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况” 之“一、三旗通信”之“（八）三旗通信主要资产、经营资质等情况”之“2、软件产 品登记证书”。 19、补充披露了三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间。请详 见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（八）三旗通 信主要资产、经营资质等情况”之“3、生产经营资质和认证情况”。 20、补充披露了英卡科技是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如 否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。请详见本重组报告书“第六 章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（八）英卡科技主要资产、经营资 质等情况”之“5、英卡科技是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情况 说明”。 21、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。请详见本重组报告书“第十 一章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。 22、修订披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨 论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司 未来发展前景影响的分析”之“3、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划”及“4、整合风险以及相应管理控制措施”。 23、补充披露了三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节， 与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依 赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势。请详见本重组报告书“第 六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之 “5、主要经营模式”之“（2）生产模式”及“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（二）标的公司的行业地位和 竞争情况”之“1、三旗通信的行业地位和竞争情况”之“（2）核心竞争力”。 24、补充披露了英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的 原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施。请 详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡 科技主营业务情况”之“5、英卡科技主要经营模式”之“（1）采购模式”及“第十一 章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之“2、英卡科技的行业地位和竞争情况” 之“（2）核心竞争能力”及“（4）是否存在产能瓶颈及相关应对措施”。 25、补充披露了英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策 略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响。请详见本重组报告书“第 十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之“2、英卡科技的行业地位和竞争情 况”之“（6）英卡科技未来期间拟继续执行人力资源采购的经营策略对盈利能力 可持续性及核心竞争优势的影响”。 26、补充披露了三旗通信外协生产的相关风险及应对措施。请详见本重组报 告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务 情况”之“5、主要经营模式”之“（2）生产模式”。 27、补充披露了英卡科技采购人力资源的相关风险及应对措施。请详见本重 组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营 业务情况”之“5、英卡科技主要经营模式”之“（1）采购模式”。 28、补充披露了英卡科技车联网SaaS服务和车联网技术服务的具体内容、 主要用途、客户群体及市场需求情况。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基 本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“3、主要产品及 用途”。 29、补充披露了英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景、定价依据是否 公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行。请详见本重组报告书 “第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司 关联交易情况”之“2、关联方交易”之“（1）购销商品、提供和接受劳务”之“①采 购商品、接受劳务情况”之“Ⅱ、英卡科技”及“②出售商品、提供劳务情况”之“Ⅱ、 英卡科技”。 30、补充披露了英卡科技关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易 虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效。请详见本重组报告 书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公 司关联交易情况”之“3、英卡科技上述关联交易的最终销售情况，以及关联交易 的相关内控措施是否有效”。 31、补充披露了结合关联交易占比情况，英卡科技是否具有持续盈利能力。 请详见本重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二） 报告期内标的公司关联交易情况”之“4、结合关联交易占比情况对英卡科技是否 具有持续盈利能力的说明”。 32、补充披露了三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政 策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动等对公司盈 利能力的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通 信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“5、主要经营模式”之“（3）销售模式”。 33、补充披露了三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的 原因。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、三旗通 信”之“（1）营业收入、营业成本分析”。 34、补充披露了结合同行业可比公司情况，三旗通信报告期毛利率水平的合 理性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、三旗通 信”之“（2）毛利率分析”之“⑤与同行业上市上市公司毛利率对比分析”。 35、补充披露了三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性。请详 见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营 情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、三旗通信”之“（2） 毛利率分析”之“⑥报告期返利的具体情况及会计处理的合规性分析”。 36、补充披露了三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金 的具体内容。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公 司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、 三旗通信”之“（6）委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内 容”。 37、补充披露了结合英卡科技报告期营业成本构成情况，英卡科技报告期各 产品毛利率波动较大的合理性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分 析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经 营成果分析”之“2、英卡科技”之“（2）毛利率分析”。 38、补充披露了结合同行业可比公司情况，英卡科技报告期毛利率水平的合 理性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“2、英卡科 技”之“（2）毛利率分析”之“⑤与同行业上市上市公司毛利率对比分析”。 39、补充披露了英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的 具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响。请详见本重组报告书 “第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分 析 ”之“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之“2、英卡科技的行业地位和竞 争情况”之“（5）报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及 可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响”。 40、补充披露了英卡科技海外销售相关行业政策情况。请详见本重组报告书 “第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）三旗通信主营业务情况” 之“5、主要经营模式”之“（3）销售模式”。 41、补充披露了对标的公司报告期业绩真实性的核查情况。请详见本重组报 告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论 与分析”之“（五）对标的公司报告期业绩真实性的核查”。 42、补充披露了结合最新业绩情况及新签订订单情况，三旗通信2016年预 测营业收入和净利润的可实现性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估 和定价情况”之“一、三旗通信100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和 重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“① 营业收入预测”之“Ⅰ、2016年7-12月收入预测”。 43、修订披露了结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，三 旗通信2017年以后年度营业收入的预测依据及其合理性。请详见本重组报告书 “第七章 标的资产的评估和定价情况”之“一、三旗通信100%股权评估情况”之 “（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3） 收益额—现金流的确定”之“①营业收入预测”之“Ⅲ、合并报表营业收入预测合理 性分析”。 44、补充披露了结合预测营业收入规模，三旗通信收益法评估中的营运资本 增加额预测的合理性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情 况”之“一、三旗通信100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估 参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“⑩其他科 目预测”之“Ⅲ、营运资金的增加”。 45、补充披露了结合近期可比交易情况，本次交易英卡科技100%股权收益 法评估增值率的合理性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情 况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（六） 交易定价的公允性”之“3、可比交易案例分析”之“（2）软件和信息技术服务业”。 46、补充披露了结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，英卡科技 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请详见本重组报告书“第七章 标的 资产的评估和定价情况”之“二、英卡科技100%股权评估情况”之“（五）选用的 评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流 的确定”之“①营业收入预测”。 47、补充披露了结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，英卡 科技2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情况”之“二、英卡科技100%股权评估情况”之“（五）选 用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现 金流的确定”之“①营业收入预测”。 48、补充披露了结合报告期水平，英卡科技收益法评估中管理费用预测的合 理性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情况”之“二、英卡科 技100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“⑤管理费用的分析预测”。 49、补充披露了对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核 查情况。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情况”之“二、英卡 科技100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依 据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“①营业收入预测”。 50、补充披露了三旗通信及龙飞网络税收优惠的有效期限以及到期后相关税 收优惠是否具有可持续性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成 果分析”之“1、三旗通信”之“（7）税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠 是否具有可持续性分析、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的 影响”。 51、补充披露了三旗通信报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请详见本 重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况 的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析 ”之“1、三旗通信”之“（1）资 产结构分析 ”之“②应收账款”。 52、补充披露了三旗通信是无线数据终端领域市场占有率前五的高科技企业 的依据。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之 “1、三旗通信的行业地位和竞争情况”之“（1）行业地位”。 53、补充披露了三旗通信报告期产能利用率及产销量情况。请详见本重组报 告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务 情况”之“5、主要经营模式”之“（4）产能利用率及产销量情况”。 54、补充披露了英卡科技报告期产能利用率及产销量情况。请详见本重组报 告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务 情况”之“5、主要经营模式”之“（4）产能利用率及产销量情况”。 55、补充披露了三旗通信归属于车联网行业的依据。请详见本重组报告书“第 十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（一）标的公司所处行业特点分析”。 56、补充披露了公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署的附条件生效的 《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 之补充协议》。请详见本重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“三、 《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”。 57、公司已根据《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议之补充协议》在重组报告书中涉及三旗通信业绩承诺期间的表 述作了相应修订。 58、公司已根据《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之业绩补偿协议之补充协议》在重组报告书中涉及英卡科技业绩承诺期间 净利润的定义作了相应修订。 59、公司已根据《股份认购协议之补充协议》在重组报告书中对股份认购 方、具体认购金额作了相应修订。 60、公司已根据并购重组委2016年第94次会议审核结果公告的审核意见， 在本次重大资产重组方案中取消了募投项目中车联网综合运营云平台研发中心 的建设，并在重组报告书中涉及募投项目以及募集配套资金总额的相关表述作 了相应修订。 目 录 修订说明.......................................................................................................................................... 5 目 录 ............................................................................................................................................. 14 释 义 ............................................................................................................................................. 19 第一章 重大事项提示 ............................................................................................................... 24 一、 本次交易方案概要 ....................................................................................................... 24 二、 本次交易标的的资产评估值及交易作价 ................................................................... 26 三、 本次重组的支付方式 ................................................................................................... 27 四、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 27 五、 股份锁定期 ................................................................................................................... 30 六、 业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 32 七、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 41 八、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 43 九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 45 十、 本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 53 十一、 本次交易作出的重要承诺 ....................................................................................... 53 十二、 独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................................................... 67 第二章 重大风险提示 ................................................................................................................. 68 一、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 68 二、 本次交易的审批风险 ................................................................................................... 68 三、 商誉减值风险 ............................................................................................................... 68 四、 标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 69 五、 业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................................................................... 69 六、 交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................................................... 69 七、 标的公司税收优惠政策变动的风险 ........................................................................... 70 八、 收购整合风险 ............................................................................................................... 70 九、 标的公司产业政策变化的风险 ................................................................................... 70 十、 核心人才流失和不足的风险 ....................................................................................... 71 十一、 配套融资不能按计划完成募集的风险 ................................................................... 71 十二、 股市波动风险 ........................................................................................................... 72 第三章 本次交易概况 ................................................................................................................. 73 一、 本次交易的背景 ........................................................................................................... 73 二、 本次交易的目的 ........................................................................................................... 75 三、 本次交易决策过程及尚需履行的审批 ....................................................................... 76 四、 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 77 五、 过渡期间损益归属 ....................................................................................................... 80 六、 滚存未分配利润的处置安排 ....................................................................................... 80 七、 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 ........................................................... 80 八、 公司治理 ....................................................................................................................... 81 九、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 83 十、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 84 第四章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 87 一、 上市公司基本信息 ....................................................................................................... 87 二、 历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 87 三、 最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 119 四、 最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 119 五、 控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 119 六、 公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 119 七、 主要财务指标 ............................................................................................................. 120 八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况 ................................................. 120 第五章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 122 一、 发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 122 二、 发行股份募集配套资金交易对方的基本情况 ......................................................... 140 三、 本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券法》第十条的相 关规定 .................................................................................................................................. 150 第六章 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 152 一、 三旗通信 ..................................................................................................................... 152 二、 英卡科技 ..................................................................................................................... 223 第七章 标的资产的评估和定价情况 ....................................................................................... 261 一、 三旗通信100%股权评估情况 .................................................................................. 261 二、 英卡科技100%股权评估情况 .................................................................................. 308 三、 上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............................. 337 四、 独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................. 350 第八章 股份发行的情况 ........................................................................................................... 352 一、 本次交易方案概述 ..................................................................................................... 352 二、 本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................................... 352 三、 股票发行基本情况 ..................................................................................................... 354 四、 本次募集配套资金的合规性和必要性分析 ............................................................. 360 五、 本次发行前后主要财务数据的变化 ......................................................................... 368 六、 本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ......................................................... 369 第九章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 371 一、 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 371 二、 《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 378 三、 《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 384 四、 《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................. 384 五、 《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 387 第十章 本次交易的合法、合规性分析 ..................................................................................... 389 一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ......................................................... 389 二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ..................................................... 392 三、 本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . 395 四、 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形395 五、 独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ..................................................... 397 六、 律师对本次交易符合法律法规的意见 ..................................................................... 397 第十一章 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 398 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................................. 398 二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................................... 401 三、 本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析 ......................................... 485 四、 本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................. 489 第十二章 财务会计信息 ............................................................................................................. 501 一、 标的公司财务报告 ..................................................................................................... 501 二、 上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................. 509 第十三章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 512 一、 同业竞争 ..................................................................................................................... 512 二、 关联交易 ..................................................................................................................... 515 第十四章 风险因素 ..................................................................................................................... 523 一、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 523 二、 本次交易的审批风险 ................................................................................................. 523 三、 商誉减值风险 ............................................................................................................. 523 四、 标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................. 524 五、 业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................................................................. 524 六、 交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................................................. 524 七、 标的公司税收优惠政策变动的风险 ......................................................................... 525 八、 收购整合风险 ............................................................................................................. 525 九、 标的公司产业政策变化的风险 ................................................................................. 525 十、 核心人才流失和不足的风险 ..................................................................................... 526 十一、 配套融资不能按计划完成募集的风险 ................................................................. 526 十二、 股市波动风险 ......................................................................................................... 526 第十五章 其他重要事项 ............................................................................................................. 528 一、 关联方资金、资产占用及提供关联担保情况 ......................................................... 528 二、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 528 三、 公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................................. 528 四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 530 五、 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................. 532 六、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................................. 534 七、 连续停牌前公司股票价格的波动情况 ..................................................................... 538 八、 本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................. 539 九、 独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................. 546 第十六章 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................... 549 一、 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 549 二、 法律顾问意见 ............................................................................................................. 550 第十七章 与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................................. 552 一、 独立财务顾问 ............................................................................................................. 552 二、 法律顾问 ..................................................................................................................... 552 三、 拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ..................................................... 552 四、 资产评估机构 ............................................................................................................. 553 第十八章 上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 554 第十九章 中介机构声明 ............................................................................................................. 555 一、 独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 555 二、 律师事务所声明 ......................................................................................................... 556 三、 会计师事务所声明 ..................................................................................................... 557 四、 资产评估机构声明 ..................................................................................................... 558 第二十章 备查文件与备查地点 ................................................................................................. 559 一、 备查文件 ..................................................................................................................... 559 二、 备查地点 ..................................................................................................................... 560 释 义 本重组报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语释义 重组报告书、本重 组报告书 指 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次发行、本次交 易、本次重组、本 次重大资产重组 指 深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式 购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权 以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善 平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权，并募集配 套资金 上市公司、索菱股 份、本公司、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司 交易对方、资产出 售方 指 涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、 冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬 标的资产、拟购买 资产 指 上海三旗通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公 司100%股权 标的公司 指 上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司 索菱有限 指 深圳市索菱实业有限公司 三旗通信 指 上海三旗通信科技有限公司 三旗股份 指 上海三旗通信科技股份有限公司 三旗香港 指 三旗通信科技（香港）有限公司 英卡科技 指 武汉英卡科技有限公司 谦怀投资 指 上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一 中欧润隆 指 深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方 之一 嘉佑投资 指 杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的 认购方之一 积勤投资 指 上海积勤投资管理有限公司 龙飞网络 指 西安龙飞网络科技有限公司 龙旗有限 指 龙旗科技（上海）有限公司 龙通投资 指 西安龙通投资管理有限公司 龙旗控股 指 龙旗控股有限公司 旗旌投资 指 上海旗旌投资中心（有限合伙） 展旗投资 指 上海展旗投资中心（有限合伙） 龙尚科技 指 龙尚科技（上海）有限公司 鹏力通信 指 江苏鹏力通信设备有限公司 龙飞软件 指 西安龙飞软件有限公司 龙旗实业 指 龙旗（西安）实业有限公司 华商盈通 指 北京华商盈通投资有限公司 基石创投 指 深圳半岛基石创业投资有限公司 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张 雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张 雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议 之补充协议》 指 附条件生效的索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之 补充协议》 审计、评估基准日 指 2016年6月30日 定价基准日、董事 会决议公告日 指 索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十 次会议决议公告日 报告期、两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-6月 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 通商 指 北京市通商律师事务所 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告[2016]16号） 《相关问题与解 答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语释义 工业4.0 指 以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务 ISO9001:2008质 量体系认证 指 由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证的国际 标准 OBD 指 On-Board Diagnostic，车载诊断系统 MIFI 指 一个便携式宽带无线装置，集调制解调器、路由器和接入点三 者功能于一身，可以使小型局域网的设置过程简化 CPE 指 Customer Premise Equipment ，客户终端设备 LTE 指 Long Term Evolution，长期演进，是从第三代移动通信技术(3G) 向第四代移动通信技术(4G)演进的主流技术，是由第三代合作 伙伴计划(3GPP)组织制定的通用移动通信系统(UMTS)技术标 准 2G 指 Second-generation，第二代移动通信技术，以数字语音传输技 术为核心 3G 指 Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际 互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 4G 指 Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 5G 指 Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是4G之后 的延伸，正在研究中，网速可达5M/S - 6M/S TD-LTE 指 4G的通信协议类型标准 FDD-LTE 指 4G的通信协议类型标准 前装 指 整车出厂时已经装备电子产品等汽车配件 后装 指 整车出厂后才装备电子产品等汽车配件 4S店 指 集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店 车载 指 按照汽车规范要求量身定做的产品 物联网 指 物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分，也是 “信息化”时代的重要发展阶段 车联网 指 车联网是物联网在应用层面上的一个分支，是由车辆位置、速 度和路线等信息构成的巨大交互网络 TSP 指 Telematics Service Provider，车载信息服务商，是随着车联网 的发展而兴起的一种新兴模式，连接了汽车厂商、车载信息终 端提供商、内容提供商、通讯运营商以及服务提供商，将各类 内容提供商及移动运营商所提供的资源进行了整合，并提供给 最终客户 CID 指 Car Informatic Device，是结合TSP业务模式，利用无线通信、 移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定 位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等功能 的终端产品 VoIP 指 Voice over Internet Protocol，将模拟信号数字化，以数据封包 的形式在IP网络上做实时传递 SMS 指 Subscriber Management System，短信通群发系统 NFC 指 Near Field Communication，近距离无线通讯技术 GPS 指 Global Positioning System，全球定位系统的简称，是目前世界 范围内应用最为广泛的卫星导航定位系统 T-BOX 指 Telematics BOX，主要用于和后台系统/手机APP通信，实现 手机APP的车辆信息显示与控制 LBS 指 Location Based Service，基于位置服务 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，时分 同步码分多址 RFID 指 Radio Frequency Identification，无线射频识别，是一种通信技 术 DSRC 指 Dedicated Short Range Communications，是一种专用短程通信 技术 Telematics 指 应用无线通信技术的车载电脑系统 LTE-A 指 LTE-Advanced，是LTE的演进 NB-IOT 指 Narrow Band Internet of Things，基于蜂窝的窄带物联网 TELEC认证 指 Telecom Engineering Center，是日本无线电设备符合性认证的 主要注册认证机构出具的认证 VCCI认证 指 VCCI 是日本的电磁兼容认证标志，由日本电磁干扰控制委员 会管理 CE认证 指 CONFORMITE EUROPEENNE，欧洲共同体认证，通过认证 表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要 求 GSM 指 Global System for Mobile Communication，全球移动通信系统 UMTS 指 Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系 统 IMS 指 IP Multimedia Subsystem，是IP多媒体子系统，是一种全新的 多媒体业务形式 ICT 指 Information Communications Technology，是信息、通信和技术 的组合 BOM 指 Bill of Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数 据文件 UBI 指 Usage Based Insurance，一种基于车载自动诊断设备记录的行 车数据而设计的创新车险产品 注：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时 四舍五入造成。 第一章 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其 持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东 方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持 有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其 持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东 方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持 有的英卡科技100%股权，具体情况如下： 交易对方 标的资产 交易方式 涂必勤 三旗通信65.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 黄飞明 三旗通信25.00%股权 发行股份购买资产 谦怀投资 三旗通信10.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 邹鋆弢 英卡科技30.40%股权 发行股份及支付现金购买资产 魏翔 英卡科技24.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 王明青 英卡科技20.80%股权 发行股份及支付现金购买资产 李魁皇 英卡科技6.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 冯曼曼 英卡科技6.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 秦东方 英卡科技4.80%股权 发行股份及支付现金购买资产 傅善平 英卡科技4.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 方芳 英卡科技2.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 张雪芬 英卡科技2.00%股权 发行股份及支付现金购买资产 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过23,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）本次方案调整情况 1、本次募集配套资金投资项目调整情况 根据中国证监会2016年12月7日发布的《并购重组委2016年第94次会议 审核结果公告》中的审核意见，考虑到车联网综合运营云平台研发中心项目的 市场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究， 公司于2016年12月14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，取消使用13,000.00万 元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资 金具体方案作相应调整。 本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元， 将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。 除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司2016年 第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会 本次调整募集资金总额及用途的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提 交公司股东大会审议。 2、募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的 重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或 取消配套募集资金。 本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由36,000.00万元缩减至 23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。 公司拟取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属 于对募集配套资金用途的调整，亦不构成对重组方案的重大调整的情形。 3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司英卡科技的收入及盈利预 测，不会对标的公司英卡科技的估值产生影响 本次取消的募投项目车联网综合运营云平台研发中心项目拟由标的公司英 卡科技实施，不属于标的公司英卡科技评估范围。标的公司英卡科技收入及盈 利预测是基于现有业务的成熟盈利模式，车联网综合运营云平台研发中心项目 的实施对产品销售的影响未包含在收入预测中。因此，将车联网综合运营云平 台研发中心项目从本次募投项目中取消不会对标的公司英卡科技的收入预测及 盈利预测产生影响，不会影响标的公司英卡科技的评估值。 二、本次交易标的的资产评估值及交易作价 本次交易标的为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权。中广信对交易标 的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次 交易的评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报 字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100% 股权、英卡科技100%股权的评估情况如下： 评估对象 评估方法 评估结果 （万元） 账面净资产 （万元） 评估增值 （万元） 增值率 三旗通信100%股权 收益法 57,260.00 9,595.44 47,664.56 496.74% 英卡科技100%股权 收益法 12,799.00 1,216.09 11,582.91 952.47% 根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购 买三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易 价格为12,686.00万元。 三、本次重组的支付方式 索菱股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中 以发行股份支付对价50,626.48万元，以现金支付对价21,059.52万元。根据公司 与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下： 交易对方 支付方式（股份对价） 支付方式（现金 对价） 合计支付的对价 （万元） 股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元） 涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00 黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00 谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00 小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00 邹鋆弢 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54 魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64 王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69 李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16 冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16 秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93 傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44 方芳 76,827 202.98 50.74 253.72 张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72 小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00 合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00 注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除 以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额 赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。 公司合计向交易对方支付现金对价21,059.52万元，在标的资产过户完成且 配套融资所募集的资金到位完成验资后15个工作日内一次性支付。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如 下： 1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据 本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相 关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本 次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即 26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预 案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳 市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的 股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日。该 次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。 本次发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交 易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告 日。发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年 年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7 月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》， 公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日 为2016年7月14日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交 易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元。以26.42元/股为股份发行价格，本 次交易发行股份购买资产的发行股份数量为19,162,181股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调 整。 2、发行股份募集配套资金的发行股份数量 按照本次募集配套资金总额的上限23,000.00万元，以及本次发行价格26.42 元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过8,705,525股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调 整。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产的认购方 1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资 涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管 机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同 意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上 市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原 因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各 自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取（未完）  |