[关联交易]新海股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码：002120 证券简称：新海股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿）摘要 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所/通讯地址 上海罗颉思投资管理有限公司 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室 聂腾云 上海市青浦区盈港东路6679号 陈立英 上海市青浦区盈港东路6679号 聂樟清 上海市青浦区盈港东路6679号 陈美香 上海市青浦区盈港东路6679号 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508－H 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区复兴东路2号405室 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52室 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3501室 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号 独立财务顾问 E:\基础设施与房地产行业组\公司商标LOGO（透明底色）\公司商标LOGO（透明底色）\8.png 签署日期：2016年12月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/将承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为 上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/将承担 相应的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 中同华资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同审字（2016）第 321ZA0052号”《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016 年1-6月审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于拟置出资产 的“天健审〔2016〕7585号”《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“致同审字（2016）第321ZA0053号”《宁波新海电气股份有限公司2015 年度、2016年1至6月备考合并财务报表审计报告》，更新拟置入资产、拟置出资 产的相关财务数据及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书中的相关内容。 2、根据本次交易方案获得证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示” 之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，删除了“重大风险提 示”之“一、审批风险”，修订了“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的 决策过程”，删除了“第十四章 风险因素分析”之“一、审批风险”。 3、补充披露了上海复星创富的对外投资情况。详见报告书“第三章 交易对 方基本情况”之“九、上海复星创富”之“（五）下属企业情况”。 4、补充披露了平安消费科技基金一期富腾项目2号、平安消费科技基金一期 富腾项目3号以及招商财富－元亨利贞3号专项资产管理计划退出和转让的原因， 是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。详见报告书“第三章 交 易对方基本情况”之“十、上海太富祥川”之“（二）历史沿革”、“十一、宁波 招银”之“（二）历史沿革”、“十三、宁波中钰”之“（二）历史沿革”。 5、补充披露了私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体 成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关 系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序，上述交易对 方及其合伙人是否存在结构化产品安排，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》 第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超 过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“十五、私募投资基金及资管计划 的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对 象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序”、“十六、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排”和 “十七、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名 和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公 司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”。 6、补充披露了江苏新海电子制造有限公司、慈溪汇邦小额贷款股份有限公 司和慈溪建信村镇银行有限责任公司股权转让的审批进展情况。详见报告书“第 四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产基本情况”之“（一）拟置出资 产涉及股权转让的情况”。 7、补充披露了新海股份取得非金融债务债权人同意函的情况，及是否存在 明确表示不同意本次重组的债权人。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况” 之“四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”。 8、补充披露了承接公司成立情况，职工安置的具体安排，承接主体的安置 和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。详见报告 书“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产相关的人员安置情况”。 9、补充披露了韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、合 理性、审议和批准程序、合法合规性，股权转让作价与本次交易作价差异的合理 性，上述增资和股权转让涉及股份支付额相关会计处理是否符合《企业会计准则 的规定》。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、韵达货运历史沿 革”之“（十五）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合 理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规 定”和“（十六）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付”。 10、补充披露了自2013年1月1日至本报告书签署日韵达货运同一控制下及非 同一控制下的资产重组情况，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货 法律适用意见第3号》的相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况” 之“四、韵达货运最近三年的同一控制下的资产重组符合《<首次公开发行股票 并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用 意见—证券期货法律适用意见第3号》规定的说明”。 11、补充披露了报告期内韵达货运自有员工人数变化的原因及合理性，及应 付职工薪酬变动的合理性。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、 员工情况”之“（一）员工基本情况”之“1、人数及其变化情况”、“第十一章管 理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一） 财务状况分析”之“2、负债的主要构成”之“（5）应付职工薪酬”。 12、补充披露了报告期内韵达货运降低劳务派遣员工的具体措施，韵达货运 用工是否符合相关法律法规的规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况” 之“八、员工情况”之“（三）劳务派遣人员情况”。 13、补充披露了报告期内韵达货运员工社会保险费及住房公积金的缴纳情况 是否存在违反住房公积金相关管理规定的情形。详见报告书“第五章 拟购买资 产基本情况”之“九、员工基本情况”之“（二）执行社会保障制度、住房制度 改革、医疗制度等情况”。 14、补充披露了韵达货运董事、监事、高级管理人员的对外投资、外部兼职、 领取薪酬情况，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 一一招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。详见报告书“第五 章 拟购买资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况” 之“（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”、“（四）董事、监事、 高级管理人员的薪酬情况”和“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。 15、补充披露了尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理 进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影 响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项 及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十 一条第一款第（一）项的相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况” 之“十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（一） 固定资产情况”之“1、房屋建筑物”、“（二）无形资产情况”之“1、土地使用 权”和“（四）租赁及自有房屋及场地瑕疵分析”。 16、补充披露了存在瑕疵的租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险 及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响，韵达货运及下 属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批 或备案程序及是否符合相关法律的规定，租赁场地占比及其对韵达货运经营稳定 性的影响，韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他 经营要素”之“（三）租赁房屋及场地情况”和“（四）租赁及自有房屋及场地瑕 疵分析”。 17、补充披露了韵达货运子公司部分资质续期情况，及对本次交易及交易完 成后上市公司的影响。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十二、 与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（六）韵达货运的 经营资质”之“4、资质续期是否存在法律障碍对本次交易及交易完成后对上市 公司的影响”。 18、补充披露了韵达货运及其控股子公司作为被告且涉及金额在100万元以 上的尚未了结的诉讼及仲裁进展情况、预计负债的计提依据、对韵达货运估值的 影响，韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况，及对本次交易的影响。 详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十九、拟购买资产的重大未决 诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）韵达货运的重大未决的诉讼、仲裁情况”。 19、补充披露了韵达货运及其境内控股子公司受到金额在1,000元（含）以 上的行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，上述行政处罚对本次交易及交易 完成后上市公司的影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十八条等相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十九、拟 购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）韵达货运的重大行 政处罚情况”。 20、补充披露了拟置出资产收益法评估增值的原因及合理性。详见报告书“第 八章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”之“（二）评估结果 增减值变化原因分析”。 21、补充披露了韵达货运预测营业收入的原因及合理性。详见报告书“第八 章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估 情况及参数说明”之“2、预测期收入、成本及费用预测”。 22、补充披露了韵达货运营运资金增加额测算的依据及合理性。详见报告书 “第八章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益 法评估情况及参数说明”之“3、企业自由现金流的预测”之“（5）营运资金增 加预测”。 23、补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的签署情况及业绩 承诺。详见报告书“第九章 本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 24、补充披露了韵达货运报告期内关联交易定价公允性，交易完成后新增关 联交易的金额及比例，及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。详见报告书“第 十章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一 条规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第十三章 同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”、“三、关联交易”之“（二）报 告期内的关联交易情况”之“1、经常性关联交易”、“三、关联交易”之“（四） 本次交易后关联交易情况”。 25、补充披露了交易完成后上市公司社会公众股股东的构成比例及依据，以 及上市公司是否符合股票上市条件。详见报告书“第十章 本次交易的合规性分 析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交 易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件”。 26、补充披露了最近三年韵达货运对部分董事、高级管理人员进行了更换， 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定及依据。详 见报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、韵达货运符合《首发管理 办法》相关规定”之“（一）主体资格”。 27、补充披露了韵达货运应收账款变动的原因及合理性。详见报告书“第十 一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之 “（一）财务状况分析”之“1、资产的主要构成”之“（2）应收账款”。 28、补充披露了韵达货运报告期内面单费、中转费变动的原因及合理性，快 递业务收入中未包含揽件加盟网点支付给派件加盟网点的派送费的原因及合理 性，对韵达货运报告期内收入和成本的专项核查情况。详见报告书“第十一章 管 理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二） 盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“2、营业成本分析”。 29、补充披露了韵达货运业务单价变动的原因及合理性。详见报告书“第十 一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之 “（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。 30、补充披露了韵达货运运输服务成本、面单物料和外包成本变动的原因及 合理性。详见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财 务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。 31、补充披露了韵达货运报告期内毛利率变动的原因及合理性，韵达货运毛 利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。详见报告书“第十一章 管理 层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈 利能力分析”之“5、毛利与毛利率”。 32、补充披露了Yunda Express (USA) Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之 注销或转让的进展情况，聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反 公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形，交易完成后聂腾云、陈立英与上 市公司是否还存在其他形式的同业竞争。详见报告书“第十三章 同业竞争与关 联交易”之“三、竞业禁止”。 33、补充披露了标的资产在保证经营的合法合规和资产安全性方面建立的内 部控制措施及控制的有效性。详见“第十五章 其他重要事项”之“四、本次交 易对上市公司内部控制的影响”。 34、补充披露了韵达货运承诺净利润高于报告期净利润的原因、合理性和可 实现性。详见报告书“第十五章 其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益 的相关安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。 35、补充披露了本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国 证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，以及是否影响本次 相关审计、评估文件的效力。详见“第十五章 其他重要事项”之“十三、独立 财务顾问、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案 调查或者责令整改情况”。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 11 释 义 ......................................................................................................................... 13 一、普通术语 .................................................................................................................................. 13 二、专业术语 .................................................................................................................................. 20 第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 22 一、本次交易方案概要 ................................................................................................................... 22 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ............................................................ 22 三、本次交易股份发行情况 ........................................................................................................... 24 四、本次重组支付方式 ................................................................................................................... 27 五、交易标的评估作价情况 ........................................................................................................... 27 六、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................... 28 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 29 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 32 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 32 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................................ 49 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 49 第二章 重大风险提示 ............................................................................................... 54 一、交易标的权属风险 ................................................................................................................... 54 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 54 三、上市公司股价波动风险 ........................................................................................................... 55 四、置入资产未能实现承诺业绩的风险 ........................................................................................ 55 五、置入资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 56 六、业绩补偿承诺实施风险 ........................................................................................................... 56 七、置出资产债务转移风险 ........................................................................................................... 56 八、置入资产经营和业绩变化的风险 ............................................................................................ 57 九、财务风险 .................................................................................................................................. 63 十、诉讼与仲裁风险 ....................................................................................................................... 63 第三章 本次交易概述 ............................................................................................... 64 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 64 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 67 三、本次交易的主要内容 ............................................................................................................... 68 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 74 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ............................................................ 76 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本报告书/重组报告 书 指 《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》 新海股份/公司/本公 司/上市公司 指 宁波新海电气股份有限公司 韵达货运 指 上海韵达货运有限公司 置出资产/拟置出资 产 指 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债 置入资产/拟置入资 产/拟购买资产/标的 公司 指 韵达货运100%股权 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入 资产与置出资产的差额部分 重大资产置换 指 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换 发行股份购买资产 指 置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方 式自韵达货运全体股东处购买 上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司 上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） 桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 上海复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波招银 指 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） 深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） 宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） 上海招银 指 上海招银股权投资基金管理有限公司 上海臻界 指 上海臻界资产管理有限公司 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 中钰贤齐 指 中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司 天津君睿祺 指 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 上海韵达物流 指 上海韵达物流有限公司 上海韵达实业 指 上海韵达实业有限公司 上海云韵投资 指 上海云韵投资管理有限公司 上海云韵快递 指 上海云韵快递有限公司 上海金韵物流 指 上海金韵物流有限公司 上海盈韵仓储 指 上海盈韵仓储服务有限公司 上海住家便利店 指 上海住家便利店有限公司 上海东普信息 指 上海东普信息科技有限公司 上海优递爱 指 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湖北韵达实业投资 指 湖北韵达实业投资有限公司 长沙市阔韵快递 指 长沙市阔韵快递有限公司 青海宁韵速递 指 青海宁韵速递有限公司 宁夏宁韵速递 指 宁夏宁韵速递有限公司 西安市溱韵速递 指 西安市溱韵速递有限公司 新疆韵达快递 指 新疆韵达快递有限公司 兰州市兰韵速递 指 兰州市兰韵速递有限公司 重庆畅韵装卸搬运 指 重庆畅韵装卸搬运有限公司 昆明金韵速递 指 昆明金韵速递有限公司 西藏珠韵速递 指 西藏珠韵速递有限公司 成都市庆韵速递 指 成都市庆韵速递有限公司 成都市蓉韵速递 指 成都市蓉韵速递有限公司 贵阳韵必达快运 指 贵阳韵必达快运有限公司 绍兴市绍韵速递 指 绍兴市绍韵速递有限公司 韵达速递物流（香港） 指 韵达速递物流（香港）有限公司 浙江创海机械 指 浙江创海机械有限公司 海韵电子商务 指 海韵电子商务（上海）有限公司 苏州市创强物流 指 苏州市创强物流有限公司 苏州市春达物流 指 苏州市春达物流有限公司 苏州市典雅物流 指 苏州市典雅物流有限公司 苏州市泛龙物流 指 苏州市泛龙物流有限公司 苏州市高特佳物流 指 苏州市高特佳物流有限公司 苏州市国安物流 指 苏州市国安物流有限公司 苏州市合联物流 指 苏州市合联物流有限公司 苏州市快想物流 指 苏州市快想物流有限公司 苏州市莱丰物流 指 苏州市莱丰物流有限公司 苏州市朋来物流 指 苏州市朋来物流有限公司 苏州市日利物流 指 苏州市日利物流有限公司 苏州市日鑫物流 指 苏州市日鑫物流有限公司 苏州市荣嘉物流 指 苏州市荣嘉物流有限公司 苏州市善友物流 指 苏州市善友物流有限公司 苏州市天地通物流 指 苏州市天地通物流有限公司 苏州市威迅物流 指 苏州市威迅物流有限公司 苏州市兴正物流 指 苏州市兴正物流有限公司 苏州市雄锐物流 指 苏州市雄锐物流有限公司 苏州市迎杰物流 指 苏州市迎杰物流有限公司 苏州市韵特佳物流 指 苏州市韵特佳物流有限公司 句容市博盛物流 指 句容市博盛物流有限公司 苏州市智琦物流 指 苏州市智琦物流有限公司 上海观奔物流 指 上海观奔物流有限公司 梁山莱安物流 指 梁山莱安物流有限公司 鹰潭市博盛物流 指 鹰潭市博盛物流有限公司 宁波市韵必达电子商 务 指 宁波市韵必达电子商务有限公司 长沙晟韵 指 长沙晟韵货运有限公司 上海快商物流 指 上海快商物流有限公司 桐庐柏拉嘉 指 桐庐柏拉嘉货运有限公司 北京乐拍拍投资 指 北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙） 深圳市丰巢科技 指 深圳市丰巢科技有限公司 蜂网投资 指 蜂网投资有限公司 YUNDA SINGAPORE 指 YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD 杭州库虎 指 杭州库虎物流信息咨询有限公司 新海投资 指 宁波新海投资开发有限公司（宁波新海电气股份有限公司的 前身） 新海电子 指 江苏新海电子制造有限公司 新海科技 指 宁波新海电子科技有限公司 新海国际 指 宁波新海国际贸易有限公司 广海打火机 指 宁波广海打火机制造有限公司 华坤医疗 指 宁波华坤医疗器械有限公司 深圳尤迈 指 深圳市尤迈医疗用品有限公司 浙江海圣 指 浙江海圣医疗器械有限公司 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 交易对方/韵达货运 全体股东 指 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛 交易各方 指 新海股份与交易对方的合称 交易标的 指 置出资产与置入资产的合称 置出资产承接方 指 重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原 控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直 接交付给黄新华先生或其指定的第三方 《重大资产重组协 议》 指 新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电 气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协 议 《盈利预测补偿协 议》 指 新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、 桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议 评估基准日/基准日 指 2016年3月31日 独立财务顾问/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 致同/致同会计师事 务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天健/天健会计师事 务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华/中同华资产 评估 指 北京中同华资产评估有限公司 天元/天元律师事务 所 指 北京市天元律师事务所 独立财务顾问报告 指 中信证券出具的《关于宁波新海电气股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《拟置入资产审计报 告》 指 致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0052号”《上海韵 达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016 年1-6月审计报告》 《拟置出资产审计报 告》 指 天健出具的“天健审〔2014〕1908号”、“天健审〔2015〕1998 号”、“天健审〔2016〕1718号”、“天健审〔2016〕7585号” 《审计报告》 《主要税种纳税情况 说明的专项报告》 指 致同出具的“致同专字（2016）第321ZA0047号”《上海韵 达货运有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 《内部控制鉴证报 告》 指 致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0044号”《上海韵 达货运有限公司内部控制鉴证报告》 《备考审计报告》 指 致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0053号”《宁波新 海电气股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并 财务报表审计报告》 《拟置入资产评估报 告》 指 中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第398 号”《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产 评估报告书》 《拟置出资产评估报 告》 指 中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第505 号”《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公 司置出资产和负债评估项目资产评估报告书》 报告期/最近三年及 一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 EMS 指 中国邮政速递物流股份有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运有限公司 顺丰控股 指 顺丰控股（集团）股份有限公司 申通快递 指 申通快递有限公司 圆通速递 指 圆通速递有限公司 中通快递 指 中通快递股份有限公司 阿里 指 阿里巴巴网络技术有限公司 《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》/ 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 快递 指 根据GB/T 27917.1-2011国家标准《快递服务 第1部分：基 本术语》及《邮政法》，快递服务是指“在承诺的时限内快速 完成的寄递服务” 物流 指 根据GB/T 18354-2006国家标准《物流术语》，物流是指“物 品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运 输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信 息处理等基本功能实施有机结合” 供应链 指 根据国家标准《物流术语》，供应链是指“生产及流通过程中， 为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同 建立的需求链状网” 快件 指 快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称 寄递 指 将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定 个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节 揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的揽取以及与其相配套的服务 派送 指 快递服务组织将快件递送到收件人或指定地点并获得签收的 过程 拆包 指 建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装 分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 建包 指 把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹，并一同发 往目的地 封发 指 按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程 转运 指 物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至 少一次落地并换装的运输 转运中心 指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 面单 指 用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据 电子面单 指 使用热敏纸按系统预先设置的格式打印客户收派信息的面单 电商/电子商务 指 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动 WMS 指 Warehouse Management System的缩写，指仓库管理系统，即 通过入出库业务、仓库调拨、和虚仓管理等功能，控制并跟 踪仓库业务的物流和成本，实现企业仓储信息管理的系统 GPS 指 Global Positioning System的缩写，指全球定位系统，即利用 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 PDA 指 Personal Digital Assistant的缩写，指协助个人工作的数字工 具。工业级PDA包括条形码扫描器等 SAP 指 System Applications and Products的缩写，指一种企业管理解 决方案的软件 NAS 指 Network Attached Storage的缩写，指网络附属存储，一种特 殊的专用数据存储服务器，包括存储器件和内嵌系统软件， 可提供跨平台文件共享功能 除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 第一章 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股 东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。 重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资 产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的 差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市 公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定 价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额 及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合 并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 新海股份 韵达货运 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 92,005.55 370,559.84 1,776,000.00 1,776,000.00 1930.32% 资产净额 63,117.56 171,791.32 1,776,000.00 1,776,000.00 2813.80% 营业收入 97,951.98 505,347.46 - 505,347.46 515.91% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会 核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额、 最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审 计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第 一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元、股 项目 新海股份 韵达货运 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 92,005.55 370,559.84 1,776,000.00 1,776,000.00 1930.32% 资产净额 63,117.56 171,791.32 1,776,000.00 1,776,000.00 2813.80% 营业收入 97,951.98 505,347.46 - 505,347.46 515.91% 净利润（注1） 7,690.57 69,620.53 - 69,620.53 905.27% 股份（注2） 150,280,000 863,365,331 - 863,365,331 574.50% 注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。 注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为150,280,000股。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。本次交 易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云、陈立英夫 妇将成为上市公司实际控制人。本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全 体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换。重大资产置换交易对 方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方， 并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市 公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资 产置换、发行股份购买资产构成关联交易。关联方在相关决策程序时已回避表决。 三、本次交易股份发行情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据2016年4月27日新海股份股东大 会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10 股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后， 本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格 将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。 （二）发行数量 本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元，拟置入资产最终作价 1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。按照本次发行股票价格19.79 元/股计算，本次拟发行股份数量为863,365,331股。 本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 上海罗颉思 573,043,201 2 聂腾云 37,312,059 3 陈立英 5,856,207 4 聂樟清 6,117,806 5 陈美香 6,117,806 6 上海丰科 64,355,252 7 桐庐韵科 7,132,261 8 桐庐韵嘉 9,308,805 9 上海复星创富 49,570,984 10 上海太富祥川 41,825,733 11 宁波招银 41,825,733 12 深圳富海臻界 11,803,067 13 宁波中钰 5,163,788 14 宁波云晖景盛 3,932,629 总计 863,365,331 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发 行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。 （三）锁定期 本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺： （1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个 月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定 期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 （2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定， 用以进行利润补偿。 （3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 （4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。 （5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺： （1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的 股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的， 则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内 不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份 的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不 满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之 日起36个月内不得以任何方式转让。 （2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 （3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。 （4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不 相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司 非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股 份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该 等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律 法规及监管机构的要求执行。 （5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业 有限公司分别承诺： 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让 本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定， 本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安 排进行调整并予执行。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。 四、本次重组支付方式 本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份： 1、资产置换 新海股份以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。 2、发行股份 新海股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元，拟购 买资产最终作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。按照本次发行 股票价格19.79元/股计算，公司需向交易对方非公开发行股份863,365,331股。 五、交易标的评估作价情况 （一）置出资产评估情况 本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据中同华 出具的《拟置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产 进行了评估，并选取收益法结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置出资 产的评估值为68,300.00万元，较经审计的母公司账面净资产46,248.68万元增值 22,051.32万元，增值率为47.68%。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大 会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施的901.68万元现 金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金 股利分配，本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。 （二）置入资产评估情况 本次拟购买资产为韵达货运100%股权。根据中同华出具的《拟置入资产评 估报告》，本次评估采用市场法和收益法对置入资产进行了评估，并选取收益法 结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置入资产韵达货运100%股权的评 估值为1,776,100.00万元，较经审计的母公司账面净资产273,875.43万元相比， 评估增值1,502,224.57万元，增值率为548.51%。经交易各方友好协商，本次交 易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利 预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人 承诺，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分 别不低于113,039万元、136,037万元和155,960万元。 各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内（2016年、 2017年、2018年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将 韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润 数的差额予以审核，并出具专项审计意见。在第三个会计年度结束，注册会计师 出具专项审核意见后的90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格 的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。 若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的 实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利 润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿 义务。 在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师 事务所将对韵达货运100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内 已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业 绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务 人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，如本次交易在2017年度实施完毕， 则补偿义务人承诺韵达货运2017年度、2018年度及2019年度合并报表范围扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于136,037万元、 155,960万元和176,446万元。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之 “二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为150,280,000股。按照本次交易方 案，预计上市公司本次将发行普通股863,365,331股用于购买资产，本次交易完 成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 黄新华 55,900,423 37.20% - 55,900,423 5.51% 宁波新海塑料实业 4,581,466 3.05% - 4,581,466 0.45% 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 有限公司 黄新华关联方孙雪 芬 4,549,771 3.03% - 4,549,771 0.45% 重组前新海股份其 他股东 85,248,340 56.73% - 85,248,340 8.41% 上海罗颉思 - - 573,043,201 573,043,201 56.53% 聂腾云 - - 37,312,059 37,312,059 3.68% 陈立英 - - 5,856,207 5,856,207 0.58% 聂樟清 - - 6,117,806 6,117,806 0.60% 陈美香 - - 6,117,806 6,117,806 0.60% 上海丰科 - - 64,355,252 64,355,252 6.35% 桐庐韵科 - - 7,132,261 7,132,261 0.70% 桐庐韵嘉 - - 9,308,805 9,308,805 0.92% 聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动人 - - 709,243,397 709,243,397 69.97% 上海复星创富 - - 49,570,984 49,570,984 4.89% 上海太富祥川 - - 41,825,733 41,825,733 4.13% 宁波招银 - - 41,825,733 41,825,733 4.13% 深圳富海臻界 - - 11,803,067 11,803,067 1.16% 宁波中钰 - - 5,163,788 5,163,788 0.51% 宁波云晖景盛 - - 3,932,629 3,932,629 0.39% 合计 150,280,000 100% 863,365,331 1,013,645,331 100% 本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有本公 司总股本的69.97%。上海罗颉思将成为本公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇 将成为本公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪 等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为93,577.06万元、 93,117.73万元和97,951.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。本次交易后，上市公 司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部 门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月，国务院出台了《关于促进 快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流 通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商 务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进 入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快 递物流行业，业务前景良好。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元，% 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年 实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率 资产总计 94,067.72 519,874.01 452.66 92,005.55 370,559.84 302.76 负债合计 47,363.69 205,201.21 333.25 28,887.99 198,768.52 588.07 归属于母公 司股东所有 者权益 43,355.93 313,126.33 622.22 56,582.33 170,094.74 200.61 营业收入 51,247.66 301,037.72 487.42 97,951.98 505,347.46 415.91 利润总额 5,538.58 71,052.52 1,182.87 9,869.59 81,087.84 721.59 归属于母公 司所有者的 净利润 3,986.44 53,031.59 1,230.30 4,981.79 53,299.26 969.88 基本每股收 益（元） 0.27 0.52 92.59 0.33 0.53 60.61 从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上市 公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股 收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）上市公司已履行的程序 2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大 资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。 2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大 资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股 份。 （二）交易对方已履行的程序 截至本报告书签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐 庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、 宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。 截至本报告书签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。 （三）本次交易已经中国证监会核准 2016年12月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气 股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买（未完）  |