[发行]德新交运:首次公开发行股票招股意向书
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行数量 公司本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，不存在公司 股东公开发售股票，公司公开发行新股数量占发行后公司总股 本比例不低于 25%，且不超过 3,334 万股 预计发行后总股本 不超过 13,334 万股，具体数量根据新股发行数量最终确定 每股面值 1 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2016 年 12 月 23 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、控股股东德新投资承诺，自德新交运股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运 股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持德新交运本次发 行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长 6 个 月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、股东新疆国投承诺，自德新交运股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份， 也不由德新交运回购该部分股份。所持有的德新交运本次发行 前的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价，如遇除权除息事项，上述价格作相应调整。 3、股东马跃进承诺，自德新交运股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份， 也不由德新交运回购该部分股份。任职期间应当向公司申报所 持有的德新交运的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有德新交运股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不得转让其所持有的德新交运股份。所持德新交 运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交 运股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者德新交 运上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自 动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、实际控制人胡成中承诺，自德新交运股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德新交 运股份，也不由德新交运回购该部分股份。 5、与实际控制人胡成中存有关联关系的 8 位间接自然人股东 （为德力西集团有限公司股东，包括胡成国、包秀杰、包秀东、 张永、林少东、黄胜茂、黄胜洲、胡成虎）承诺，自德新交运 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间 接持有的德新交运的股份。 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 12 月 15 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应审慎使用。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列事项。 一、新股发行数量与股东公开发售数量的调整机制 公司本次公开发行股票全部为公司公开发行新股（以下简称“新股发行”）， 不存在公司股东公开发售股票（以下简称“老股转让”），公司公开发行新股数量 占发行后公司总股本比例不低于 25%，且不超过 3,334 万股。 公司首次公开发行股票应主要用于募集公司发展需要的资金，本次新股发行 数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果，并遵照前述原则的 基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行的最终数量， 并确保同时符合以下条件： 1、公司本次发行新股数量，不低于本次发行后总股本的 25%； 2、公司本次发行新股的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限， 即 3,334 万股。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺、减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺 1、控股股东德新投资承诺 自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自 动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承 诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运 指定账户，否则德新交运有权扣留应付德新投资现金分红中与德新投资应上交德 新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺 事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 2、股东新疆国投承诺 自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。 如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承 诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运 指定账户，否则德新交运有权扣留应付新疆国投现金分红中与新疆国投应上交德 新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺 事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 3、股东马跃进承诺 自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。任职期间应当向公 司申报所持有的德新交运的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有德新交运股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所 持有的德新交运股份。 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者德新交运上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期 限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承 诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运 指定账户，否则德新交运有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交德新交运违 规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德 新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿 责任；并且不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 4、实际控制人胡成中承诺 自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。 如违反上述承诺，本人将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规 及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上 述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新 交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本人控制企业的现金分红中与本人应 上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份 之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 5、与实际控制人胡成中存有关联关系的间接自然人股东承诺 发行人所有间接自然人股东即德力西集团有限公司的 10 位自然人股东，包 括胡成中先生以及其他 9 位自然人。其他 9 位自然人与胡成中先生的关系如下： 序号 姓名 与胡成中先生的关系 1 胡成国 胡成中的弟弟 2 包秀杰 胡成中的表弟 3 包秀东 胡成中的表弟 4 张永 胡成中的妹夫 5 吴成文 - 6 林少东 胡成中弟弟的妻弟 7 黄胜茂 胡成中的妻弟 8 黄胜洲 胡成中的妻弟 9 胡成虎 胡成中的哥哥 上述 9 位自然人除吴成文外，均已作出如下承诺： 1）不存在本人代他人持有德力西集团有限公司股权，或者他人带本人持有 德力西集团有限公司股权的情形； 2）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 间接持有的发行人股份； 3）本人与本次发行的中介机构：保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐 有限公司及保荐代表人保荐代表人王珏、王世平，项目协办人田爱军，项目组成 员王珏、方雪亭、苏研、钱俊翔、李光耀，发行人律师国浩律师（上海）事务所 及签字律师林雅娜、雷丹丹，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师 朱瑛、李婷，资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司及签字评估师刘立、 匡向北不存在关联关系。 （二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东德新投资承诺 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，德新投资持有德新交运股票的锁 定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述承诺，德新投资将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履 行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给 德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上 交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之 承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据公 司自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德 新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有） 的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超 过公司上一年度 12 月 31 日所持有德新交运老股总数的 25%。 在持有德新交运 5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个 交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工 作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的 减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。 2、股东新疆国投承诺 德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据新 疆国投自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有 的德新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售 （如有）以及转持部分股份外的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”）， 每年转让德新交运老股不超过公司上一年度 12 月 31 日所持有发行人老股总数的 25%。 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 在持有德新交运 5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个 交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工 作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的 减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。 三、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司 A 股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，公司及控股股东 将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 1、公司控股股东增持公司股票； 2、公司回购公司股票； 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票； 4、证券监督管理部门认可的其他方式。 具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原 则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义 务。 1、公司控股股东增持公司股票的具体措施 公司控股股东德新投资将自触发稳定股价措施日起 15 个交易日内按照其章 程的规定履行内部决策程序，审议增持公司股份的相关计划，计划内容包括但不 限于拟增持的公司 A 股股票数量范围、价格区间及完成期限等。德新投资增持 公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定 股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于德新投资上一年度 自公司获得的现金分红金额的 25%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增 持的股份。德新投资增持公司股份方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。 增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。 增持方案实施完毕或终止执行的，德新投资应在两个交易日内通知公司予以 公告。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实 施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下 同），德新投资可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规定制订 增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上 一年度自公司获得的现金分红金额的 50%。超过上述标准的，则视为本次股份增 持实施完毕。 2、公司回购公司股票的具体措施 本公司将自触发稳定股价预案之日起 15 个交易日内召开董事会审议公司回 购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包 含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、 数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期 限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、 财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期 经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原 则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%。公司股份回 购方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。 回购股份计划的制订、实行及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次股份回购实施完毕。 回购方案实施完毕或终止执行的，公司应在两个交易日内予以公告。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实 施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下 同），公司可以继续执行本会计年度制订的回购方案，或按照上述规定制订回购 方案，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不高于上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，则视为本次股份回购 实施完毕。 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体措施 在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方 案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价 格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用 于增持公司股份的资金总额原则上不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持 计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。履行增持义务的董事和高级管 理人员增持公司股份方案，不得导致公司股权分布不符合上市条件。 增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。 增持方案实施完毕或终止执行的，履行增持义务的董事和高级管理人员应在 两个交易日内通知公司予以公告。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，履行增持义务 的董事和高级管理人员可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规 定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不 高于上一年度从公司领取薪酬的 50%。超过上述标准的，则视为本次股份增持实 施完毕。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。 （三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回 购公司股票为第二选择，董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍 未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人所回购的股票数量达到承 诺上限后，公司股价仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最 近一期经审计的每股净资产之条件的，则由应履行增持义务的董事和高级管理人 员承担股票增持义务。 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 1、公司达到实施条件但未实际履行股东大会审议通过的回购股份议案的， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和 社会公众投资者道歉，同时以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 10%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司 股东净利润的 20%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入公司按 照《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。 2、控股股东达到实施条件但未提出增持计划，或未实际履行增持计划的， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和 社会公众投资者道歉，同时公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂 时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。 3、公司应履行增持义务的董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前 述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持 有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、信息披露的承诺 （一）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监 事、高级管 理人员承诺 1、发行人德新交运承诺 发行人承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股 意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人 前述事实作出处罚决定之日起 30 日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部 新股的程序，回购价格按照回购时发行人股票市场价格，以及本次发行价格加算 同期银行活期存款利息孰高原则确定。如遇除权除息事项，上述发行价格作相应 调整。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，发行人将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部 门、司法机关认定的方式和金额确定。 2、控股股东德新投资承诺 德新投资承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招 股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交 运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新 交运前述事实作出处罚决定之日起 5 日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新 交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。同时，如承诺人 已公开发售股份或转让原限售股的，亦将按照回购时德新交运股票市场价格和相 关股份发售或转让价格加算银行同期存款利息孰高原则确定回购价格，依法回购 公司公开发售股份或转让的原限售股。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺人将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、 司法机关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因 不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处取得股东分红，直至按承诺采取相 应的承诺措施并实施完毕为止。 3、实际控制人胡成中承诺 如德新交运本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺 人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督 管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因 不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将 在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，且本人控制的企业停止在德新交运处获取红利（如 有），直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 董事、监事、高级管理人员承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首 次公开发行股票招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交 运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新 交运前述事实作出处罚决定之日起 5 日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新 交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺人将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、 司法机关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因 不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处领取薪酬，直至按承诺采取相应的 承诺措施并实施完毕为止。 （二）中介机构承诺 1、长江证券承销保荐有限公司承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，长江保荐将依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际 发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、国浩律师（上海）事务所承诺 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿 投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最 终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投 资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票事宜制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 4、天津华夏金信资产评估有限公司承诺 如因华夏金信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华夏金信将依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际 发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对发行人被摊薄即期回 报后填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害德新交运利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用德新交运资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与德新交运填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5.如德新交运拟实施股权激励，承诺拟公布的德新交运股权激励的行权条件 与德新交运填补回报措施的执行情况相挂钩。” （二）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东德新投资承诺： “本公司承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。” （三）发行人实际控制人的相关承诺 发行人实际控制人胡成中先生承诺： “本人承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。” 六、发行后股利分配政策 根据 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公 司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策以及利润分配政策的研究论证程序 和决策机制为： （一）利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为： 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利 润的 20%。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。 4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 5、利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。监事会对利润分配方案进行审议，并形成决议。 7、利润分配的执行：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 本次发行后股利分配政策的详细情况详见本招股意向书中“第十四节 股利 分配政策”。 （二）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司的利润分配政策因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要修改时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资 者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和 公众投资者的意见，并应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 本次发行后股利分配政策的详细情况详见本招股意向书中“第十四节 股利 分配政策”。 七、本次发行前未分配利润的处理 公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后 由新老股东共同享有。 八、本次发行的国有股转持相关安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）和《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持有关 问题的复函》（新国资函[2014]312 号），在本次公开发行上市前，公司国有股股 东将向全国社会保障基金理事会合计转让不超过 333.4 万股股份。 九、特别风险因素 发行人特别提醒投资者认真阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”，并特 别注意下列事项： （一）铁路竞争风险 同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、 准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系。随着我国铁路 建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分 流影响，对道路运输行业产生一定的冲击。 2014 年 5 月 1 日，“北疆之星”城际列车开通运营。此次开行的“北疆之星” 城际列车共计 5 对，其中包括：乌鲁木齐至克拉玛依 2 对，乌鲁木齐至奎屯 3 对。2014 年底，乌鲁木齐逐步开通至哈密、西宁及兰州的动车组，运行时速 200 公里。2015 年 10 月 20 日，乌鲁木齐开通“南疆之星”城际列车 3 对，于乌鲁 木齐和库尔勒间运送旅客。2016 年 5 月 15 日起，新疆铁路实施新的旅客列车运 行图，对列车的运行时间、列车等级等进行了优化。根据《新疆维吾尔自治区国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，新疆铁路建设将完 成：1）在建设丝绸之路经济带重大骨干铁路项目的同时，加快疆内区域性铁路 项目建设，不断完善路网结构，扩大路网覆盖面，实现重点城市间铁路连接。加 快建设库尔勒-格尔木铁路、阿勒泰-富蕴-准东铁路、和田-若羌-罗布泊铁路、新 和-拜城铁路等项目。启动奎屯-库车铁路、巴伦台-伊宁铁路项目的研究工作。2） 提高铁路网运输能力，重点实施南疆铁路库尔勒-喀什电气化改造、北疆铁路乌 鲁木齐-准东、克拉玛依-奎屯扩能改造等项目。逐步构建以乌鲁木齐为中心的城 际铁路骨干网，满足通道内中短途城际客流日益快速增长的需求。到 2020 年， 铁路营运里程达到 9,627 公里，五年新增 3,473 公里。 公司通过提高车辆等级与服务以提高舒适性、调整发车时间与频次以及积极 推进信息化售票系统建设消化新列车开通的不利影响；积极参与中短途运输，充 分发挥道路运输在综合交通体系中的衔接作用和客运汽车灵活机动性的特点；以 目前主业为基础，积极拓展物流运输、旅游运输等其他业务形态。然而，公司仍 将面临因新疆地区铁路旅客运输的逐步发展带来一定程度的不利影响。 （二）安全事故风险 安全事故风险是公司所处道路运输业所面临的固有风险。公司日常经营主要 涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。 交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由 于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故， 可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生 产经营产生不同程度的影响。 客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。 客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火 灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损 失的发生，对公司经营产生负面影响。 虽然公司通过建立健全安全生产内部控制制度，包括管理、责任、保障、操 作和应急救援等体系建设以及安全生产奖惩制度并且在所有车辆上安装 GPS 安 全监控设备，降低安全事故发生的可能性，同时通过购买车辆运营相关保险转移 风险损失，但依然存在面临安全事故的发生对公司经营带来负面影响的风险。 （三）区域性暴恐事件影响风险 “9·11”事件以来，恐怖袭击和区域性暴恐事件一直是国家安全、社会稳 定不可回避的问题。2014 年 4 月 30 日晚七时许，新疆乌鲁木齐市火车南站发生 暴力恐怖袭击案件，暴徒在乌鲁木齐火车南站出站口接人处持刀砍杀群众，同时 引爆爆炸装置。2014 年 5 月 22 日上午，新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街早 市发生暴力恐怖案件。 恐怖袭击不但造成公民身心伤害、财产损失，社会产生负面影响，而且对交 通运输行业造成一定冲击和影响。一方面，恐怖袭击的出现对发生地的社会稳定 形象造成一定影响，降低当地旅游吸引力和居民出行意愿，影响地区经济发展； 另一方面，为防止相关恐怖袭击的发生，交通运输行业加大安全保护措施，加大 人力、物力的投入，造成一定的成本上升。由此，公司存在因所在地区发生恐怖 袭击，从而经营受到负面影响的风险。 （四）业绩下降风险 鉴于铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）开通对公司客运班线运 输产生冲击；同时受到暴恐事件后地区居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也 同比下降。 上述两大因素的影响使得公司 2016 年 1-6 月经审计的营业收入同比下降 23.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 36.58%； 2016 年 1-9 月经审阅的营业收入同比下降 21.63%，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润同比下降 35.31%；2016 年全年预测的营业收入同比下降 22.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 27.90%； 暴恐事件的持续影响和铁路线路建设在新疆地区的推进会造成公司业绩进一步 下降的风险。 十、审计截止日后公司经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，立信会计师接受本公司的委 托，审计了本公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 115707 号）。 （一）2016 年 1-6 月经营情况和上年同期对比 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 32,922.97 29,717.80 负债合计 8,318.89 8,458.41 归属于母公司股东权益 24,444.12 21,074.06 少数股东权益 159.96 185.33 股东权益合计 24,604.08 21,259.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 营业收入 12,075.91 15,774.96 营业利润 1,712.07 2,607.94 利润总额 4,006.71 2,662.21 净利润 3,385.97 2,210.21 归属母公司所有者净利润 3,403.15 2,237.69 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 经营活动产生的现金流量净额 -643.83 5,649.37 投资活动产生的现金流量净额 1,805.02 -330.17 筹资活动产生的现金流量净额 -7.92 -2,515.28 汇率变动对现金的影响 -0.04 0.01 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,153.22 2,803.92 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 计入当期的政府补助 28.41 16.73 非流动性资产处置损益 2,258.95 0.99 委托他人投资或管理资产的损益 187.77 185.47 其他营业外收入和支出 7.28 36.54 所得税影响 -368.69 -34.12 少数股东权益影响额（税后） -0.24 -1.54 合 计 2,113.47 204.08 截至 2016 年 6 月 30 日，公司总资产为 32,922.97 万元，较上年末增加 10.79%， 公司总负债为 8,318.89 万元，较上年末减少 1.65%，资产、负债规模保持稳定； 公司净资产为 24,604.08 万元，较上年末增长了 15.73%，主要系 2016 年 1-6 月 所实现的净利润所致。 2016 年 1-6 月公司营业收入为 12,075.91 万元，较上年同期减少了 3,699.05 万元，降幅为 23.45%，实现归属母公司所有者净利润 3,403.15 万元，较上年同 期增加了 1,165.45 万元，增幅为 52.08%，主要系收到锦绣山河支付的南昌路客 运站拆迁补偿款，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 1,289.68 万元，较上年同期减少 743.94 万元，降幅为 36.58%，主要系受高铁开通以及暴 恐事件的影响冲击较大。 （二）2016 年 1-9 月经营情况与上年同期对比 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司 2016 年 9 月 30 日的合 并及母公司资产负债表，2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表、以 及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字 [2016]第 116393 号《审阅报告》。 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 34,404.12 29,717.80 负债合计 8,964.41 8,458.41 归属于母公司股东权益 25,286.90 21,074.06 少数股东权益 152.82 185.33 股东权益合计 25,439.71 21,259.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 营业收入 20,052.77 25,586.04 营业利润 2,690.06 4,032.32 利润总额 5,004.26 4,177.06 净利润 4,222.22 3,489.19 归属母公司所有者净利润 4,246.54 3,533.13 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 -3,220.34 8,903.07 投资活动产生的现金流量净额 142.68 592.25 筹资活动产生的现金流量净额 -7.92 -2,515.28 汇率变动对现金的影响 -0.04 -0.22 现金及现金等价物净增加/(减少)额 -1,537.60 5,829.00 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 计入当期的政府补助 44.56 139.09 非流动性资产处置损益 2,259.65 2.13 委托他人投资或管理资产的损益 245.90 247.30 其他营业外收入和支出 9.99 3.52 所得税影响 -382.56 -57.33 少数股东权益影响额（税后） -0.36 -0.45 合 计 2,177.17 334.26 截至 2016 年 9 月 30 日，公司总资产为 34,404.12 万元，较上年末增加 15.77%， 公司总负债为 8,964.41 万元，较上年末增加 5.98%，资产、负债规模保持稳定； 公司净资产为 25,439.71 万元，较上年末增长了 19.66%，主要系 2016 年 1-9 月 所实现的净利润所致。 2016 年 1-9 月公司实现营业收入为 20,052.77 万元，较上年同期减少了 5,533.27 万元，降幅为 21.63%，实现归属母公司所有者净利润 4,246.54 万元，较 上年同期增加了 713.41 万元，增幅为 20.19%，实现扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润 2,069.37 万元，较上年同期减少 1,129.51 万元，降幅为 35.31%。 2016 年 1-9 月同行业上市公司经营情况如下： 单位：万元 项目 同行业上市公司 2016 年 1-9 月 较上年同期变动 归属母公司所有者净利润 富临运业 11,132.06 -30.10% 宜昌交运 4,311.07 9.33% 龙洲股份 2,933.17 -12.75% 平均 6,125.4347 -11.17% 本公司 4,246.54 20.19% 扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润 富临运业 10,732.10 2.90% 宜昌交运 3,680.33 -2.17% 龙洲股份 718.50 -71.33% 平均 5,043.65 -23.53% 本公司 2,069.37 -35.31% 2016 年 1-9 月发行人归属母公司所有者净利润为 4,246.54 万元，较上年同期 增加了 20.19%，增幅高于同行业上市公司平均水平的-11.17%，主要系由于公司 收到南昌路客运站拆迁补偿款 2,630.40 万元。2016 年 1-9 月发行人扣除非经常性 损益后归属母公司所有者净利润为 2,069.37 万元，较上年同期减少 35.31%，降 幅高于同行业上市公司平均水平的-23.53%，主要系由于除了道路客运行业共同 受到铁路客运竞争的影响外，发行人所处的新疆地区近年来陆续发生的暴恐事件 影响，省内及以外地区的居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也同比下降，因 此导致发行人 2016 年 1-9 月发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利 润较上年同期的降幅高于同行业上市公司平均水平。虽然暴恐事件对新疆道路客 运企业经营冲击较大，但是随着新疆暴恐事件影响的逐步平息，暴恐事件对德新 交运的经营状况和经营业绩的影响将逐步消除。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生 产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司经 营情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资 者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、审计截止日后公司经 营情况”。 十一、盈利预测 本公司编制了 2016 年度盈利预测报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对该盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第 116547 号《审核 报告》。 根据盈利预测审核报告，公司 2016 年度预测的主要财务数据及变动情况如 下： 单位：万元 项目 2016 年预测 较上年变动 营业收入 25,489.90 -22.25% 利润总额 5,916.28 16.02% 扣除非经常性损益（不考虑所得税和 少数股东权益）后利润总额 3,143.89 -28.48% 归属于母公司所有者的净利润 5,026.63 16.86% 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 2,668.43 -27.90% 盈利预测的具体情况请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十 五、盈利预测报告”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“十一、盈利预测分 析”。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据 的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 十二、中介机构专项核查意见 经核查，保荐机构认为，虽然受到暴恐事件和铁路开通的影响，公司 2016 年 1-9 月经营业绩出现一定程度的下滑，但是公司的经营和财务未发生重大不利 变化，不影响公司的持续经营能力和其他发行条件，不存在影响发行的重大不利 因素。 公司盈利预测的基本假设与特定假设符合公司的实际情况，报表项目不存在 异常变化，公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。公司业绩下滑情况未对公 司股票的发行与上市构成实质性障碍。 目 录 第一节 释义 ..................................................... 34 第二节 概览 ..................................................... 36 一、发行人简介 ......................................................................................................... 36 二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................. 38 三、主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................... 38 四、本次发行情况 ..................................................................................................... 40 五、募集资金用途 ..................................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ............................................. 42 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 42 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................... 43 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................................. 45 四、本次发行上市的重要日期 ................................................................................. 45 第四节 风险因素 ................................................. 46 一、铁路竞争风险 ..................................................................................................... 46 二、安全事故风险 ..................................................................................................... 47 三、区域性暴恐事件影响风险 ................................................................................. 48 四、与营改增相关的税务风险 ................................................................................. 48 五、燃料成本波动风险 ............................................................................................. 49 六、卧铺客车停产风险 ............................................................................................. 50 七、客运站竞争风险 ................................................................................................. 51 八、在途管理风险 ..................................................................................................... 51 九、国际关系变动风险 ............................................................................................. 52 十、自然灾害风险 ..................................................................................................... 52 十一、业绩下降风险 ................................................................................................. 52 十二、责任经营风险 ................................................................................................. 53 十三、募投项目实施风险 ......................................................................................... 54 十四、规模扩张带来的管理风险 ............................................................................. 55 十五、人力成本上升风险 ......................................................................................... 55 十六、行业政策风险 ................................................................................................. 55 十七、班线无法重新许可风险 ................................................................................. 56 十八、实际控制人控制风险 ..................................................................................... 56 十九、净资产收益率下降风险 ................................................................................. 56 二十、股票投资风险 ................................................................................................. 57 第五节 发行人基本情况 ........................................... 58 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 58 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................... 58 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ......................................... 60 四、历次验资情况及股份公司设立时发起人投入资产的计量属性 ..................... 92 五、发行人的股权结构及组织架构 ......................................................................... 93 六、发行人的子公司 ................................................................................................. 97 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 99 八、发行人股本情况 ............................................................................................... 129 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况或股东数 量超过二百人等情况 ............................................................................................... 131 十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................... 131 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履 行情况 ....................................................................................................................... 142 第六节 业务与技术 .............................................. 143 一、发行人主营业务概况 ....................................................................................... 143 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................... 145 三、公司的行业竞争地位 ....................................................................................... 177 四、发行人主营业务情况 ....................................................................................... 183 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................................................... 211 六、发行人特许经营情况 ....................................................................................... 224 七、境外经营情况 ................................................................................................... 232 八、发行人主要服务的质量控制情况 ................................................................... 233 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 234 一、公司独立运行情况 ........................................................................................... 234 二、同业竞争 ........................................................................................................... 238 三、关联方和关联关系 ........................................................................................... 240 四、关联交易情况 ................................................................................................... 243 五、减少、规范关联交易的措施 ........................................................................... 271 六、关联交易制度的执行情况 ............................................................................... 273 七、规范关联交易的制度安排 ............................................................................... 275 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ 278 一、董事、监事、高级管理人员简历 ................................................................... 278 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ............... 283 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 ........................................... 283 四、董事、监事、高级管理人员最近一年及一期领取收入的情况 ................... 283 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ........................................................... 284 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ............................... 286 七、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的有关协议、作出的重要承诺 286 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................... 287 九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 ....................................... 287 第九节 公司治理 ................................................ 290 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................... 290 二、公司近三年违法违规情况 ............................................................................... 321 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 ........................................................... 322 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制 的鉴证意见 ............................................................................................................... 322 第十节 财务会计信息 ............................................ 324 一、报告期内经审计的会计报表和审计意见 ....................................................... 324 二、申报财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................... 334 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................... 335 四、主要税收政策 ................................................................................................... 354 五、最近一年内收购兼并情况 ............................................................................... 359 六、报告期的非经常性损益情况 ........................................................................... 359 七、报告期主要非流动资产情况 ........................................................................... 361 八、主要债项 ........................................................................................................... 363 九、报告期内所有者权益变动情况 ....................................................................... 366 十、现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 366 十一、安全生产费的计提和使用 ........................................................................... 367 十二、期后事项、或有事项 ................................................................................... 368 十三、其他重要事项 ............................................................................................... 369 十四、主要财务指标 ............................................................................................... 369 十五、盈利预测报告 ............................................................................................... 372 十六、验资及评估情况 ........................................................................................... 377 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 379 一、财务情况分析 ................................................................................................... 379 二、盈利能力分析 ................................................................................................... 404 三、现金流量分析 ................................................................................................... 471 四、资本支出分析 ................................................................................................... 473 五、重大会计政策和会计估计变更 ....................................................................... 474 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ....................... 474 七、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ............................................................... 475 八、公司未来的分红回报计划 ............................................................................... 477 九、即期回报趋势及填补措施 ............................................................................... 478 十、审计截止日后公司经营情况 ........................................................................... 484 十一、盈利预测分析 ............................................................................................... 489 十二、中介机构专项核查意见 ............................................................................... 490 第十二节 业务发展目标 .......................................... 491 一、未来发展战略和经营目标 ............................................................................... 491 二、实现发展战略及目标的经营理念 ................................................................... 491 三、当年和未来两年的发展计划 ........................................................................... 491 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................... 493 五、募集资金投向与未来发展目标的关系 ........................................................... 494 第十三节 募集资金使用 .......................................... 495 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................... 495 二、本次募投项目分析 ........................................................................................... 496 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................... 511 四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ................................................... 512 五、保荐机构及律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见 ............................... 512 第十四节 股利分配政策 .......................................... 513 一、发行人最近三年股利分配政策 ....................................................................... 513 二、发行人最近三年股利分配情况 ....................................................................... 513 三、发行人发行后股利分配政策 ........................................................................... 514 四、发行人对滚存利润的安排 ............................................................................... 517 第十五节 其他重大事项 ........................................... 518 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................................................... 518 二、重要合同 ........................................................................................................... 518 三、对外担保事项 ................................................................................................... 521 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 521 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 521 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 522 第十七节 备查文件 ............................................... 529 一、本招股意向书的备查文件 ............................................................................... 529 二、查阅地点、时间 ............................................................................................... 529 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 发行人、德新交运、公司、 本公司、股份公司 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 德新有限、有限公司 指 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司 德力西集团 指 德力西集团有限公司 德新投资 指 德力西新疆投资集团有限公司 新疆国投 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 客运司、新疆客运司 指 新疆旅客运输公司 新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司 准东交运 指 新疆准东德力西交通运输有限责任公司 德力西快递 指 乌鲁木齐德力西快递有限公司 停车场投资公司 指 乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司 新疆、自治区、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、国浩所 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》 元 指 人民币元 专业术语 一级汽车客运站 指 根据国家交通部发布的《汽车客运站级别划分和建议要 求》，汽车客运站最高等级为一级车站。有以下要求：1、 日发量在10,000人次以上的车站。2、省、自治区、直辖 市及其所辖市、自治州(盟)人民政府和地区行政公署所在 地，如无10,000人次以上的车站，可选取日发量在5,000 人次以上具有代表性的一个车站；3、位于国家级旅游区 或一类边境口岸，日发量在3,000人次以上的车站。 二级汽车客运站 指 根据国家交通部发布的《汽车客运站级别划分和建议要 求》，汽车客运站第二等级车站。有以下要求：1、日发 量在5,000人次以上，不足10,000人次的车站；2、县以上 或相当于县人民政府所在地，如无5,000人次以上的车 站，可选取日发量在3,000人次以上具有代表性的一个车 站；3、位于省级旅游区或二类边境口岸，日发量在2,000 人次以上的车站。 实载率 指 单车实际载重与运距之乘积和标定载重与行驶里程之乘 积的比率，这在安排单车运输时，是作为判断装载能力 利用程度的重要指标； 加班车 指 班线客运的一种补充形式，在客运班车不能满足需要或 者无法正常运营时，临时增加或者调配客车按客运班车 的线路、站点运行的方式。 班线客运 指 班车旅客运输，简称“班车客运”，是指营运客车在城乡 道路上按照固定的线路、时间、站点、班次运行的一种 客运方式。 GPS 指 英文Global Positioning System的简称，即全球定位系统， 目的是为陆海空三大领域提供实时、全天候和全球性的 导航服务。 客运量 指 在一定时间内运送旅客的数量，计量单位以“人”表示 客运周转量 指 反映交通部门一定时期内旅客运输工作量的指标，为旅 客人数与运送距离的乘积。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 注册资本 10,000 万元 法定代表人 马跃进 成立日期 2003 年 5 月 28 日（2013 年 5 月 28 日整体变更为股份公司） 住 所 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黑龙江路 51 号 经营范围 道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车 客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车 维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通 意外保险（航空意外除外） 汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑 油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金 交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓 储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码 830000 电 话 0991-5878240 传真号码 0991-5878687 互联网网址 http://www.xjdlxky.com 电子信箱 huanghong@delixi.com 发行人系由德新有限股东德新投资、新疆国投、马跃进先生作为发起人，以 公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司。 （二）股本情况 截至本招股意向书签署之日，公司股本为 10,000 万元。本次发行前公司股 本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） （未完）  |