[发行]中原证券:首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
说明: logo 中原证券股份 有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要 （发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号） 保荐机构 住所：山东省济南市经七 路 86 号 联席主承销商 说明: logo 中泰证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 住所：山东省济南市经七 路 86 号 住所： 北京市昌平区 回龙观镇金 燕龙大厦19层1903、1905号 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读 招股说明书 “第四节 风险因素” 的全部内容 ，并特别 关注以下重大 事项。 一、本公司已于 2014 年 6 月在香港联交所主板上市 本公司已于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州 证券，股票代码： 01375 ，股票面值每股 H 股人民币 1 元。 二、本公司及控股股东、持股 5% 以上其他股东、董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及相关约束措施 （一 ）公司股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行 A 股股票并在证 券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已 直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行 A 股股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间内 公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权 除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安 钢集团、安阳经开、神火集团、 焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、 江苏惠友、深圳广晟 、保税科技 和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行 A 股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该等股份。 如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、 鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、 深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊 上公告相关情况，及时、充分披露承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [ 2009 ] 94 号）和河南省国资委《 关于中原证券股份有限公司发行A股国有股 权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权 [ 201 5] 26号），本公司首次公开 发行 A 股并上市后，按本次发行 7.00 亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢 集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁 建投分别将其持有的 47 , 979 , 175 股、 10 , 348 , 840 股、 4 , 375 , 124 股、 2 , 846 , 433 股、 1 , 578 , 336 股、 1 , 034 , 804 股、 793 , 645 股、 526 , 112 股和 517 , 531 股股份划转给全 国社会保障基金理事会持有，上述 9 家划转由全国社会保障基金理事会持有的股 份合计 70,000,000 股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期 义务。 若公司实际发行 A 股数量低于 7.00 亿股，上述 9 家国有股东应划转于全国 社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。 （二）公司上市后三年内的股价稳定措施 1 、触发股价稳定措施 的条件 公司 A 股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司 A 股 股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述 “股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产 = 合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发 生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。 公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许 下，可进行 A 股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中 国证监会、证券交易所及其他证券监管机关 的相关法律、法规和规范性文件，若 出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案 终止执行：（ 1 ）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计 的每股净资产；（ 2 ）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中 任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时， 则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履 行。 2 、股价稳定方案的具体措施 （ 1 ）公司稳定股价的措施 公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资 产的，公司董事会应在 10 个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计 划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计 划须经公司股东大会以特别决议审议通过。 公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还 应符合如下要求： 回购 公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净 资产 ， 单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的净利润的 20% ，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （ 2 ）控股股东稳定股价的措施 公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关 于控股股东增持上市 公司股份有关规定的前提下，应在触发启动稳定股价措施条件之日起 10 个交易 日内，提出增持公司股份的计划并抄报公司董事会，由公司按相关规定进行公告， 增持股份计划应包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，控股股东应依 法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的 3 个交易日内通知公司披露经 批准的股份增持计划。控股股东将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方 式增持公司股份；控股股东 增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计 的每股净资产， 控股股东 单一会计年度用于增持股份的资金金额不低于其上一会 计 年度从公司所获现金分红总额的 20% ，但不超过 50% ，否则，该稳定股价措 施在当年度不再继续实施。 （ 3 ）董事、高级管理人员稳定股价的措施 公司 A 股股票于公司回购股份和公司控股股东增持股份的稳定股价措施实 施完毕之日或不能实施之日起连续 20 个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审 计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应在法律法规允许买卖 A 股股票 的情形下，在 10 个交易日内将其增持公司股份计划 ( 包括拟增持的数量范围、价 格区间、完成时间等 ) 书面通知公司并由公司进行公告。 公司董事、高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合 相关法律法规、规 范性文件的要求之外，还应符合如下要求： 公司董事、高级管理人员 增持公司股 份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产， 单一年度用于购买股份 的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和 / 或津贴累计额的 20% ， 否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 自公司 A 股股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人 员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司 A 股上市时董事 作出的相应承诺。 （三）本公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书 信息披 露的承诺 本公司承诺： 本公司首次公开发行 A 股股票 招股说明书 和有关申报文件真 实、准确、完整。如 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有 权机关生效法律文件确认后 30 日内，本公司将依法回购首次公开发行 A 股的全 部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行 价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日 股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配 股等情况，该价格应进行相应除权除息处理） 。本公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 先行 赔偿投 资者损失。 本公司控股股东河南投资集团承诺：如发行人首次公开发行 A 股股票 招股 说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行 A 股的全部新股，同时将购回其已转让的原限售股股份（如有 ） ，购回价格按照发 行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易 日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积 金转增股本、 配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。 发行人 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人 A 股 招股说明书 和有关申 报文件真实、准确、完整。如发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释 [ 2003 ] 2 号）等相关法律法规的规定执行，如 相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）本次公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向 本公司控股股东河南投资集团承诺：所持发行人 A 股股票在锁定期满后两 年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内中原证券若发生分红派息、公 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减 持数量不超过发行人总股本的 5% 。所持发行人 A 股股票在锁定期满后进行减持 的，须提前三个交易日予以公告。 本公司持股 5% 以上股东渤海公司 承诺：在所持发行人股票锁定期满后两年 内，在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对其有约束 力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现 投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已 发行的股票，并提前三个交易日予以公告： （ 1 ）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺 的情况。 （ 2 ）减持价格：若在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格 将不低 于每股净资产 。 （ 3 ）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他符合相关法律 法规的方式进行减持。 （ 4 ）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后两年内，可减持全部其 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （ 5 ）减持期限：在减持前提前 5 个交易日将具体减持计划以书面方式告知 发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。 所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对持股 5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股 5% 以上股东股份 减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，其将按照监管部门相关规定修改 减持计划。违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴中原证 券。 本公司持股 5% 以上股东安钢集团就其所持发行人股票在锁定期满后的持股 意向、减持意向声明如下： （ 1 ）将视自身实际经营情况进行增持或减持。 （ 2 ）所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于 A 股发行价（期间发行人若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行 价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的 5% 。如 违反上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有。 （ 3 ）减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将 提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价 格区间、减持时间区间 等。 （ 4 ）增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。 （ 5 ）增减持行为违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。 （五）本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于承诺履行的约束 措施 本公司承诺：如本公司违反所作出的关于 招股说明书 信息披露的承诺事项， 本公司将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护；若本公司未履行稳定股价承诺，则公司及负有责任 的董事、高 级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，本公 司应继续履行尽快制定股份回购计划的义务，董事和高级管理人员应督促本公司 履行前述义务。 本公司控股股东河南投资集团承诺：如未能履行所作出的有关发行人首次公 开发行 A 股股票的承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 同时如违反其所作出的有关稳定股价的承诺，发行人有权将相等金额的应付现金 分红予以暂时扣留，直至其履行增持义务完毕为止。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本人未能履 行有关发行人首次公开发行 A 股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充 分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； 另外，如本人违反所作出的关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归发 行人所有，且公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高级管理人 员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，本人将放弃对该部分薪酬的所有权。 本公司监事承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行 A 股股票的承 诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺 未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 （六）保荐机构、发行人律师核查意见 保荐机构认为，发行人及其控股股东、其他持股 5% 以上股东、董事、监事、 高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可 操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 发行人律师认为，发行人及其控股股东、其他持股 5% 以上股东、董事、监 事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约 束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。 三、证券服务机构关于 招股说明书 信息披露的承诺 保 荐机构 中泰证券 股份 有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的， 将先行赔偿投资者损失 。 发行人申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为 发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错 的除外。 发行人律师北京市君致律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤 勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记 载、 误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条 件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协 商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责 任方对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 《关于落实中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见的议案》已经公司第五届董事会第十次会议及公司 2016 年度 第 一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会和第一次 H 股类别股东会审议通 过。 本次募集资金到位后，公司总股本将有一定幅度的增加。由于募集资金从投 入到产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有 业务。在公司总股本增加的情况下，未来基本每股收益和稀释每股收益等指标将 面临被摊薄的风险。 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司将加快推进主营业务 发展，提高整体运营效率，同时加快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低 本次 发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况请参见本 招股说明书 “第十二节 管 理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每 股收益的变动趋势”部分。 五 、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》， 本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分 配滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享 。 （二）本次发行后公司股利分配政策 根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A 股股票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》，公司利润分配政策制订和修改 由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需 与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配政策。公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公 司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。公司应充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金 分红为主，如无重 大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其 他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）分红回报规划的议案》及公司分红 回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主，如无重大投资计划、 重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生， 每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 50% 。 关于公司 股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容，请参见 招股说明 书 “第十五节 股利分配政策”以及“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、未 来股东分红回报规划”部分。 六 、 特别风险提示 本公司 的 营业收入主要来源于证券市场。与其他证券公司相似，本公司的主 要业务，包括证券 经纪业务、投资银行业务、自营业务 、资产管理业务、资本中 介业务、期货业务、直接投资业务、基金业务 等业务或服务， 直接受 经济发展与 国内证券市场状况的影响，包括 国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发 展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和 利率水平等。同时，本公司业务还直接受与证券市场相关的内在风险影响，包括 市场波动、成交量波动、投资者信心等。此外，全球资本市场波动也会对国内证 券市场造成影响，进而影响本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。 我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大，行情存在一 定的不确定性。 由于 目前国内证券行业可选择的避险工具较少， 证券市场行情 下 跌可能 导致经纪业务客户投资组合价值 减少 ， 影响 其投资信心 ，减少其 交易 需求 和买卖频率 ，从而 对公司 经纪业务收入 造成不利影响 ；证券市场行情 下跌会对投 资者信心造成不利影响 ，增加证券发行的难度 ， 从而减少公司 投资银行业务机 会 ； 证券市场行情 下跌 会 降低投资者 的证券投资意愿， 从而减少 资产管理业务 和基金 业务 收入 ；本公司 的自营业务 和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取 得较高的投资收益率，甚至发生亏损 。 综上，如果证券市场景气程度下降，公司 的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 2015 年下半年以来，我国证券市场经历了异常波动，股票指数及众多个股 调整幅度较大，交易活跃度大幅下降，成交量和成交金额萎缩，导致公司 2016 年 1-6月净利润较上年同期大幅下滑。针 对证券市场大幅波动， 监管部门出台了 一系列政策，维护证券市场稳定，并取得了较好的效果，公司持续转型创新的成 效逐步显现， 2016 年下半年盈利能力有所回升，但公司仍存在经营业绩大幅度 下滑的风险。 经纪业务一直是本公司最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收 入 之和占营业收入之和的比例为 50.07% 。经纪业务收入水平主要取决于公司经 纪业务客户交易规模及交易佣金费率，本公司有可能因客户流失或吸引不到新的 客户，导致客户资金规模减少；若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动，且随 着国内证券市场的不断发展及投资者投资理念的 逐步成熟，未来证券交易的频率 可能下降，进而对本公司经纪业务收入水平造成不利影响。近年来，随着市场竞 争的加剧，以及监管部门逐步放开新设营业部的审批，我国市场平均佣金费率呈 下调趋势，报告期内本公司证券经纪净佣金费率出现下降趋势，并趋同于全国市 场平均水平。公司目前的经纪业务收入主要来源于河南省内市场， 随着证券公司 分支机构设立数量和区域限制的放开，证券公司客户非现场开户规范和实施细则 的正式推出，在线折扣经纪服务等创新业务模式的出现，以及允许投资者开立多 个证券账户规定的出台，公司经纪业务的盈利空间面临被压缩的风险。证 券市场 的波动以及经纪业务竞争的日益加剧，将会对本公司的经纪业务收入造成一定的 影响，进而影响公司整体经营业绩、财务状况和流动性。 此外，除销售自身理财 产品外，本公司通过营业网点分销基金公司、信托公司及商业银行等第三方金融 机构的金融产品，若该等第三方金融机构对本公司向客户分销的该等金融产品出 现拖欠或未能支付利息、股利，未能及时偿付或根本无法偿付本金的情况，公司 可能遭客户投诉或诉讼，可能会对本公司声誉和业务产生不利影响。 此外，本公司利息收入、利息支出及固定收益业务收入与市场利率水平密切 相关。本公司利息收入主要来自银行及金融结算机构存款、融资融券、股票质押 式回购交易及买入返售金融资产款。如果市场利率下降，公司利息收入通常会相 应减少。公司亦为经纪客户持有的保证金存款、短期融资券及债务回购交易支付 利息。如果市场利率上升，公司的利息支出和融资成本通常会相应增加。此外， 如果市场利率上升，公司持有的固定收益证券的市价和投资回报通常会下降。利 率大幅波动可能对公司的利息收入、利息支出和固定收益投资回报产生较大影 响，进而对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司已披露2016年1-9月 /2016年9月30日的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况。 2016年1-9月/2016年9月30日相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。 2016年1-9月，公司实现营业收入159,036.59万元，较2015年同期下降49.48%； 实现归属于母公司股东的净利润54,975.58万元，较2015年同期下降56.24%。 上述营业收入和净利润下降主要系证券市场行情波动、市场交易活跃度下降所 致，公司业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。 财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公 司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。受资 本市场波动的影响，公司预计2016年度营业收入在229,760.00万元至234,011.00 万元之间，同比下降41.56%-42.62%，归属于母公司所有者的净利润在74,500.00 万元至77,302.00万元之间，同比下降45.00%-46.99%，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润在72,299万元至75,101万元之间，同比下降 46.28%-48.28%。具体情况请参见招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之 “十、审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分。 八 、其他事项提示 2014 年 6 月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次发行 598,100,000 股 H 股股票，并于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所主板上市交易。本公司按照 国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准 则和监管要求存在差异， 招股说明书 与本公司已经在境外披露的首次发行 H 股 招股书、 年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异， 本公司提请投资者关注。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过 700,000 ,000 股，占发行后总股本的比例不超 过 17.84 % 发行价格 人民币 4.00 元 发行市盈率（按发行后每股收益计算） 11.23 倍 发行后每股收益（按本公司 2015 年经 审计的、扣除非经常性损益前后孰低 的 归属于母公司所有者的净利润除以 发行后总股本计算） 0.3563 元 发行前每股净资产（ 按本公司2016 年 6 月 30 日 经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前总股本计算） 2. 41 元 发行后每股净资产（ 按本公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东 权益加本次发行募集资金净额之和除 以本次发行后总股本计算 ） 2.66 元 发行市净率（按本次发行前每股净资 产计算） 1.66 倍 发行市净率（按本次发行后每股净资 产计算） 1.50 倍 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、 法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、所 适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管 要求所禁止者除外） 承销方式 本次发行采取由联席主承销商组织的承销团以余额 包销方式承销本次发行的股票 预计募集资金总额和净额 2 80 ,000 万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额： 267,292.36294 3 万元 发行费用概算 承销及保荐费用合计为11,280万元；律师费用225 万元；审计费用511万元；发行手续费用141.637057 万元；信息披露费用550万元；发行费用合计 12,707.637057万元 拟上市 的证券交易所 上海证券交易所 除非文义另有所指，本 招股说明书 摘要中的释义与 招股说明书 中的释义具有 同等含义。 本 招股说明书 摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据 招股说明 书 摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 中文名称：中原证券股份有限公司 英文名称： CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD. 注册资本 322,373.47 万元 法定代表人 菅明军 成立日期 2002 年 11 月 8 日 住所及其 邮政编码 住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号 邮政编码： 450018 电话、传真号码 电话号码： 0371 6917 7590 ； 0371 6558 5610 传真号码： 0371 6558 5118 互联网网址 www.ccnew.com 电子信箱 investor@ccnew.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1 、 2002 年股份公司设立 （ 1 ） 中国证监会、河南省人民政府关于公司设立方案的批复文件 2000 年 12 月 1 日，中国证监会以《关于河南省证券经营机构重组方案的复 函》（证监函 ［ 2000 ］ 323 号）复函河南省人民政府，原则同意河南省证券公司、 河南财政证券公司以及河南省的信托投资公司所属证券营业部合并重组为一家 证券公司。 2001 年 11 月 15 日，河南省人民政府以《河南省人民政府关于调整中原证 券股份有限公司组建方案的函》（豫政函 ［ 200 1 ］ 66 号 ）致函中国证监会，调整 中原证券的组建方案如下：第一步，由河南财政证券公司和郑州信托投资公司、 安阳信托所属证 券营业部合并重组，同时增资扩股，组建中原证券；第二步，由 中原证券按评估确认的净资产值收购河南证券所属 19 家证券营业部、 11 家证券 服务部和总部证券类资产，同时归还河南证券所挪用的客户交易结算资金和受托 资金。河南证券除证券类资产之外的资产和债权债务由更名后的实业公司承接。 2001 年 12 月 10 日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司筹建方案 的批复》（证监机构字 ［ 200 1 ］ 288 号），批准河南财政证券公司和郑州信托投资 公司 1、安阳信托下属证券营业部合并重组，联合其他符合条件的公司组建中原 证券。 1 最终筹建方案有所调整，郑州信托投资公司下属证券营业部未进入公司。 （ 2 ）资产评估及 确认 ① 亚太评估事务所对发起人用以出资的资产进行了评估，并出具了资产评 估报告 2001 年 12 月 12 日，亚太评估事务所对河南财政证券公司申报的拟参股中 原证券的资产和负债进行了评估，并出具《河南财政证券公司资产评估报告书》 （亚资评报字 ［ 2001 ］ 39 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，河 南财政证券公司申报资产账面价值为 571,452,597.60 元，负债账面价值为 248,377,442.81 元，净资产账面价值为 323,075,154.79 元；经评估后，资产总额 为 565,164,010.27 元，负 债总额为 251,545,585.81 元，净资产为 313,618,424.46 元。 2001 年 12 月 12 日，亚太评估事务所对安阳信托证券营业部申报的拟参股 中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《安阳信托投资公司证券类资产评估 报告书》（亚资评报字［ 2001 ］第 41 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，安阳信托证券营业部申报资产账面价值为 82,190,231.75 元，负债账面 价值为 71,257,066.25 元，净资产账面价值为 10,933,165.50 元；经评估后，资产 总额为 81,850,204.62 元，负债总额为 71,327,693.65 元，净资产为 10,522,510.97 元。 2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对鹤壁市财政证券公司申报的拟转制后 参股中原证券的资产进行了评估，并出具《鹤壁市财政证券公司资产评估报告书》 （亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 1 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日， 鹤壁市财政证券公司申报资产账面价值为 4,326,683.91 元，评估值为 4,049,908.64 元。 2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对安阳市财政证券公司申报的拟转制后 参股中原证券的资产进行了评估，并出具《安 阳市财政证券公司资产评估报告书》 （亚资评报字 ［ 2002 ］ 2 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，安 阳市财政证券公司申报资产账面价值为 2,097.64 万元，评估值为 2,511.97 万元。 2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对焦作市国债服务部申报的拟转制后参 股中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《焦作市国债服务部资产评估报告 书》（亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 3 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，焦作市国债服务部申报资产账面价值为 5,264,272.00 元，负债账面价值为 15,995.00 元，净资产账面价值为 5,248,277.00 元；经评估后，资产总额为 7,672,851.53 元，负债总额为 4,495.00 元，净资产为 7,668,356.53 元。 ② 资产评估结果的确认 2002 年 2 月 22 日，河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四公司重组 设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企［ 2002 ］ 18 号），对亚太评 估事务所出具的《河南财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［ 2001 ］ 39 号）、《安阳信托投资公司证券类资产评估报告书》（亚资评报字［ 2001 ］第 41 号）、《安阳市财政证券公司 资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］ 2 号）予以 确认。 发行人设立过程中的另外两份评估报告即亚太评估事务所出具的《鹤壁市财 政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］第 1 号）、《焦作市国债服务 部资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］第 3 号）未经国有资产监督管理部门 确认。但鉴于： A 、 2002 年 3 月 11 日，焦作市人民政府以《焦作市人民政府关 于将市国债服务部证券类资产对省中原证券投资入股的批复》（焦政文［ 2002 ］ 19 号），批准将焦作市国债服务部证券类资产 766.8356 万元，授权焦作经开向本 公司投资入 股； B 、 2002 年 3 月 11 日，鹤壁市人民政府办公室以《鹤壁市人民 政府办公室关于对鹤壁市财政证券公司出资参股中原证券公司有关事项的通知》 （鹤政办文［ 2002 ］ 14 号），批准鹤壁市财政证券公司出资 500 万元参股本公司， 并委托鹤壁建投持有该等股份，即上述出资资产的评估价值已经上述国有资产的 出资人代表地方人民政府确认。 保荐机构和发行人律师认为：发行人设立过程中部分评估报告虽未经国有资 产管理部门确认，但该等报告的评估额得到了当地人民政府的确认，该等事项对 发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 （ 3 ）中原证券设立 20 02 年 9 月 1 日，许继集团、河南经开、河南建投、安钢集团、安阳经开、 安阳信托、神火集团、焦作经开、鹤壁建投共同签订《中原证券股份有限公司发 起人协议书》。 2002 年 9 月 16 日，亚太会计事务所出具了《中原证券股份有限公司验资报 告》（亚会验字 [ 2002 ] 08 号），确认截至 2002 年 9 月 16 日，公司已收到发起人 缴纳的注册资本 1,033,790,186.51 元，注册资本已缴足。 2002 年 10 月 25 日，中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业 的批复》（证监机构字 ［ 20 02 ］ 3 26 号）批准公司开业；核准公司的注册 资本为 103,379.00 万元；核准许继集团等九名发起人股东的股东资格及其持股额。 2002 年 10 月 28 日，中国证监会向公司颁发了编号为 Z30574000 的经营证 券业务许可证。 2002 年 11 月 1 日，河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有限公 司的批复》（豫股批字 ［ 20 02 ］ 3 1 号）批准由许继集团等 9 名发起人以发起方式 设立中原证券，注册资本为 103,379.00 万元。 2002 年 11 月 1 日，河南省财政厅以《河南省财政厅关于中原证券股份有限 公司（筹）国有股权管理问题的批复》（ 豫财金［ 2002 ］ 84 号 ），对 公司的国有 股权设置予以确认。 由于亚太会计事务所出具的《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字 ［ 2002 ］ 08 号）在格式上不完全符合工商行政管理部门的要求。 河南勤德联合 会计师事务所 受托 对发起人共同投入的注册资本进行了审验，并于 2002 年 11 月 7 日出具《验资报告》 （ ［ 2002 ］验资第 10 - 06 号 ） ，确认截至 2002 年 9 月 16 日， 公司 已收到发起人缴纳的注册资本 1,033,790,186.51 元，注册资本已缴足 ，各股 东出资额和出资方式如下： 单位：元 序 号 股东名称 出资额 出资方式 现金 净资产 1 许继集团有限公司 420,000,000.00 420,000,000.00 - 2 河南省经济技术开发公司 363,618,424,46 (1) 50,000,000.00 313,618,424,46 3 河南省建设投资总公司 100,000,000.00 100,000,000.00 - 4 安阳钢铁集团有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 - 5 安阳市经济技术开发公司 16,980,894.55 (2) - 16,980,894.55 6 安阳市信托投资公司 10,522,510.97 - 10,522,510.97 7 河南神火集团有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 8 焦作市经济技术开发有限公司 7,668,356.53 (3) - 7,668,356.53 9 鹤壁市经济发展建设投资公司 5,000,000.00 (4) 3,500,000.00 1,500,000.00 (1) 2001 年 6 月 18 日，河南省人民政府办公厅以《河南省人民政府办公厅关于河南财政证券公司净资产折 股出资中原证券公司有关事项的通知》（豫 政办文［ 2001 ］ 21 号），批准河南财政证券公司以经评估确认后 的净资产全部折股出资中原证券，其折成的股份界定为国家股，河南省人民政府委托河南经开持有该等股 份。 (2) 2002 年 3 月 13 日， 安阳市人民政府 以《安阳市人民政府关于安阳财政证券公司转制问题的批复》（ 安 政文 ［ 2002 ］ 22 号 ） ， 批准 以安阳市财政证券公司经评估后的可参股资产折股出资 本 公司，并委托安阳经 开持有该 等 股份； (3) 2002 年 3 月 11 日， 焦作市人民政府 以《 焦作市人民政府 关于将市国债服务部证券类资产对省中原证券 投资入股的批复》（ 焦政文［ 20 02 ］ 19 号 ） ， 批准 将焦作市国债服务部证券类资产 766.8356 万元，授权焦作 经开向 本 公司投资入股； (4) 2002 年 3 月 11 日， 鹤壁市人民政府办公室 以《 鹤壁市人民政府办公室 关于对鹤壁市财政证券公司出资 参股中原证券公司有关事项的通知》（ 鹤政办文 ［ 2002 ］ 14 号 ） ， 批准 鹤壁市财政证券公司出资 500 万元参 股 本 公司，并委托鹤壁建投持有该 等 股份。 2002 年 11 月 8 日，公司取得了河南省工商局颁发的注册号为豫工商企 4100001006697 的《企业法人营业执照》，注册资本为 103,379.00 万元。设立时， 公司各 股东持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627 2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173 3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673 4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673 5 安阳市经济技术开发公司 1,698.08 1.643 6 安阳市信托投资公司 1,052.25 1.018 7 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967 8 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742 9 鹤壁市经济发展建设投资公司 500.00 0.484 合 计 103,379.00 100.00 （ 4 ）公司设立时资产评估的有效期 公司设立时，亚太评估事务所对发起人用以出资的资产进行了评估，分别出 具了亚资评报字 ［ 2001 ］ 39 号、亚资评报字 ［ 2001 ］ 41 号、亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 1 号、亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 2 号、亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 3 号资产评估报告 （其有效期均为 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 9 月 30 日）；公司于 2002 年 10 月 25 日获得中 国证监会同意开业的批复，于 2002 年 11 月 1 日获得河南省人民政 府同意设立的批复，并于 2002 年 11 月 8 日注册成立。即公司获得中国证监会、 河南省人民政府的批复时相应的资产评估报告已失效，并导致公司设立日期超出 资产评估报告的有效期。 但鉴于全体发起人 在资产评估报告有效期内完成了股东出资的相关法律手 续 ： 2002 年 9 月 1 日，公司全体发起人股东共同签订《中原证券股份有限公司 发起人协议书》。 2002 年 9 月 16 日，亚太会计事务所出具了《中原证券股份有限公司验资报 告》（亚会验字 ［ 2002 ］ 08 号），确认公司已收到全体发 起人的出资，注册资本 已缴足。 2002 年 9 月 19 日，即在评估报告的有效期内，公司召开了创立大会。 因此，虽然公司设立 日期 超 出 资产评估报告有效期，但公司全体发起人已依 法在资产评估报告有效期内完成了股东出资的相关法律手续，并经会计师事务所 验资， 从实质重于形式的角度，不存在超过资产评估报告有效期的问题 。 并且， 根据本公司发起人的约定，发起人投入的资产自评估基准日至公司设立之日期间 产生的损益由原股东承担，上述损益已经会计师审核确认，本公司设立时应收股 东的款项 业 已全部收回。 保荐机构和发行人律师认为：发行人设立时的评估 报告虽已过期，但发行人 在评估报告有效期内已完成了验资，并由会计师对发行人自评估基准日至发行人 成立日期间产生的损益进行了审核，约定由原股东承担，发行人设立时应收股东 的款项 业 已全部收回，因此，该事宜对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 2 、公司向河南证券等收购相关证券类资产 （ 1 ）公司 收购河南证券证券类资产 根 据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构 字［ 2002 ］ 326 号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股 份有限公司组建方案 的 函》（ 豫 政函［ 2001 ］ 66 号）， 公司 成立 后收购 了 河南证 券 的 证券类资产。 2001 年 12 月 25 日，亚太评估事务所对河南证券申报的拟出售给公司的资 产和负债进行了评估，并出具《河南证券有限责任公司证券类资产评估报告书》 （亚资评报字 ［ 2001 ］ 第 40 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日， 河南证券申报资产账面价值为 2,108,452,209.39 元，负债账面价值为 2,490,152,056.93 元，净资产账面价值为 - 381,699,847.54 元；经评估后，资产总额 为 2,110,377,930.09 元，负债总额为 2,492,919,697.97 元，净资产为 - 382,541,767.88 元。上述评估报告已经河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四家公司重组 设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企 ［ 200 2 ］ 18 号）予以确认。 2002 年 12 月 31 日，公司与河南证券签订《证券类资产收购协议》，协议约 定的被收购资产范围为：由河南证券在该等协议签订时存续经营的总部和 19 家 证券营业部及 11 家证券服务部等证券类资产。证券类资产的种类是实物性资产 和财产性权益。具体范围是指： ① 《评估报告》（指 亚太评估事务所 出具的 亚资 评报字［ 2001 ］第 40 号 ，下同）中列明 的河南证券 在上海证券交易所的交易席 位 31 个、深圳证券交易所的交易席位 20 个、 总部和 19 家证券营业部及 11 家证 券服务部 的： A. 机器设备、电子设备、运输设备及《评估报告》中所包含的其 他设备和设施； B. 享有所有权或使用权的房屋建筑物及装饰、装修； ② 评估基 准日至本协议生效日河南证券新增的证券类资产。（以下称“被收购资产”） 协议约定的收购价格为：以《评估报告》所确定的“被收购资产”的评估价 值为基础，双方商定“被收购资产”的价格为 117,105,705.50 元。该价格最终以 有证券资格的会计师事务所对河南证券出具的 2002 年度审计报告为准。涉及应 对该价格调整的应进行追溯调整。 2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［ 2003 ］ 第 A045 号），以亚太评估事务所亚资评报字［ 2001 ］第 40 号评估报告为基础， 被收购资产截至 2001 年 9 月 30 日的评估价值为 125,354,166.73 元，经审核的至 收购日（ 2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 114,953,507.87 元。 上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。 （ 2 ）公司收购驻马店市国债服务部 2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所 对驻马店市国债服务部申报的拟出售给 公司的资产和负债进行了评估，并出具《驻马店市国债服务部资产评估报告书》 （亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 4 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日， 驻马店市国债服务部申报资产账面价值为 365,689.50 元，负债账面价值为 109,479.04 元，净资产账面价值为 256,210.46 元；经评估后，资产总额为 416,623.70 元，负债总额为 109,479.04 元，净资产为 307,144.66 元。 2003 年 1 月，公司与驻马店市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由 公司收购驻 马店市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下： ① 以《驻马店 市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字 ［ 2002 ］ 第 4 号）为基础，对评估 范围内的资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的 变动在符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调 整； ② 自 2001 年 10 月 1 日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定 资产折旧年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该 固定资产的收购价格；待收购期内新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金 额，并按减去待收购期应摊销 金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他 新增资产、负债项目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至 收购日的账面净值作为收购价格； ③ 自评估基准日至收购日涉及权益变动和资 产、负债各项目数值和事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师 事务所和注册会计师出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行 追溯调整。 2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字 ［ 2003 ］ 第 A048 号），以亚太评估事务所亚资评报字［ 2001 ］第 4 号评估报告为基础， 被收购资产截至 2001 年 9 月 30 日的评估价值为 416,623.70 元，经审核的至收购 日（ 2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 199,113.26 元。 上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。 （ 3 ）公司收购孟州市国债服务部 2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对孟州市国债服务部申报的拟出售给公 司的资产进行了评估，并出具《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报 字 ［ 2002 ］ 5 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，孟州市国债服 务部申报资产账面价值为 158.22 万元，评估价值为 136.79 万元。 2003 年 1 月， 公司 与 孟州市 财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由 公 司 收购 孟州市 财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下： ① 以 《孟州市国债 服务部资产评估报告书》（亚资评报字 ［ 2002 ］ 5 号） 为基础，对评估范围内的 资产、负债各项目自评估基准日至收购日 （以下简称“待收购期”） 的变动在符 合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整； ② 自 2001 年 10 月 1 日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折旧 年限和残值率计算折旧，并按减 去 待收购期应计提 折旧 后的余额作为 该 固定资产 的收购价格；待收购期新增 无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减 去 待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产项目 根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值作 为收购价格； ③ 自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值和 事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师出 具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。 2003 年 3 月 22 日 ， 岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字 ［ 2003 ］ 第 A046 号），以亚太评估事务所亚资评报字［ 20 02 ］ 5 号评估报告为基础，被收 购资产截至 2001 年 9 月 30 日评估价值为 155,416.00 元，经审计的至收购日（ 2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 102,981.01 元 。 上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。 （ 4 ）公司收购许昌市国债服务部 2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对许昌市国债服务部申报的拟出售给公 司的资产和负债进行了评估，并出具《许昌市国债服务部资产评估报告书》（亚 资评报字［ 2002 ］第 6 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，许昌 市国债服务部申报资产账面价值为 12,709,999.57 元，负债账面价值为 110,900.00 元，净资产账面价值为 12,599,099.57 元；经评估后，资产总额为 12,912,237.66 元，负债总额为 110,900.00 元，净资产为 12,801,337.66 元。 2003 年 1 月， 公司 与 许昌市 财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由 公 司 收购 许昌市 财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下： ① 以 《许昌市国债 服务部资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］第 6 号） 为基础，对评估范围内 的资产、负债各项目自评估基准日至收购日 （以下简称“待收购期” ） 的变动在 符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整； ② 自 2001 年 10 月 1 日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折 旧年限和残值率计算折旧，并按减 去 待收购期应计提 折旧 后的余额作为 该 固定资 产的收购价格；待收购期新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减 去 待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产项 目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值 作为收购价格； ③ 自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值 和事项的 真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师 出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。 2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［ 2002 ］ 第 A047 号），以亚太评估事务所亚资评报字［ 2002 ］第 6 号评估报告为基础， 截至 2001 年 9 月 30 日被收购资产评估价值为 12,723,608.00 元，经审核的至收 购日（ 2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 11,914,959.69 元。 上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。 （ 5 ）上述资产 收购过程中的资产评估瑕疵 在上述收购资产评估报告中，除《河南证券有限责任公司证券类资产评估报 告书》（亚资评报［ 2001 ］第 40 号）经河南省财政厅以《关于河南财政证券公司 等四公司重组设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企 [2002]18 号） 确认外，《驻马店市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］第 4 号）、 《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］ 5 号）、《许昌市国 债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［ 2002 ］第 6 号）均未经国有资产监督 管理部门确认。 此外， 上述收购资产相关评 估报告评估基准日均为 2001 年 9 月 30 日，评估报告有效期均为 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 9 月 30 日，收购行为 发生时，以上资产评估报告均已过有效期。 但鉴于：①交易对手驻马店市财政局、孟州市财政局、许昌市财政局是地方 人民政府设立的国有资产监督管理部门，其具有确认评估报告结果有效性的权 利，驻马店市财政局、孟州市财政局、许昌市财政局已经与发行人签署了资产转 让协议，并完成了收购价款和收购标的资产的交割，截至本 招股说明书 摘要签署 之日，双方不存在纠纷；②自评估基准日至资产购买日，被收购资产的价值未发 生重大变化；③发 行人与相关交易对手在上述资产评估报告的基础上，对被收购 资产自评估基准日至收购日的增减及损益进行了调整，且该等调整事项均经会计 师事务所审核确认，并据此完成了交易。 保荐机构和发行人律师认为：发行人收购河南证券等的相关证券类资产时， 评估报告已过期，但发行人对被收购资产自评估基准日至收购日的资产增减及损 益情形进行了调整，且该等调整事项均经会计师审核确认；其中部分评估报告未 经 国有资产管理部门 确认，但该等资产的评估结果事实上已获得了资产出售方有 关国 有 资 产管理 部门的确认。因此，上述事宜对发行人本次发行上市不构成实质 性障 碍。 3 、 2007 年安阳信托将所持股份转让给安阳经开 2006 年 5 月 11 日，河南证监局下发《关于要求中原证券股份有限公司按期 完成整改事项的提示函》（豫证监函 ［ 20 06 ］ 29 号），要求公司原股东安阳信托 及河南经开解决占用公司资金 2,897.90 万元的问题 2。 2 根据本公司发起人的约定，发起人投入的资产自评估基准日至公司设立之日期间产生的损益由原股东承 担。 由于 安阳信托和河南经开 两家股东作价入股投入的资产在评估基准日至公司设立之间经营亏损， 根据 公司第一次股东大会作出的“权益减 少的股东可用现金补足或从股东分红中抵还”的决议，由 此形成 公司 对股东的应收款项，该等处理 符合财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财 企［ 2002 ］ 313 号）的规定，即自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，对原企业经营亏损而 减少的净 资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足；截 至豫证监函［ 2006 ］ 29 号文出具之日，公司因股东投入的资产在评估基准日至公司设立之间经营亏损而形 成的 对 上述 两股东应收款项 合计余额为 2,897.90 万元。 2006 年 6 月 20 日，河南经开向公司支付了 2,542.08 万元的股东折股权益差 额款。 2006 年 10 月 12 日，安阳经开向公司支付了 355.82 万元的股东折股权益 差额款。 2007 年 1 月 4 日，安阳市人民政府出具《 安阳市人民政府 关于安阳市经发 公司弥补原安阳信托 参股中原证券资本金不足等事项的批复》 （ 安政文［ 20 07 ］ 3 号 ） ，同意原 安阳信托以 经评估确认后的可参股资产折股出资 公司 ，其折成的股 份界定为国有股，由安阳经开持有该股份 ；同意由 安阳经开 补缴安阳信托所欠公 司款项。 2007 年 5 月 9 日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章 程备案手续。 本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627 2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173 3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673 4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673 5 安阳市经济技术开发公司 2,750.33 2.661 6 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967 7 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742 8 鹤壁市经济建设投资总公司(1) 500.00 0.484 合 计 103,379.00 100.00 (1) 经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于 2004 年 10 月 25 日更名为鹤壁市经济 建设 投资总公司。 4 、 2008 年增资扩股 以及 股东合并 和改制 2008 年， 公司 进行了增资扩股 ，同时，河南建投 、 河南经开 、 河南省科技 投资总公司 合并 ， 并组建为河南投资集团 。 根据公司于 2007 年 5 月 11 日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国 证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可 ［ 2008 ］ 94 号）批准，公司进行了增资扩股，许继集团等 8 家股东共认购公司 向其新发行的 999,725,700 股股份。其中，以截至 2007 年 5 月 31 日的经岳华会 计师事务所审计的未分配利润 499,725,713.8 4 元向原股东按其持股比例转送红股 499,725,700 股，其余 500,000,000 股股份由各股东按原持股比例以每股 1 元的价 格认购。 中瑞岳华对上述增资进行了审验，并于 2008 年 6 月 16 日出具《验资报告》 （中瑞岳华验字［ 2008 ］第 2141 号），确认截至 2008 年 6 月 16 日，公司已收到 全体股东新增注册资本（股本）合计 999,725,700 元，其中以未分配利润转送红 股 499,725,700 股，各股东按比例以现金增资 500,000,000 股，变更后的注册资本 2,033,515,700 元。 根据河南省人民政府《 河 南省人民政府 关于组建河南投资集团有限公司的批 复》（豫政文［ 2007 ］ 176 号），河南建投 、 河南经开（未完）  |