[发行]道恩股份:首次公开发行股票招股意向书
山东道恩高分子材料股份有限公司 （山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市西城区太平桥大街 19 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,100万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，无老股转让。 本次发行前股东限售 股份的安排及自愿锁 定的承诺 1、发行人控股股东道恩集团承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。 2、发行人实际控制人于晓宁和韩丽梅承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在各自任职期内 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数 的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发 行人股份，离职六个月后的十二个月内转让其所持有的股 份数不超过50%。 3、发行人股东伍社毛承诺：自发行人股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 4、担任发行人董事、高级管理人员的股东田洪池、蒿文朋 均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在承诺禁售期 过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人 股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发 行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其所持有的股 份数不超过50%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2016年12月26日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,400万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 签署日期 2016年11月24日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读 招股 意向书 “ 风险因素 ” 一节全部内容。 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5% 以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 （一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人于晓宁和韩丽梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。承诺期限届满后，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和 间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接和间接持有的发 行人股份。离职6个月后的12个月内转让其所持有的股份数不超过50%。 （二）发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自 愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 1 、发行人控股股东对所持股份的自愿 锁定期、减持价格、持股意向及减持 意向的承诺 发行人控股股东道恩集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；若出现发行人股票上市后6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均 延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交 减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的 说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相 关规定执行。 2 、其他持有发行人 5% 以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价 格、持股意向及减持意向的承诺 发行人股东伍社毛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原 因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并 由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相 关规定执行。 （三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 发行人股东田洪池、蒿文朋均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。在承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总 数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职 6 个月后的十二 个月内转让其所持有的股份数不超过 50% 。 发行人股东田洪池、蒿文朋、韩丽梅均承诺：发行人上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。董事、监事 、高级管理人员和 其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 上述人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若 所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的 差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人： 1 、现金方式； 2 、相关人员在发行人处 取得的现金红利； 3 、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员 在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所相关规定执行。 （四）发行人、控股股东及韩丽梅关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 发行人承诺：若发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首 次公开发行的全部新股。 控股股东道恩集团 及韩丽梅 承诺：若发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，道恩集团 及韩丽梅 将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公 开发行的全部新股，道恩集团 及韩丽梅 将代为履行上述义务。道恩集团 及韩丽梅 以 所 持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行 活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监 会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 （五）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关 于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级 管理人员承诺：发行人上市 后三年内连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产时即触及启动股价稳定措 施的条件（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），发 行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后 一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案 并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施 所采取的具体措施： 1 、发行人回购发行人 股票； 2 、控股股东、发行人董事（独立 董事除外）和高级管理人员增持发行人股票； 3 、同时采取发行人回购发行人股票 以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措 施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司 股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应 回购或增持发行人不超过总股本 5% 的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低 于每股净资产的情形为止。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监 事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺 对公司上市后三年内新任职的董事 （独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （六）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依 法赔偿投资者损失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人 招 股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人 的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （七）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐人承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 申报会计师、发行人律师、发行人评估机构承诺：为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 二、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺 如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措 施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审 议，以保护投资者的权益。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更 承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 （二）控股股东承诺 发行人控股股东道恩集团承诺： 如本公司承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利 于维护发行人及投资者权益的，本公司将采取以下措施： 1、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东 大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避 表决；3、将本公司违反承诺所得收益归属于发行人。 如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成 损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿 因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；2、若本公司在赔偿完毕前进行股 份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔 偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充 分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取 变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行 相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益，本人将采取以下措施： 1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大 会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表 决；3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损 失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；2、若本人 在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于 履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充 分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变 更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收 益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄，为进一步落 实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号） 的相关要求，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措 施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，以填补本次发行对即期回 报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。相关措 施包括：（1）提高现有产品的标准化水平，降低产品的辅助性成本；（2）增强产 品的行业通用性，以利于更好的开拓相关行业市场；（3）加快募投项目投资进度， 争取早日实现项目预期效益；（4）继续打造高附加值产品，提高在建新项目的建 设效率；（5）大力推进新装备、新工艺、新材料的应用，提高公司综合竞争力； （6）推动产品国际市场的开发，完善国际营销网络建设；（7）严格执行分红政策， 保障公司股东的利益回报。 为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人 员承诺： “（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行 为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激 励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如本 人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法 承担补偿责任。” 四 、发 行前滚存利润的安排 经2014年8月25日召开的公司2014年第1次临时股东大会审议通过，公司本次 公开发行股票前的滚存利润，由发行后公司新老股东共享。 五 、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司2014年第1次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程 （草案）》，有关利润分配的主要规定如下： （一）利润分配的原则和形式 公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公 众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司主要采取现金分红的股利分配政策；公司当年度实现盈利，在依法提取 法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。 （二）利润分配的条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公 司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的60%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红 政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及 留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。 （三）利润分配的决策、监督程序和机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，公司董事会在利润分配方案 的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分配预案，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能 提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议 案，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （四）利润分配政策的调整和披露 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现 金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经 公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下 事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完 备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对现金分 红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 公司股利分配政策及分红回报规划具体内容详见本招股意向书“第十四节股利 分配政策”。 六 、发行人特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）经营成果受下游行业波动影响的风险 公司成立以来专注于热塑性弹性体（主要为TPV）、改性塑料和色母粒产品的 研发、生产、销售和专业服务，产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫 生、轨道交通、建筑工程等领域。报告期内，以汽车、家电为代表的下游行业的 快速发展相应带动了公司业务的发展，但如果下游行业受到宏观经济、进出口贸 易环境、汇率波动等诸多因素影响出现不利变化，将减少其对公司所在行业产品 的需求，对公司的经营成果造成不利影响。 （二）主要产品原材料价格波动的风险 本公司产品主要原材料包括PP、ABS、PA、EPDM等，近三年及一期，上述 主要原材料采购金额合计分别为22,840.81万元、25,570.70万元、25,655.82万元和 14,412.99万元；占各期公司原材料采购总额的比重分别为65.64%、60.94%、 55.82%和64.50%。上述原材料多为合成树脂，市场价格受石油价格波动影响较 大。合成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料，再经过聚合得到。因 此，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的重要原因，原油价格的波动将会通 过产业链层层传导最终影响到产品的成本，若原油价格上涨过快，生产企业则会 面临生产成本上升的压力。 由于公司产品销售客户主要为汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、 建筑工程等领域的厂商，上述行业在我国基本处于完全竞争状态，因此，原材料 价格波动导致产品成本上升的风险可能无法完全、及时通过产品提价转嫁给下游 客户，从而影响公司利润水平。 （三）募集资金投资项目新增产能的市场开拓风险 本次募集资金投资项目包括动态全硫化热塑性弹性体（TPV）扩建项目等，募 投项目的产品具有技术先进、性价比高、市场空间巨大等优势，代表了当前国内动 态全硫化热塑性弹性体领域的领先水平，且公司已对募集资金投资项目进行了认真 的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后，公司动态全硫化热塑性弹 性体（TPV）产能将大幅提高。 由于公司产品性能与国际同类产品性能相当，在汽车工业、家用电器、医疗卫 生、轨道交通、建筑工程等领域得到广泛应用，市场空间较大。虽然巨大的市场需 求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但由于公司募投项目建 设周期为2-2.5年，不排除在此期间由于技术进步，新产品的开发，以及宏观经济形 势发生变动，造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面 临一定的市场开拓风险。 （四）应收账款回收的风险 近三年及一期各期末，公司的应收账款账面余额分别为10,952.59万元、 13,606.86万元、15,421.47万元和17,099.13万元，营业收入分别为50,014.73万元、 58,075.94万元、62,623.08万元和35,624.41万元，占比分别为21.90%、23.43%、 24.63%和48.00%，应收账款随着公司销售规模的增长而增长，且占营业收入的比 重逐年增长。报告期应收账款周转率分别为5.94、4.73、4.31和2.19，应收账款周 转率呈逐年下降的趋势，未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如 个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分应收账款不能正常收 回的风险。 （五）经营活动产生现金流量净额波动风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为313.20万元、 4,835.15万元、4,552.06万元和3,301.60万元，同期归属于母公司所有者的净利润分 别为4,563.93万元、4,718.39万元、5,989.20万元和4,232.02万元。公司报告期内各 年度经营活动产生的现金流量净额波动较大，部分年度经营活动产生的现金流量 净额占当年净利润金额比重较低，公司存在经营性现金流不能与经营业绩同步增 长，从而影响公司盈利质量的风险。 （六）核心技术失密和核心技术人员流失的风险 高分子复合新材料行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集行业，新 技术、新工艺和新产品的开发和应用是本公司赢得市场的关键。公司近年来取得 了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研 发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积 累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不 利影响。同时，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的 可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。 七 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股意向书签署日期间，公司主要 经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司2016年1-9月财务数据未经审计，但 已经会计师审阅。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》 （众环阅字[2016]010016号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要财务报表项目及 同期对比情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位： 元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总额 674,766,944.46 593 , 033 , 915.32 13.78% 负债总额 202,391,446.89 183 , 863 , 180.77 10.08% 归属于母公司所有者权益 453,047,700.04 391,600,112.59 15.69% 少数股东权益 19,327,797.53 17, 570,621.96 10.00% 所有者权益 472,375,497.57 409,170,734.55 15.45% 2、合并利润表主要数据 单位： 元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 542,608,944.45 455,865,293.54 19.03% 营业利润 70,948,367.76 48,924,727.52 45.02% 利润总额 75,128,481.05 51,777,182.98 45.10% 净利润 63,204,76 3.02 43,616,099.09 44.91% 归属于母公司股东的净利润 61,447,587.45 41,439,949.14 48.28% 3、合并现金流量表主要数据 单位： 元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额 57,943,611.64 17,045,292.80 投资活动产生的现金流量净额 - 34,264,393.63 - 25,964,177.10 筹资活动产生的现金流量净额 1,588,948.08 - 55,142,970.4 3 现金及现金等价物净增加额 25,612,302.39 - 63,865,885.57 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位： 元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 非流动资产处置损益 11,798.35 39,653.87 计入当期损益的政府补助 4,130,708.05 2,932,787.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 37,606.89 - 119,986.37 非经常性损益合计 4,180,113.29 2,852,455.46 减：所得税影响额 790, 222.29 427,868.32 扣除所得税影响后的非经常性损益 3,389,891.00 2,424,587.14 归属于公司普通股股东的非经常性损益 净额 3,326,956.27 2,453,730.91 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入54,260.89万元，较上 年同期增长19.03%；实现营业利润7,094.84万元，较上年同期增长45.02%；实现 净利润6,320.48万元，较上年同期增长44.91%。归属于母公司股东的净利润为 6,144.76万元，同比变动48.28%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 为5,812.06万元，同比变动49.08%。公司2016年1-9月收入、营业利润、净利润、归 属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比 上升，主要是由于主要产品销量增加及毛利率提升所致。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模式、 主要客户与供应商的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构成、相关 产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生。 （三）2016年全年业绩预测情况 结合行业发展及本公司目前销售订单情况等，本公司管理层预计2016年度营 业收入区间为73,000万元至77,000万元，同比变动幅度为17%至23%；归属于母公 司股东的净利润区间为7,800万元至8,200万元，同比变动30%至37%；归属于母公 司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为7,420万元至7,820万元，同比变动33% 至40%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。 目录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 1 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 4 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5% 以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 ................................ ................................ ............................. 4 二、关于承诺履行的约束措施 ................................ ................................ ................................ ............................. 7 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 9 四、发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ ................................ .............................. 10 五、本次发行上市后的利润分配政策 ................................ ................................ ................................ ............ 10 六、发行人特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ................................ ..... 13 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ................................ ......... 15 第一节释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .. 22 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 22 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 25 第二节概览 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .. 28 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 28 二、主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 30 三、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 31 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 32 第三节本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 33 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 33 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ .............................. 33 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ ................................ .......................... 35 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ ................................ .......................... 35 第四节风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 37 一、经营成果受下游行业波动影响的风险 ................................ ................................ ................................ ... 37 二、主要产品原材料价格 波动的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 37 三、募集资金投资项目新增产能的市场开拓风险 ................................ ................................ ...................... 3 7 四、应收账款回收的风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 38 五、存货积压的风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 38 六、经营活动产生现金流量净额波动的风险 ................................ ................................ ............................... 38 七、核心技术失密和核心技术人员流失的风险 ................................ ................................ .......................... 39 八、实际控制人、控股股东控制风险 ................................ ................................ ................................ ............ 39 九、环保政策变动风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 39 十、摊薄即期回报的风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 40 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 41 一、发行人情况简介 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 41 二、发行人的改制重组情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 41 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ........................... 49 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ................................ ......... 62 五、发行人股权及组织结构图 ................................ ................................ ................................ .......................... 64 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ................................ ................................ ............................... 67 七、持有发行人 5% 以上主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ...... 77 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 78 九、特殊持股情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 80 十、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 80 十一、发行人实际控制人、持有 5% 以上主要股东以及作为股东的董事、监事和高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 88 第六节业务和技术 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 89 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................................ ............................... 89 二、发行人所处的行业基本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 93 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................................ ........................ 126 四、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 136 五、公司的主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................................ .......... 154 六、发行人主要生产技术情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 167 七、公司境外资产情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 181 八、主要产品质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 181 第七节同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ................................ 183 一、独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 183 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 184 三、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 195 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员 ................................ ................................ .................... 204 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ................................ ........... 204 二、董事、监事选举聘任情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 207 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前持有公司股份的情况 ................. 208 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ................................ ............ 208 五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况及其他利益安排 ...................... 209 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................................ ......................... 209 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ................................ ..................... 211 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 212 九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ .................... 212 十、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明 ................................ .............................. 212 第九节公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 214 一、发行人股东大会、董事会、监事会等制度的建立健全及运行情况 ................................ ............ 214 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况 ................................ ................................ ............................. 218 三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ................................ ................................ ........... 219 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 ................................ .............................. 219 第十节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 220 一、公司最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ................................ .......... 220 二、会计师事务所关于公司财务报表的审计意见类型 ................................ ................................ ........... 228 三、公司财务报表的编制基础、合并财务报 表范围及变化情况 ................................ ......................... 229 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................ 230 五、公司报告期内的非经常性损益明细表 ................................ ................................ ................................ . 256 六 、公司最近一期末的对外投资 ................................ ................................ ................................ ................... 256 七、公司最近一期末的固定资产 ................................ ................................ ................................ ................... 256 八、公司最近一期末的在建工程 ................................ ................................ ................................ ................... 257 九、公司最近一期 末的无形资产 ................................ ................................ ................................ ................... 257 十、公司最近一期末的主要债项 ................................ ................................ ................................ ................... 257 十一、股东权益情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 259 十二、报告期内的现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ................... 260 十三、财务报表附注中的重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 261 十四、报告期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............................ 261 十五、公司设立时的资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ............... 263 十六、公司设立时及以后历次验资报告 ................................ ................................ ................................ ...... 264 第十一节管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................................ 266 一、资产负债分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 266 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 314 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 355 四、资本支出分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 362 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ .................... 362 六、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺 ........ 364 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ................................ ....... 368 第十二节业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 371 一、公司的发展计划及经营理念 ................................ ................................ ................................ ................... 371 二、业务发展计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 371 三、业务发展计划所依据的假设条件 ................................ ................................ ................................ .......... 374 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ................................ .......... 374 第十三节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 376 一、本次发行募集资金运用概述 ................................ ................................ ................................ ................... 376 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................ ................................ ........................ 377 三、本次募集资金投资项目市场前景 ................................ ................................ ................................ .......... 378 四、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ................................ ................... 385 五、项目投资的固定资产变化与产能变化的配比关系，以及新增固定资产折旧对公司经营成果的 整体影响 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 404 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ................................ .................... 405 七、保荐人及发行人律师关于募集资金运用的结论性意见 ................................ ................................ .. 406 第十四节股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 407 一、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 407 二、最近三年股利分配情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 409 三、本次发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ................... 409 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................................ . 409 第十五节其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 410 一、信息披露制度和投资者服务计划 ................................ ................................ ................................ .......... 4 10 二、发行人重要合同 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 410 三、发行人对外担保的情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 412 四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况 ................................ ................................ ................................ ...... 412 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员作为一方当事人的 重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............................. 413 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................... 413 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中 介机构声明 ................................ ................................ ...... 414 第十七节备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 420 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 420 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ ................................ ........................ 420 第一节释义 在本 招股意向书 中，除非上下文另有所指 ，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、道恩 高材、发行人、股份 公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 道恩有限 指 龙口市道恩工程塑料有限公司，发行人前身 青岛润兴 指 青岛润兴塑料新材料有限公司，发行人持有 75% 股份的控股子公 司 大韩道恩 指 大韩道恩高分子材料（上海）有限公司，发行人持有 50% 股份的 合营公司 山东龙旭 指 山东龙旭高分子材料有限公司 ，发行人持有 10% 股份的参股公司 道恩特种弹性体 指 山东道恩特种弹性体材料有限公司，发行人全资子公司 董事或董事会 指 山东道恩 高分子材料股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 山东道恩高分子材料股份有限公司监事或监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程（草案）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国 家环保总局 指 中华人民共和国国家环境保护总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 深交所 指 深圳证券交易所 佛吉亚 指 佛吉亚集团（ FAURECIA ），是世界著名 汽车 零部件供应商之一 杜邦 指 美国杜邦公司（ Du Pont ） 陶氏 指 美国陶氏化学公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司及其成员企业 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 东风本田 指 东风本田汽车有限公司 一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车集团有限公司 长城汽车 值 长城汽车股份有限公司 九阳股份 指 九阳股份有限公司 海尔集团 指 海尔集团有限公司及其成员企业 澳柯玛 指 澳柯玛股份有限公司 金发科技 指 金发科技股份有限公司 普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司 银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公 司 普立万 指 普立万聚合体有限公司 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,100 万股 的行为 保荐人（主承销商）、 保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 , 原名为北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙 ），原名为众环海华会计师 事务所（特殊普通合伙） A 股、股票 指 （未完）  |