[发行]德新交运:首次公开发行股票招股意向书附录
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. （新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黑龙江路 51 号） C:\Users\James\Desktop\商标4146934.jpg 首次公开发行股票招股意向书附录 保荐机构（主承销商） 中英文全称横版组合 （上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 2102 室） 国浩律师（上海）事务所 关于 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041 45th-46th Floor, Nan Zheng Building, No.580 West Nanjing Road, Shanghai 200041 China 电话：021-52341668 传真：021-52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2014 年 12 月 目 录 一、律师事务所及律师简介 .................................................................................................................. 4 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 .......................................................................................... 5 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................................... 8 二、 发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................... 11 三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 11 四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 19 五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 23 六、 发行人的发起人和股东 ........................................................................................................... 26 七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 30 八、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 44 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 49 十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 64 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 85 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 86 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 88 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 89 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 97 十六、 发行人的税务 ......................................................................................................................... 101 十七、 发行人的环保、技术标准 ..................................................................................................... 103 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 106 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................. 108 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 108 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 110 二十二、 其他重大事项 .............................................................................................................. 110 二十三、 结论意见 ...................................................................................................................... 117 第三部分 签署页 .......................................................................................................................... 118 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、德 力西交运、 公司 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 本次发行上 市或本次发 行 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司在中国境内首次公 开发行人民币普通股股票并上市 德力西客运 指 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司 新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司 准东德力西 指 新疆准东德力西交通运输有限责任公司 新疆国投 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 天成保代 指 乌鲁木齐天成保险代理有限公司 德力西快递 指 乌鲁木齐德力西快递有限公司 德力西集团 指 德力西集团有限公司 德新投资 指 德力西新疆投资集团有限公司 报告期、近 三年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1－6 月 三会 指 发行人股东（大）会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 本所 指 国浩律师（上海）事务所，本次发行的发行人律师 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司，本次发行的保荐人、主承销 商 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 自治区 指 新疆维吾尔自治区 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司登记 管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《首发管理 办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《发起人协 议》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发起人协议》 《 公 司 章 程》 指 在乌鲁木齐市工商行政管理局备案的现行有效的《德力西 新疆交通运输集团股份有限公司章程》 《公司章程 （草案）》 指 上市后适用的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章 程（草案）》 《招股说明 书》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 国浩律师（上海）事务所 关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所接受德 力西新疆交通运输集团股份有限公司的委托，担任德力西新疆交通运输集团股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现为德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所。2011 年 3 月,国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务 所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工 作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司 收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发 行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。 （二）签字律师简介 国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联 系方式如下： 林雅娜律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的 证号为 13101200511754347的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 办公地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦 45、46层，办公电话： 021-52341668，传真：021-52341670。 雷丹丹律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的 证号为 13101201311771881的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 办公地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦 45、46层，办公电话： 021-52341668，传真：021-52341670。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2010年 12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正 式担任发行人本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与 5-1-5 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由长江保荐主持的历次发行人中介机构协调会，并就 发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场 工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东 及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大 会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究 了发行人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行 股票的保荐机构（主承销商）长江保荐、为发行人进行会计审计的立信会计师、 发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人 本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 400 个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料 清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该 等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法 律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行 人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相 关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而 又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘 录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关 人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师 所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承 担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构 成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 5-1-6 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告 和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向德力西交运提出了德力西交运应向本所律师提供的资料清 单，并得到了德力西交运依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明， 该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就德力 西交运本次发行与上市所涉及的有关问题向德力西交运有关人员作了询问并进 行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证 明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持 的问题，本所律师向德力西交运以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得 了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意德力西交运部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但德力西交运作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》 的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就德力西交运本次发行的合法性及相关法律问题发表意 见，对德力西交运本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用， 不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅作为德力西交运公开发行股票之目的使用，非经本所 事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为德力西交运公开发行股票的申报文件之 一，随同其他申报文件提呈中国证券监督委员会审查。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 1、根据发行人提供的第一届董事会第九次会议的会议通知、签到表、会议 议案、表决票、会议记录、会议决议等相关文件，2014 年 7 月 10 日，发行人第 一届董事会第九次会议在公司会议室召开，全体董事参会。会议经分项表决， 审议通过了与本次发行上市相关的议案。 2、2014 年 7 月 10 日，发行人董事会发出召开 2014 年第一次临时股东大会 的通知，定于 2014 年 7 月 25 日召开 2014 年第一次临时股东大会。2014 年 7 月 25 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东 或股东代表共 3 人，代表股份 10,000 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审 议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案： （1）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发 行股票并上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下： ①发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 ②发行股票面值：人民币 1 元。 ③发行数量：本次拟向社会公众发行不超过 3,334 万股股票，本次公开发行 股票不低于发行后公司总股本的 25%（最终以中国证券监督管理委员会核准的数 量为准）。 ④公司首次公开发行股票应主要用于募集公司发展需要的资金，本次新股发 行数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果，并遵照前述原则 的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行与公司股 东公开发售股份的最终数量，并确保同时符合以下条件： A、公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次 发行后总股本的 25%； B、本次股东公开发售股份数量不超过 1,400 万股； C、本次股东公开发售股份数量不得超过自愿锁定 12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量； D、公司本次发行新股与公司股东公开发售的实际发行总量不超过本次公开 发行股票数量的上限，即 3,334 万股。 ⑤发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 ⑥发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定 价发行相结合的方式。 ⑦发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，最终价格由公司董事 会与主承销商协商确定（如届时发行时，中国证监会关于股票的询价方式发生变 化，按变化后的询价方式进行）。 ⑧股票上市交易所：上海证券交易所。 ⑨承销方式：余额包销。 ⑩决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 本议案股东大会审议通过后，尚需中国证监会审核，并经上海证券交易所同 意。 （2）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发 行股票并上市所募集资金运用方案的议案》，本次募集资金拟投资项目为天然气 客车更新项目。 （3）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人对本次发行前滚存利润的分配 做出如下决议：在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的 滚存未分配利润。 3、2014年8月29日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于增 加公司首次公开发行股票并上市所募集资金投资项目的议案》，增加准东经济开 发区五彩湾二级客运站项目作为发行人本次发行的募集资金投资项目。 4、2014年9月17日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于增 加公司首次公开发行股票并上市所募集资金投资项目的议案》，同意增加准东经 济开发区五彩湾二级客运站项目作为发行人本次发行的募集资金投资项目。 本所律师认为，发行人上述董事会会议和股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司 章程》的规定，上述董事会会议和股东大会就本次发行通过的相关决议合法、有 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 效。 发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股 票及申请上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》 及发行人《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次发行上市的授权 根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会办理申 请首次公开发行股票并上市事宜的相关议案，发行人 2014年第一次临时股东大 会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权： 1、授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定 发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上市的 交易所等有关事项； 2、授权董事会签署本次股票发行及上市（包括聘请中介机构）和募集资金 投资项目运作过程中的重大合同； 3、授权董事会制作发行股票申报材料，取得政府相关部门的批准； 4、授权董事会按中国证监会及其他政府有关部门的要求，于公司首次公开 发行股票并上市事项完成后，对《公司章程》中有关条款进行修改，办理公司工 商变更登记； 5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整； 6、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市相关的其它事宜。 本授权自发行人股东大会批准之日起 24个月内有效。 本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行具体事宜的 内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公 司章程》的有关规定。发行人 2014年第一次临时股东大会对董事会所作出的授 权行为合法有效。 （三）小结 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批 准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行 后上市尚需经上海证券交易所审核同意。 5-1-10 二、 发行人发行股票的主体资格 （一）发行人的主体资格 根据发行人的工商登记资料、工商基本信息档案、发行人提供的目前有效的 《公司章程》，发行人系依据《公司法》等法律法规，于 2013 年 5 月 28 日由德 力西客运按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为 650100030002794 的《企业法人营业执照》。 发行人的前身德力西客运系由德力西集团与新疆国投于 2003 年 5 月 28 日共 同出资设立的有限责任公司。 本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具 有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人的依法存续 根据发行人《公司章程》规定，发行人存续时间为 100 年。发行人为依法设 立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需 要终止的情形，即不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 本所律师认为，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规 以及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次公开发行股票并上市是公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》规 定的公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人由德力西客运按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 公司，折合的股本总额为 10,000万元，低于发行人折股时的净资产。 本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。 2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人 民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位 或个人所认购的股份，每股支付价额相同。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行上市已获发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票并签订承 销协议，同时聘请长江保荐担任其保荐人，并签订保荐协议。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条 和第四十九条的规定。 2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的 下列条件： （1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设 立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作 的需要设置了相应的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据立信会计师出具的信会师报字〔 2014〕第 114377号《审计报告》， 发行人近三年一期的净利润（归属于母公司所有者净利润）分别为 3,097.55万元、 5,455.11万元、4,839.27万元和 3,264.06万元，基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据立信会计师出具的信会师报字〔 2014〕第 114377号《审计报告》、 信会师报字〔2014〕第 114378号《内部控制鉴证报告》和发行人的承诺，发行 人近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政 府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人近三年未发生重大违法 行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5-1-12 3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列 条件： （1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本 总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人本次发行及上市前股份总数为 10,000 万股，根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 3,334 万 股（包括新股发行和股东公开发售股份），公开发行的股份数不少于本次发行及 上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规 定。 （3）根据立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》、 信会师报字〔2014〕第 114378 号《内部控制鉴证报告》和发行人的承诺，发行 人近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主 管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人近三年未发生重大违法行 为；符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1、德力西交运系由德力西客运根据《公司法》以整体变更方式设立并合法 有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、德力西交运设立至今持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 3、根据德力西交运历次《验资报告》，公司目前注册资本 10,000 万元已足 额缴纳；原属德力西客运的主要经营性资产已变更过户至德力西交运名下，德力 西交运变更设立后新取得的主要资产也已为德力西交运合法所有，主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、德力西交运主营业务为道路旅客运输业务和客运汽车站业务，符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定（发行人业务的详细情况参见本法律意见书第八部分“发行人的 业务”）。 5、德力西交运近三年一期主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员 未发生重大变化，德力西交运的实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》 第十二条的规定（发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本法律意见书第 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 6、德力西交运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7、德力西交运具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合 《首发管理办法》第十四条的规定。 8、德力西交运已具备与道路旅客运输业务和客运汽车站业务相适应的道路 旅客运输经营系统、客运站站务经营系统和相关辅助系统、配套设施，合法拥有 与道路旅客运输业务和客运汽车站业务有关的主要土地、房屋、车辆以及商标的 所有权或者使用权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9、德力西交运高级管理人员目前未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪；德力西交运的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10、德力西交运已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；德力西交运不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发 管理办法》第十七条的规定。 11、德力西交运已经建立内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 12、德力西交运的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 13、德力西交运在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》 第二十条的规定。 14、德力西交运已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管 理办法》第二十一条的规定。 15、本次发行上市的中介机构向发行人的董事、监事和高级管理人员进行了 发行上市前的辅导。本所律师在辅导期内也对发行人的董事、监事和高级管理人 5-1-14 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 员进行了相关法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，本所律 师认为前述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条 的规定。 16、德力西交运现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规 范性文件规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条 的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责的情形； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的情形。 17、依据立信会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2014年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面基本保持了与 财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18、根据德力西交运出具的承诺及有关政府主管部门出具的书面确认文件并 经本所律师核查，德力西交运符合《首发管理办法》第二十五条的规定，不存在 下列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 19、德力西交运目前适用的《公司章程》、《对外担保管理办法》以及发行人 5-1-15 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 上市后执行的《公司章程（草案）》中，已经明确规定对外担保的审批权限和审 议程序，截至 2014年 6月 30日，德力西交运不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规 定。 20、依据立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，德力西 交运提供的《资金活动内部控制管理办法》等相关规章制度，并经本所律师核查， 德力西交运已建立了资金管理制度，截至 2014年 6月 30日，德力西交运不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21、根据立信会计师出具信会师报字〔 2014〕第 114377号《审计报告》以 及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，截至 2014年 6月 30日，德力西交运 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际 经营状况相符，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 22、根据立信会计师出具的无保留意见的信会师报字〔 2014〕第 114378号 《内部控制鉴证报告》、发行人出具《关于公司内部控制制度的完整性、合理性 及有效性的评价报告》并经本所律师核查，德力西交运内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 23、德力西交运已根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》建 立了独立的会计核算体系，经立信会计师出具的无保留意见的信会师报字〔2014〕 第 114377号《审计报告》确认，截至 2014年 6月 30日，德力西交运财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 24、根据立信会计师出具的信会师报字〔 2014〕第 114377号《审计报告》 以及德力西交运的确认，并经本所律师审慎核查，德力西交运以实际发生的交易 或者事项为依据编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，不存在随意变更会计 政策的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 25、德力西交运在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、 关联关系和关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 5-1-16 26、根据立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》 以及发行人的确认，并经本所律师核查，德力西交运符合《首发管理办法》第三 十三条规定的发行条件： （1）德力西交运最近 3 个会计年度（2011 年、2012 年和 2013 年）净利润 均为正数且累计超过 3,000 万元； （2）德力西交运最近 3 个会计年度（2011 年、2012 年和 2013 年）经营活 动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元； （3）德力西交运目前股本总额不少于 3,000 万元； （4）德力西交运截至 2014 年 6 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； （5）德力西交运截至 2014 年 6 月 30 日不存在未弥补的亏损。 27、根据立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》、 信会师报字〔2014〕第 114380 号《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司 主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、德力西交运的确认、主管税务部门出 具的书面确认文件，并经本所律师审慎核查，德力西交运依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定，德力西交运的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 28、根据立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》 以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，德力西交运 不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 29、根据立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》 以及发行人的承诺，并经本所律师审慎核查，德力西交运本次发行上市申报文件 符合《首发管理办法》第三十六条的规定不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； （2）滥用会计政策或者会计估计的情形； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情 形。 30、根据立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》 以及发行人的确认，并经本所律师核查，德力西交运符合《首发管理办法》第三 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）德力西交运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对德力西交运的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）德力西交运的行业地位或德力西交运所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对德力西交运的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）德力西交运最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）德力西交运最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； （5）德力西交运在用的商标以及特许经营权等重要资产或权利的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对德力西交运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 31、德力西交运本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营 业务。根据经德力西交运股东大会审议通过的募集资金投资项目，德力西交运不 存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接将募集资金投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 32、德力西交运本次公开发行股票数量不超过 3,334万股，募集资金拟投资 项目的总投资 16,560万元，与德力西交运现有的生产规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 33、德力西交运本次公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、投 资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管 理办法》第四十条的规定。 34、德力西交运董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行 人董事会已确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风 险，能提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 35、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对德力西交运的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 36、德力西交运 2014年第一次临时股东大会已审议通过《募集资金管理办 法》，该制度规定德力西交运之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合 5-1-18 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一） 项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合 《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的其他条 件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的方式和程序 根据发行人的工商登记资料、发行人提供的设立时相关的审计报告、评估报 告、验资报告、发行人为设立所召开的相关股东（大）会文件、《发起人协议》 及《企业法人营业执照》等文件，经本所律师核查，发行人系由德力西客运根据 当时有效的《公司法》第九条、第九十六条之规定整体变更设立的股份有限公司。 发行人的设立履行了如下程序： （1）2013年 1月 7日，德力西客运股东会作出决议，一致同意德力西客运 整体变更为股份公司，确定审计和评估基准日为 2012年 12月 31日。 （2）立信会计师对德力西客运截至 2012年 12月 31日的财务报表进行了审 计，并出具了信会师报字 [2013]第 150169号《审计报告》，截至 2012年 12月 31 日，德力西客运总资产为 30,446.34万元，总负债为 18,278.45万元，净资产为 12,167.88万元。 （3）天津华夏金信资产评估有限公司对德力西客运截至 2012年 12月 31 日的整体净资产进行了评估，并出具了华夏金信评报字 [2013]040号资产评估报 告，截至 2012年 12月 31日，德力西客运总资产评估值为 48,397.38万元，总负 债评估值为 18,215.17万元，净资产评估值为 30,182.21万元。 （4）2013年 4月，德力西客运的全体股东共同签署了《发起人协议》，约 定德力西客运全体股东作为发起人共同发起将德力西客运整体变更设立为股份 公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。 （5）2013年 4月 26日，立信会计师出具信会师报字 [2013]第 112639号《验 资报告》，验证截至 2013年 4月 19日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司 5-1-19 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 （筹）已根据折股方案，将德力西客运截至 2012年 12月 31日止经审计的净资 产 121,678,817.34元扣除应予以保留的专项储备 4,425,491.35元后的金额 117,253,325.99元，按 1:0.8529的折股比例折合股份总额 10,000万股，每股面值 1元，共计股本 10,000万元，大于股本部分 17,253,325.99元计入资本公积。 （6）2013年 5月 13日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议 审议通过了《关于 <德力西新疆交通运输集团股份有限公司筹办情况的报告 >的 议案》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司筹办费用的议案》、《关于设立德 力西新疆交通运输集团股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于 <德力西 新疆交通运输集团股份有限公司章程>的议案》等相关议案。 （7）2013年 5月 28日，乌鲁木齐市工商行政管理局核发注册号为 650100030002794的《企业法人营业执照》，公司注册地为乌鲁木齐市黑龙江路 51号，法定代表人马跃进，注册资本和实收资本 10,000万元，经营范围为：许 可经营项目：道路普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车 客运；市际包车客运；省际包车客运；客车维修（二类）；道路旅客运输站；住 宿（限分支机构经营）。一般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑 油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日 用百货的销售；房屋租赁；停车场服务。 本所律师认为，发行人已经按照当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》 及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方 式、程序合法有效。 2、设立的资格和条件 根据发行人提供的发起人的资料、发行人设立时相关的审计报告、评估报告、 验资报告、发行人首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一 次会议相关文件、发行人设立时的公司章程等文件，经本所律师核查，发行人的 设立具备了当时有效的《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件，符合《公 司法》及其他相关法律、法规的规定： （1）发行人共有 3名发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效的《公 司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。 （2）根据立信会计师出具的信会师报字 [2013]第 112639号《验资报告》和 发行人的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为 10,000万元，股份总数为 5-1-20 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 10,000万股，发行人的全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足了公司注册资 本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时有效的《公司法》第 七十七条第（二）项、第八十一条第三款的规定。 （3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要 程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（三） 项的规定。 （4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了《德力西新疆交通运输集 团股份有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过，符合当时有效的《公 司法》第七十七条第（四）项、第八十二条的规定。 （5）经本所律师审查，发行人首次股东大会选举产生了七名董事组成第一 届董事会，选举产生了两名非职工代表监事与职工民主选举产生的一名职工代表 监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事 长、聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；第一届监事会第一次 会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构， 符合当时有效的《公司法》第七十七条第（五）项的规定。 （6）根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程和发行人所持有的注册 号为 650100030002794的《企业法人营业执照》，发行人继续使用德力西客运的 生产经营场所，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。 （7）根据立信会计师出具的信会师报字 [2013]第 112639号《验资报告》 及本所律师核查，德力西客运变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司 净资产额，符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。 （二）发行人设立过程中的合同 根据发行人提供的《发起人协议》，2013年 4月，德力西客运的全体股东即 发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议》。协议约定，德力西客运全体股 东作为发起人共同发起将德力西客运整体变更设立为股份有限公司，公司名称为 “德力西新疆交通运输集团股份有限公司”，股份公司注册资本为 10,000万元， 全体发起人以德力西客运经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在德力西 客运的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议还对股份公司的设立程 序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。 本所律师认为，《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会 5-1-21 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立时的审计和验资 经核查，发行人设立时的审计和验资情况如下： 立信会计师对德力西客运截至 2012年 12月 31日的财务报表进行了审计， 并出具了信会师报字 [2013]第 150169号《审计报告》，确认截至 2012年 12月 31 日，德力西客运经审计的总资产为 30,446.34万元，负债为 18,278.45万元，净资 产为 12,167.88万元。 天津华夏金信资产评估有限公司对德力西客运截至 2012年 12月 31日的整 体资产进行了评估，并出具了华夏金信评报字 [2013]040号《评估报告》，确认截 至 2012年 12月 31日德力西客运总资产评估值为 48,397.38万元，负债评估值为 18,215.17万元，净资产评估值为 30,182.21万元 2013年 4月 26日，立信会计师出具信会师报字 [2013]第 112639号《验资 报告》，验证发行人变更设立时的注册资本全部缴付到位。 本所律师认为，德力西客运全体股东投入发行人的资产已经审计、评估，发 行人的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》 及相关规范性文件的规定。 （四）发行人的首次股东大会 本所律师核查了发行人首次股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议 记录、会议决议等文件，确认发行人于 2013年 5月 13日在公司会议室召开了首 次股东大会，发行人全体发起人或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行 人 10,000万股股份。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产 生了发行人的第一届董事会董事和第一届监事会中非职工代表监事。 本所律师认为，发行人首次股东大会的召集、召开程序、所议事项符合当时 有效的《公司法》第九十条、第九十一条的规定，发行人首次股东大会所形成的 决议真实、有效。 （五）小结 综上所述，本所律师认为发行人的设立不存在导致发行人设立无效或影响其 合法设立并有效存续的法律障碍，合法、有效。 5-1-22 五、 发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 根据发行人提供的现行有效的《公司章程》、营业执照、发行人出具的关于 主营业务、业务流程的书面说明、发行人固定资产清单等相关文件，并经本所律 师核查后确认： 1 、 本 所 律 师 经 核 查 发 行 人 现 行 有 效 的 《 公 司 章 程 》 和 注 册 号 为 650100030002794 的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“道路普通货 物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客运；省 际包车客运；客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交 通意外保险（航空意外除外）。汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、 建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用品的销售； 房屋租赁；非占道停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）” 经本所律师核查，发行人目前主营业务为从事道路旅客运输经营及客运汽车 站经营。具体情况详见本法律意见书第八章“发行人的业务”所述。 2、本所律师经核查发行人业务流程、固定资产清单、员工名册等资料，发 行人拥有从事其业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括涉及道 路旅客运输经营、客运汽车站经营的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经 营的能力。 3、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易。具体核查内容及核查方法详见本法律意见书第九章“关 联交易及同业竞争”所述。 据此，本所律师认为发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立性 根据发行人提供的发行人及其前身德力西客运历次验资报告、发行人主要财 产的权属证书、固定资产清单等相关文件，并经本所律师核查后确认： 1、发行人系由德力西客运整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查， 发行人及前身德力西客运设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注 册资本足额到位。 2、经本所律师核查，德力西客运的主要资产已经转移至德力西交运并已变 更过户至德力西交运名下。 3、发行人目前合法拥有与道路旅客运输业务、客运汽车站业务有关的主要 土地使用权、房屋所有权、车辆设备等财产（具体核查内容及核查方式详见本法 律意见书正文第十章“发行人的主要财产”所述）。 4、经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营所必需的资产不存在与股 东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股 东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资 产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 据此，本所律师认为发行人资产独立。 （三）发行人业务系统的独立性 根据发行人提供的发行人组织结构图、各职能部门的介绍、业务流程图及子 公司现行有效的营业执照和章程，并经本所律师核查后确认： 1、发行人建立了运输经营部、安全技术部、财务中心、人力资源中心等职 能部门，并设立 13 家分公司，负责发行人的业务。 2、本所律师经核查发行人子公司持有的营业执照、工商登记资料，截至本 法律意见书出具日，发行人下属 3 家子公司新德国际、准东德力西、德力西快递。 经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整 的经营体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各 环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。 据此，本所律师认为发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。 （四）发行人人员的独立性 根据发行人提供的现行有效的《公司章程》、发行人选举现任董事、监事的 相关会议资料、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料、发行人及其子 公司的社保登记证、缴纳社会保险金、住房公积金的相关凭证、社保主管部门、 公积金管理部门出具的无违法违规的书面证明等相关文件，同时，本所律师抽查 了发行人部分员工的劳动合同，并对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行 问卷调查和访谈。经核查，发行人人员独立性如下： 1、独立的管理人员 根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名； 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 监事会设监事 3名。根据发行人董事会会议有关决议，发行人聘有总经理 1名， 副总经理 2名，财务总监 1名（董事兼任），董事会秘书 1名（董事、副总经理 兼任）。经本所律师审查发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料，发行 人现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。 根据发行人的高级管理人员出具的调查问卷，并经本所律师核查，发行人的 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业兼任除董事、 监事之外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪 酬。 2、独立的员工 根据发行人的说明、发行人现行有效的人事管理制度，并经本所律师核查 发行人员工名册及工资发放清单、社会保险、住房公积金的缴纳（存）凭证、 并抽检了部分发行人与员工之间签订的劳动合同后，本所律师认为，发行人已 建立了独立的人事管理制度，发行人拥有独立的道路旅客运输经营、客运站场 经营管理人员和员工，发行人在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控 股股东严格分离。 据此，本所律师认为发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人提供的发行人组织结构图、各职能部门简介等文件，并经本所律 师现场勘查了发行人及其控股股东的办公场所，确认发行人有完整独立的组织机 构，具体如下： 战略发展委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 股东大会 监事会 董事会 董事会办公室 高级管理人员 审计中心 运输经营部 安全技术部 财务中心 人力资源中心 总经理办公室 北疆第一客运分公司 北疆第二客运分公司 东疆客运分公司 南疆客运分公司 塔城分公司 乌鲁木齐汽车站 资产经营分公司 维修中心 南昌路客运站 客运饭店 塔城新城综合市场 塔城汽车大修厂 物流分公司 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理权。经本所律师实地勘察，发行人控股股东现租用发行人拥有的位于乌鲁木 5-1-25 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 齐市黑龙江路 51号客运站 5楼的闲置房屋，发行人办公场所与控股股东完全分 开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。 据此，本所律师认为发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 根据发行人提供的现行有效的财务管理制度、发行人审计委员会会议资料、 发行人开户许可证、发行人税务登记证、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证、 发行人关于对外担保的书面说明、立信会计师出具的信会师报字〔2014〕第 114377 号《审计报告》，并经本所律师核查后确认： 1、经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发 行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、 《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制 定了《财务审批制度》、《资金活动内部控制管理办法》、《财务分析管理办法》等 财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向 公司董事会审计委员会负责的内部审计部。 2、根据中国人民银行乌鲁木齐中心支行核发的《开户许可证》，发行人在乌 鲁木齐市商业银行友好支行开设基本存款账户。经本所律师查验，发行人财务核 算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 3、发行人作为独立的纳税人，在乌鲁木齐市国家税务局沙区国税局、乌 鲁木齐市沙依巴克区地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税。经本所律师查 验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关 联企业无混合纳税现象。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）小结 综上所述，本所律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产 独立完整，具有独立完整的业务系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面 向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 根据发行人及其发起人的工商登记资料、发行人提供的《发起人协议》、发 5-1-26 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 行人设立时的公司章程、《验资报告》、发起人身份证明文件，并经本所律师核查， 发行人的发起人为 3名，包括德新投资、新疆国投 2家公司法人，以及马跃进先 生 1名自然人。 1、德新投资 截至本法律意见书出具日，德新投资持有发行人股份 68,000,000股，占发行 人股份总数的 68%，是发行人的控股股东。 德新投资目前持有注册号为 6500000050006273的《企业法人营业执照》，其 基本法律状态如下： 公司名称：德力西新疆投资集团有限公司 住所：乌鲁木齐市黑龙江路 51号 法定代表人：肖利 注册资本：8,800万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、旅游业、交通运 输业、矿业项目（国家法律、行政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国 内商业贸易（专项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、 通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专项审批除外）的加 工、销售。 截至本法律意见书出具日，德新投资的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1德力西集团 8,360 95% 2德力西集团再生资源物流有限公司 440 5% 合计 8,800 100% 本所律师核查后认为，德新投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。 2、新疆国投 截至本法律意见书出具日，新疆国投持有发行人股份 30,000,000股，占发行 人股份总数的 30%。 新疆国投现持有注册号为 650000030001383的《企业法人营业执照》，其现 行基本法律状态如下： 5-1-27 公司名称：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 住 所：乌鲁木齐市中山路 462 号广场联合大厦 法定代表人：潘竞 注册资本：239,707 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：履行自治区人民政府授权范 围内国有资产出资人职责，承担国有资产保值增值责任，负责自治区人民政府授 权范围内国有资产的产（股）权管理，产（股）权收购、兼并和转让；投资及投 资收益收缴；监管全资、控股、参股企业的经营；根据自治区人民政府与国家开 发银行信用建设领导小组批准的信用贷款项目计划，签订贷款合同及协议，负责 贷款本金的投放以及贷款本息的回收和偿还；承担自治区人民政府交办的其他工 作。 截至本法律意见书出具日，新疆国投的唯一股东为新疆维吾尔自治区国有资 产监督管理委员会。 本所律师核查后认为，新疆国投是依法设立并有效存续的国有独资公司，具 有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。 3、马跃进先生 马 跃 进 先 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 33032319581216****。截至本法律意见书出具日，马跃进先生持有发行人股份 2,000,000 股，占发行人股份总数的 2%。马跃进先生现任发行人董事长。 经本所律师核查确认，马跃进先生为具有完全民事权利能力和完全民事行为 能力的中国公民，在中国境内有住所，具有作为发行人发起人和股东的主体资格 与行为能力。 （二） 发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性 根据发行人的工商登记资料、发行人设立时的《发起人协议》、《验资报告》、 公司章程、发行人发起人的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，发 行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在德力西客运的出资比例相同。发 行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符。发行人 3 名发起 人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条 的规定。 本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的《公 司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发起人投入的资产 根据发行人提供的设立时的《验资报告》、发行人的资产的权属证明文件及 发行人出具的无权属证明文件资产的说明，并经本所律师核查，发行人系由德力 西客运整体变更设立，发行人的全体发起人以德力西客运经审计后的净资产折合 认购发行人的股份。发行人全体发起人用于认购发行人股份之德力西客运经审计 后的净资产已经全部实际转移至发行人，主要资产的转移和过户不存在法律障碍 或风险。 据此，本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清 晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四） 发行人目前的股东 经核查，发行人设立至今，股东及其持股数均未发生变化。发行人的发起人 即为发行人目前的股东。 （五） 发行人股东间的关联关系 根据发行人股东填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人股东马跃进先 生担任德新投资董事、副董事长。除此，发行人股东之间不存在关联关系。 （六） 发行人的实际控制人 根据发行人控股股东德新投资（追溯至最终持股主体）的营业执照、公司章 程、发行人工商登记资料、发行人及其前身历次股东（大）会、董事会的会议资 料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为胡 成中先生。发行人的控股股东德新投资持有发行人 6,800 万股股份，占发行人股 份总数的 68%；德力西集团持有德新投资 95%股权，系德新投资控股股东；胡 成中先生持有德力西集团 50.5%股权，系德力西集团控股股东，并系发行人的实 际控制人。 经本所律师核查，胡成中先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码 33032319610307****，现任德力西集团董事局主席兼总裁。根据德力西集 团和德新投资的工商资料，以及本所律师对胡成中先生的访谈，发行人的实际控 制人在近三年内没有发生变更。 （七） 国有股份管理方案的批复 自治区国资委于 2014 年 5 月 27 日出具新国资函〔2014〕182 号《关于德力 西新疆交通运输集团股份有限公司国有股份管理有关问题的复函》，确认发行人 注册资本 10,000 万元，其中，新疆国投（SS）持有 3,000 万股，占注册资本 30%； 德新投资持有 6,800 万股，占注册资本 68%；自然人马跃进持有 200 万股，占注 册资本 2%。 （八） 国有股转持全国社会保障基金理事会的批复 自治区国资委于 2014 年 8 月 18 日出具新国资函〔2014〕312 号《关于德力 西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持有关问题的复函》，同意新疆国投 将所持发行人不超过 333.4 万股股份转由全国社会保障基金理事会持有。 （九） 小结 综上所述，本所律师认为，发行人的发起人股东及现有股东依法存续，具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股 东及现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资 产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。 七、 发行人的股本及演变 （一） 德力西客运的设立 发行人前身德力西客运系新疆旅客运输公司改制后，由德力西集团和新疆国 投共同出资，于 2003 年 5 月 28 日注册设立的有限责任公司。 根据发行人提供的德力西客运的工商登记资料、德力西客运设立时的相关政 府部门的批文、验资报告等文件，并经本所律师核查，德力西客运设立履行的程 序如下： 2003 年 3 月 12 日，自治区交通厅出具新交财〔2003〕20 号《关于新疆旅客 运输公司西山客运站投资转为国有资本的通知》，确认自治区交通厅拨付的用以 对乌鲁木齐客运站及西山站进行改建的 2,518 万元未包含在评估报告中，同意将 自治区交通厅对西山站改建投资 1,500 万元确定为国有资本，作为与德力西集团 新建企业的国有注册资本金；将对乌鲁木齐客运站改建投资 1,018 万元作为应付 自治区交通厅借款处理，由改制后的新企业归还。 2003 年 5 月 16 日，自治区经贸委出具新经贸企改函〔2003〕149 号《关于 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 同意新疆旅客运输公司改制重组方案的函》，同意新疆国投与德力西集团合资设 立有限责任公司。 2003年 5月 19日，自治区国有资产管理中心出具新国资调［2003］30号《关 于新疆旅客运输公司改制中有关问题处理意见的函》，同意新疆国投与德力西集 团合资设立有限责任公司。 2003年 5月 22日，新疆天山有限责任会计师事务所出具新天会评字（ 2003） 第 028号《新疆旅客运输公司部分资产评估报告》，以 2003年 5月 20日评估基 准日，西山客运站在建工程的评估值为 1,500万元。 2003年 5月 23日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具新华瑞验字 [2003]025号《验资报告》，验证德力西客运 5,000万元注册资本已全部到位。 2003年 5月 28日，自治区工商行政管理局核发了注册号为 6500001001710 号的《企业法人营业执照》，德力西客运设立时的情况如下： 名称：德力西新疆旅客运输集团有限责任公司 住所：乌鲁木齐市黑龙江路 51号 法定代表人：吕子凡 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：公路旅客运输；公路货物运输；涉外汽车运输；汽车修理，货物 仓储。汽车配件，化工产品（专项审批除外）、钢材，建筑材料，木材；机电产 品（专项审批除外）、五金交电产品的销售。 经营期限：2003年 5月 28日至 2007年 5月 28日。 德力西客运设立时的股权结构为： 序号股东姓名或名称出资额（元）出资比例 1德力西集团 3,500 70% 2新疆国投 1,500 30% 合计 5,000 100% 本所律师认为，德力西客运的设立行为已经履行了必要的法律程序，合法有 效。德力西客运的设立经相关政府主管部门批准；公司股东出资方式及作价依据 符合当时有效的《公司法》的规定，并经验资机构的审验，其股权设置、股权结 构合法有效，不存在法律纠纷和风险。 5-1-31 （二） 新疆客运司改制并由德力西客运收购其经营性资产 1、新疆客运司改制概况 （1）新疆客运司的基本情况 根据新疆客运司的工商登记资料，新疆客运司前身为新疆维吾尔自治区交通 厅旅客运输公司，系经中共新疆维吾尔自治区交通厅委员会批准于 1960 年 5 月 设立。1986 年经新疆维吾尔自治区经济委员会出具新经清字（1986）066 号《关 于对新疆旅客运输公司的重新审查意见》，确定公司名称为新疆旅客运输公司， 性质为全民所有制企业。根据新疆客运司 1999 年的工商年检材料，至 1999 年， 新疆客运司注册资金为 5,656 万元。 2000 年至 2003 年间，新疆客运司进行改制，并于 2003 年 5 月由德力西客 运收购其全部经营性资产，承担债权、债务，并承接全部员工。2004 年 10 月， 新疆客运司因未按时参加年检被自治区工商行政管理局吊销营业执照。 （2）新疆客运司改制 ①同意进行改制 2000 年 3 月 8 日，自治区交通厅出具新交政法字（2000）09 号《关于对新 疆旅客运输公司<关于企业改制实施意见报告>的批复》，同意新疆旅客运输公司 提出的建立新疆旅客运输有限责任公司的意见。 ②清产核资 2000 年 11 月 3 日，经自治区交通厅申请，自治区财政厅、自治区国有资产 管理局、自治区清产核资领导小组办公室出具新清办字［2000］23 号《关于新 疆旅客运输公司清产核资资产（资金）核实的批复》，核查截至 2000 年 6 月 30 日，新疆客运司资产总额 17,962 万元，负债总额 10,233 万元，所有者权益 7,729 万元。清产核资中查出不良资产 1,636 万元，同意核销 1,125 万元，不同意核销 511 万元。 ③资产评估及评估报告确认 2000 年 12 月 8 日，新疆信德资产评估有限公司出具新信德评报字【2000】 第 142 号《资产评估报告书》，对新疆客运司以 2000 年 6 月 30 日为基准日的全 部资产及负债（不含土地使用权）进行了评估，经评估，新疆客运司资产总计为 131,120,865.47 元，负债总计为 93,097,184.72 元，净资产 38,023,680.75 元。 2001 年 4 月 26 日，自治区国有资产管理局出具新国评字[2001]89 号《关于 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 对新疆旅客运输公司设立有限责任公司资产评估项目审核意见的批复》，确认项 目立项已经批准；确认承担项目评估的评估机构和评估人员具备相关资质，评估 操作中所选用的评估方法得当；确认评估基准日为 2000年 6月 30日，有效期一 年；明确新信德评报字【 2000】第 142号《资产评估报告书》的评估结论仅对被 评估资产及新疆客运司设立有限责任公司项目有效。 ④土地估值及处置方案 2002年 11月 12日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估 公司（ 2002）（估）字第 092号《土地估价报告》，以 2002年 11月 6日为估价基 准日，新疆客运司拥有的六宗土地使用权估价合计为 83,786,806.19元，出让金 22,843,740.59元。 2002年 12月 19日，自治区国土资源厅出具新国土资函发〔2002〕260号《关 于新疆旅客运输公司改制土地估价报告备案和土地资产处置的函》，对新疆国地 不动产评估有限责任公司出具的土地估价报告进行备案，并同意新疆客运司可以 分割与企业净负债额相当的土地转为出让土地，剩余土地办理出让手续补交出让 金。 ⑤职工代表大会审议 2002年 12月 30日，新疆客运司第六届四次职工代表大会审议通过了改制 方案。 本所律师注意到，发行人提供的新疆客运司相关职工代表大会决议上没有与 会职工代表的签字。根据发行人的说明，由于时间久远，相关会议召开的签到册、 选票等相关书面文件均已遗失，无法提供。根据发行人向本所律师提供的新疆客 运司第六届职工代表的说明以及新疆客运司工会于 2000年 1月 24日向交通工会 提交的《关于第六届工会职代会换届改选结果的报告》，新疆客运司第六届职工 代表合计 138人，发行人提供了 98名与会职工代表出具的关于该次职工代表大 会召开情况的书面证明函。本所律师核查了审议改制方案的相关职工代表大会的 会议记录、投票表决统计表等资料，对部分出具书面证明函的职工代表进行了回 访复核，并对时任新疆客运司总经理的张兆生及在会议中担任监票人的职工代表 王新萍、吐尔逊·娜依·巴拉提进行了访谈。此外，本所律师还访谈了发行人负 责收取书面证明函的工会工作人员。经核查，召开职工代表大会的情形如下： 2002年 12月 27日，新疆客运司召开第六届四次职工代表大会审议公司改 5-1-33 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 制方案。经投票，赞成票数未达到总票数的 2/3，表决事项未能通过。经对改制 方案征求职工意见以及修改，2002年 12月 30日，新疆客运司再次召开职工代 表大会，对修改后的改制方案再次进行审议，并通过了新疆客运司改制方案。 ⑥改制方案及相关部门的审批 根据发行人提供的改制重组方案，其主要内容如下： A、改制重组的形式：德力西集团以现金出资，参与新疆客运司改制，组建 由德力西集团控股的有限责任公司，公司注册资本 5,000万元，自治区国有资产 经营管理公司以交通厅投入的 1,500万元作为国有股本，持股 30%；德力西集团 出资 3,500万元，持股 70%。 B、资产处置原则：资产价值以评估结果为依据，并以国有资产管理部门批 准为准；将不良资产、非经营性资产、职工经济补偿金等各项费用从国有资产中 予以核销、剥离、提留与抵补，非经营性资产由新企业托管；新疆客运司可以分 割与净负债额相当的土地转为出让土地，剩余土地办理出让手续按规定补缴出让 金。 C、债权债务处理：新疆客运司所有债权和直接债务由德力西客运全部接受。 对新疆客运司由于担保、联保、互保等引起的责任，德力西客运不再承担。 D、职工安置：以全员转换劳动关系，依法补偿，全员安置为原则进行安置。 具体安置方案主要如下： a、德力西客运全员接收新疆客运司职工，在员工与新疆客运司解除劳动合 同时，一次性给予经济补偿金。 b、新疆客运司内退员工鼓励上岗，经本人申请、公司批准，根据距法定退 休年龄的差距给予工资。 c、德力西客运为新疆客运司下岗职工发放基本生活费和缴纳社会统筹等费 用，其依法应享受的福利视同在职职工。下岗职工出劳动中心解除劳动关系时， 按照规定给付解除劳动关系经济补偿金。 d、德力西客运承担新疆客运司离退休职工取暖费、医疗费等费用，以及离 休干部遗孀、工亡职工遗孀等人员的生活补助费。 2003年 1月 27日，自治区交通厅向自治区经贸委报送《关于报送新疆旅客 运输公司改制重组方案的函》（新交体发[2003]3号），认为《新疆旅客运输公司 改制重组方案》符合国家和自治区有关政策规定，同意《新疆旅客运输公司改制 5-1-34 国浩律师（上海）事务所律师工作报告 重组方案》。 2003年 5月 16日，自治区经贸委出具新经贸企改函〔 2003〕149号《关于 同意新疆旅客运输公司改制重组方案的函》，原则同意新疆客运司改制重组方案； 同意新组建的公司注册资本为 5,000万元，新疆国投以自治区交通厅对新疆客运 司西山站改建工程投入的 2,518万元中的 1,500万元出资，德力西集团以 3,500 万元货币出资；新公司妥善安置并接收原企业全部在职职工，接管全部离退休职（未完）  |