[发行]皖天然气:首次公开发行股票招股意向书
安徽省天然气开发股份有限公司 （安徽省合肥市包河工业园大连路9号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 8,400万股，不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [ ]元/股 预计发行日期 2016年12月28日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 33,600万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司股东皖能集团、皖能电力、皖能运检承诺：自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情 形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月， 即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开 发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股 票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除 息后的价格。 2、公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公 司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2016年12月16日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定承诺 （一）公司股东皖能集团、皖能电力和皖能运检承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行 人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。 若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价 格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发 行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。” （二）公司股东港华安徽公司、国投新集承诺： “ 自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 二、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺 发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价 的预案》（修订），具体如下： “（一）预案启动条件及程序 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），公司将启动稳定股价的预案。实施该预案后股权分 布应满足上市条件。 公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起5日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后启动稳定股价具 体方案的实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施 完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以 公告。 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘 价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体方案实施期 满后，如再次触及股价稳定措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、 公司回购公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司 股票，公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价。 1、公司控股股东增持公司股票 在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下，公司控股 股东应在三个交易日内启动增持计划，并向公司提交增持公司股份的具体方案。 在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价 格区间、期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票，增持 公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交 易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，且增持比例不超 过公司总股本的1%。如果在预案实施过程中，连续10个交易日公司股票收盘价 高于每股净资产，则增持自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动 条件，控股股东将继续按照预案内容履行增持义务。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规，且在增持计划实施期间及 法定期限内不减持其持有的本公司的股份。 2、公司回购公司股票 如前述公司控股股东连续12个月增持比例累计达到公司总股本的5%后，公 司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下，公司可 以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份；回购价格不低于 公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且 不超过公司最近一期经审计每股净资产；公司单次用于回购股份的资金不低于上 一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股 份的资金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；公司 将根据相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 本公司的董事、高级管理人员可在符合董事、高级管理人员买卖本公司股票 相关规定并获得必要批准的情况下，自愿增持本公司A股股票，增持公司股票的 价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票 收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事、高级管理人员各 自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的10%。 本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证 其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 对于已自愿作出增持承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等 原因，而放弃履行承诺，直至该次承诺履行完毕。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺 公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划 的，则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股 东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务。 公司就上述有关稳定公司股价措施的履行，愿意接受监管部门、投资者的监 督，并承担相应的法律责任。 公司董事、高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施 增持计划的，则公司有权将与董事、高级管理人员履行增持义务所需资金总额等 额的应付薪酬款予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行增持义务。 公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了《关于执行安徽省天然气开发 股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履 行其在本预案项下的各项义务或责任。 公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺 函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责 任。 公司董事、高级管理人员出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司 股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案 项下的各项义务或责任。 （四）预案的修改程序 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。” 三、主要股东的持股意向和减持意向 公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下： “（一）本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的 经营成果。因此，本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向。 （二）在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持 皖天然气之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、皖 天然气的股权分布等因素而定。 （三）若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定 期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发 行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的 10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票 前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定 期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 （四）若本公司减持皖天然气股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法 规允许的其他交易平台进行减持。 （五）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的 全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。” 四、发行人及相关责任主体承诺 （一）发行人承诺： “1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之情形，且本公司对《招股意向书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式 依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日 内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资 者。 （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管 理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行 的全部新股。 3、若《招股意向书》所载之内容出现前述第（2）点所述之情形，则本公司 承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回 已转让的全部原限售股份。 4、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金 额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。” （二）公司控股股东皖能集团承诺： “1、皖天然气《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏之情形，且本公司对皖天然气《招股意向书》所载内容之真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气《招股意向书》所载 之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于 上述情形发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管 理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原 限售股份。 3、若皖天然气《招股意向书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则 本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法 回购其首次公开发行的全部新股。 4、若皖天然气《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损 失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定。” （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、皖天然气《招股意向书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、若因皖天然气《招股意向书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气《招股意向书》存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等 认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿 金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。” （四）与本次发行相关的中介服务机构承诺 保荐机构承诺： “1、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。 （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认 定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。” 发行人律师承诺： “1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本所将依法承担赔偿责 任。” 申报会计师承诺： “本所及签字注册会计师已阅读安徽省天然气开发股份有限公司招股意向 书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发 行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验 的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人评估机构承诺： “若因本评估机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证 券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本公司将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资 者损失进行赔偿。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司结合自身 的经营特点和面临的主要风险，制定了积极推进公司发展战略 的实施 、强化募集 资金管理、完善公司治理、加强团队建设、加大市场开拓力度、保持和优化利润 分配制度等填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司将努力促使上述措施 的有效实施，降低本次发行对即期回报的影响， 保护公司股东的权益。公司制定 上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺，包括但不限于： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （五）若公司后续公布公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐人认为 ， 皖天然气对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析 具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管 理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承 诺，符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。 六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 “1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。 2、若本公司未能完全、有效履行承诺事项中的各项义务或责任，本公司将 采取下述约束措施： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机 关认定的金额或方式确定； （2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月 内，本公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及 证券监督管理部门认可的其他品种等； （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公 司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。” （二）公司控股股东皖能集团承诺 “1、本公司将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出 的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。 2、若本公司未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本 公司承诺将采取以下约束措施： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机 关认定的金额或方式确定； （2）本公司所持皖天然气股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺 事项所有不利影响完全消除之日。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。 2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人 承诺将采取以下约束措施： 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，本 人不得以任何方式要求皖天然气增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受皖天然 气增加支付的薪资或津贴。” 七、公司股利分配政策 公司重视对股东的投资回报，将采取积极的利润分配政策，可以采取现金、 股票或现金与股票结合的方式进行利润分配。在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在一定条件 下，公司可以选择进行中期利润分配。 除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下， 优先采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，且最近3个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金 分红政策。 董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润 分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。 公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需调整上述股东回报规划 时，董事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审 议。董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 独立董事对此发表独立意见，监事会应审议董事会制订的股东回报规划调整方 案。 公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的持续性、稳定性。 公司将依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、 未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发 展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制 定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规 划和期间间隔等内容。 公司股利分配政策的具体内容参见本招股意向书“第十四节 股利分配政 策”。 八、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚 存未分配利润由新老股东共享。 九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下 列风险 （一）天然气价格调控制度所致的风险 国家对天然气价格实行调控和管理，目前正对天然气价格的形成机制进行改 革，即按照市场化取向，建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格 挂钩的动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系，最终实现天然 气价格完全市场化。 公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG及城市燃气 等业务，目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定；CNG价格及调整由省、 市级物价局核定；居民生活用气价格及调整由省物价局核定。若上游天然气价格 或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动，而公司相应价格调整的 影响不能及时向下游转移，则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。 （二）气源供应商依赖的风险 目前，安徽省初步形成西气川气双气源供应格局。公司上游气源供应商为中 石油和中石化。公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东 送。 若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气 供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则 可能会对公司的业务、经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响。 （三）气源紧张导致公司业务发展受限的风险 近年来，安徽省天然气市场发展较快。根据《安徽省“十二五”能源发展规 划》，安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从2010年的2.1%上升到2015 年的7%。 若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求，公司存在业 务发展受上游天然气供气量制约的风险。 （四）管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求，推动了 天然气基础设施的建设。根据《安徽省“十二五”能源发展规划》，安徽省将根 据国家天然气利用政策，统筹平衡资源，规划省内天然气管网布局，大力发展天 然气管网。为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性、可靠性、用气安全性， 安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设，以江南联络线、皖 北联络线、黄山支线、江南和江北产业集中区支线为重点，全面开展输气管网工 程建设，基本实现全省所有市县管道供气。 2014年4月1日起施行的《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励、 支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，公司未来面临管线 基础设施建设市场竞争加剧的风险。 （五）下游市场需求波动的风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能 力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等， 若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求， 则可能会给公司的经营带来不利影响。 （六）下游市场开拓的风险 近年来，公司加快向天然气产业链下游延伸，分别取得了13个授权区域的 燃气特许经营权，目前公司城燃业务处于起步阶段，公司特许经营权的授权区域 多为新建开发区，市场需要培育，城燃业务短期内可能会持续亏损，公司存在因 下游市场开拓而导致的经营风险。 （七）毛利率波动的风险 公司毛利率受上游天然气价格、省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影 响较大。当上游天然气价格上升时，同样的输售气量会导致更高的销售收入，而 毛利率则随之下降；当省内管输价格下降时，同样的输售气量会导致毛利额和毛 利率的下降。此外，当公司快速发展投资规模较大时，因折旧及运营成本等增加， 短期内可能会影响公司毛利率水平。 （八）经营业绩下滑的风险 公司所处行业与国内宏观经济密切相关。 2015 年以来可替代能源价格处于低 位，加之，越来越多的社会资本参与投资建设天然气基础设施，天然气行业市场 竞争日趋激烈。 2016 年上半年，公司经营业绩较上年同期下滑，具体如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 增减幅度 营业收入 106,786.04 139,745.08 - 23.59% 营业利润 5,637.82 10,695.26 - 47.29% 利润总额 6,370.66 10,479.28 - 39.21% 净利润 4,522.40 7,474.82 - 39.50% 归属于公司普通股股东的净利润 4,889.03 8,158.10 - 40.07% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4,456.31 8,202.83 - 45.67% 此外，天然气长输管线项目具有投资额大、建设周期长等特点，项目建成初 期，受市场开发和客户培育程度的影响，一段时间内，天然气输气量增长及对公 司业务收入增加的贡献可能不及预期。公司长输管线建设资金通常以银行借款等 债务融资方式取得，数额 较大 且财务成本高，随着固定资产转入所带来的新增折 旧及运营等成本的增加，建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入、达到预 计的收益水平均存在一定的不确定性。 综上，公司存在经营业绩持续下滑的风险。 （九）业务规模扩大引致的管理风险 报告期内，公司资产规模从2013年末的1,512,974,570.64元增至2015年 末的2,614,450,762.73元，营业收入从2013年的1,731,136,948.34元增至2015 年的2,625,592,671.25元，管网覆盖区域也进一步增加。根据公司业务发展战 略，为抓住天然气行业快速发展的机遇，公司将持续加大业务拓展力度，积极建 设省内长输管线，增加管线覆盖区域，提高管道燃气、城市燃气及CNG/LNG的供 应和保障能力。 公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营战略 目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象， 公司存在因业务扩大引致的管理风险。 （十）因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波 动的风险 目前公司正处于快速发展期，在建项目较多。天然气建设项目具有投资额大、 建设周期长等特点，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能 力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩 波动的风险。 （十一）短期偿债风险 公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资，随着公司规模的扩 大，公司有息债务余额逐年增加。报告期内，公司借款总额占负债比率分别为 60.55%、62.15%、60.68%和54.12%。报告期末，公司流动比率和速动比率分别 为0.57倍和0.40倍，公司流动比率和速动比率较低。若公司债务、资金管理不 当，将对经营产生不利影响，公司存在短期偿债风险。 （十二）CNG业务业绩下滑的风险 近年来，国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础 设施，安徽省内CNG母站建设速度加快，公司CNG业务市场竞争加剧，加之可替 代能源汽油价格下跌的影响，2015年公司CNG业务出现业绩下滑的情形。未来， 上述因素可能会持续存在，公司存在CNG业务业绩下滑的风险。 （十三）照付不议履行义务的风险 公司与上游供应商中石油签署了包含照付不议条款的协议，报告期内，公司 对中石油的实际采购量均超过了合同约定的照付不议量，不存在触发照付不议条 款的情形。若公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量 而触发照付不议义务，中石油有权要求公司就该年实际采购量与最少采购量的差 额付款。若中石油强制执行照付不议条款，则公司在就该差额付款后，有权要求 中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若公司未能出售中石油所供应 的燃气补充量，则可能对公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （十四）盈利预测的风险 公司编制了2016年度盈利预测报告，华普天健对此出具了会专字 [2016]5049号《盈利预测审核报告》。公司2016年预测营业收入215,567.89 万元，较2015年降低17.90%，预测利润总额11,453.10万元，较2015年降低 20.41%。尽管公司2016年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1） 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市 场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它 不可抗力的因素，公司2016年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制 的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 十、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 本公司财务报告审计报告截止日为2016年6月30日，公司2016年1-9月 财务报告未经审计，但已经华普天健会计师事务所审阅，并出具了会阅字[2016] 5031号《审阅报告》。 发行人2016年1-9月主要财务数据如下： 单 位：万元 项 目 2016 - 9 - 30 （未经审计） 2015 - 12 - 31 （业经审计） 流动资产 54,422.37 70,195.69 非流动资产 215,593.68 191,249.38 资产总计 270,016.04 261,445.08 流动负债 102,388.68 86,209.18 非流动负债 31,062.33 45,298.83 负债 133,451.01 131,508.01 所有者权益 136,565.03 129,937.07 其中：归 属于母公司股东权益 109,386.39 102,103.37 项 目 2016 年 1 - 9 月 （未经审计） 2015 年 1 - 9 月 （未经审计） 营业收入 152,156.00 200,888.15 营业利润 7,963.40 13,287.74 利润总额 8,861.33 13,155.33 净利润 6,120.10 9,398.86 归属于母公司股东的净利润 6,971.16 10,272.73 扣除非经常性损益后净利润 6,414.67 10,253.77 基本每股收益 0.2 8 0.41 加权平均净资产收益率 6.59% 10.66% 扣非后加权平均净资产收益率 6.07% 10.64% 经营活动产生的现金流量净额 20,292.62 12,429.01 投资活动产生的现金流量净额 - 24,313.86 - 18,710.99 筹资活动产生的现金流量净额 - 10,247.48 27,037.64 发行人在审计基准日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价 格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。根据华普 天健出具的会专字[2016]5049号《盈利预测审核报告》，2016年1-12月公司经营 情况预测如下： 单位：万元 项目 2016年1-12月预测 2015年1-12月 2016年1-12月 预测变动情况 营业收入 215,567.89 262,559.27 - 17.90% 营业利润 10,457.82 14,442.91 - 27.59% 利润总额 11,453.10 14,389.89 - 20.41% 净利润 7,754.79 9,99 5.06 - 22.41% 归属于公司普通股股东 的净利润 9,077.04 11,588.74 - 21.67% 发行人已披露审计基准日后的主要财务信息和经营状况，具体情况详见本招 股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”增加披露“九、发行人审计基准日后 的主要财务信息和经营状况”。 目 录 发行概况 .......................................................... 1 声明 .............................................................. 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、股份锁定承诺 ........................................................ 3 二、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺 ............................ 3 三、主要股东的持股意向和减持意向 ........................................ 6 四、发行人及相关责任主体承诺 ............................................ 7 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................... 11 六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 ............................... 12 七、公司股利分配政策 ................................................... 13 八、本次发行前滚存利润的分配安排 ....................................... 14 九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................... 14 十、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ......................... 19 目 录 ......................................................... 21 第一节 释义 ..................................................... 27 一、一般释义 ........................................................... 27 二、专业术语释义 ....................................................... 30 第二节 概览 ..................................................... 32 一、发行人简介 ......................................................... 32 二、控股股东及实际控制人简要情况 ....................................... 33 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................... 33 四、本次发行情况 ....................................................... 37 五、募集资金用途 ....................................................... 37 第三节 本次发行概况 ............................................. 39 一、本次发行的基本情况 ................................................. 39 二、与本次发行有关的机构及人员 ......................................... 39 三、发行上市重要日期 ................................................... 41 第四节 风险因素 ................................................. 42 一、天然气价格调控制度所致的风险 ....................................... 42 二、气源供应商依赖的风险 ............................................... 42 三、气源紧张导致公司业务发展受限的风险 ................................. 43 四、管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 ................................. 43 五、下游市场需求波动的风险 ............................................. 43 六、下游市场开拓的风险 ................................................. 43 七、税收返还政策变化导致净利润受到影响的风险 ........................... 44 八、毛利率波动的风险 ................................................... 44 九、经营业绩下滑的风险 ................................................. 44 十、业务规模扩大引致的管理风险 ......................................... 45 十一、募集资金投资项目的风险 ........................................... 45 十二、管道毁损的风险 ................................................... 45 十三、因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 ........... 46 十四、短期偿债风险 ..................................................... 46 十五、公司经营业绩对长输管线业务存在一定程度依赖的风险 ................. 46 十六、照付不议履行义务的风险 ........................................... 47 十七、CNG业务业绩下滑的风险 ............................................ 47 十八、城燃业务燃气特许经营权届满后不能获得后续授权的风险 ............... 47 十九、盈利预测的风险 ................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ........................................... 49 一、发行人基本情况 ..................................................... 49 二、发行人改制重组情况 ................................................. 49 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ......................... 51 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................. 64 五、发行人股权结构、组织结构和职能部门 ................................. 65 六、发行人控股子公司及参股公司情况 ..................................... 69 七、发行人主要股东及实际控制人情况 ..................................... 85 八、发行人股本情况 ..................................................... 94 九、发行人内部职工股的情况 ............................................. 96 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人 等情况 ................................................................. 96 十一、员工及其社会保障情况 ............................................. 96 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行 情况 .................................................................. 103 第六节 业务与技术 .............................................. 104 一、发行人主营业务与主要产品 .......................................... 104 二、天然气行业基本情况 ................................................ 105 三、公司行业竞争地位 .................................................. 133 四、主营业务情况 ...................................................... 137 五、主要资产情况 ...................................................... 164 六、安全生产监督管理体系 .............................................. 175 七、主要产品和服务的质量控制情况 ...................................... 177 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 178 一、发行人独立运行情况 ................................................ 178 二、同业竞争 .......................................................... 179 三、关联方、关联关系及关联交易 ........................................ 187 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ 204 一、董事、监事、高级管理人员简介 ...................................... 204 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ............ 208 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ........................ 208 四、董事、监事、高级管理人员最近一年薪酬情况 .......................... 209 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 .................................. 209 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 .................... 215 七、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议和承诺 .................. 215 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................. 216 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .......................... 216 第九节 公司治理 ................................................ 219 一、公司治理结构及其运行情况 .......................................... 219 二、发行人近三年内有关情况的声明 ...................................... 234 三、发行人近三年内违法违规情况 ........................................ 235 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ 237 五、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 .......... 238 第十节 财务会计信息 ............................................ 239 一、财务报表 .......................................................... 239 二、审计意见 .......................................................... 246 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................... 247 四、主要会计政策和会计估计 ............................................ 256 五、主要税项 .......................................................... 285 六、分部信息 .......................................................... 286 七、最近一年收购兼并情况 .............................................. 289 八、非经常性损益 ...................................................... 289 九、最近一期末主要资产 ................................................ 290 十、最近一期末主要债项 ................................................ 291 十一、所有者权益变动情况 .............................................. 293 十二、现金流量 ........................................................ 293 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 294 十四、主要财务指标 .................................................... 295 十五、盈利预测报告 .................................................... 297 十六、历次资产评估情况 ................................................ 300 十七、历次验资情况 .................................................... 301 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 302 一、财务状况分析 ...................................................... 302 二、盈利能力分析 ...................................................... 337 三、公司2016年半年度经营业绩同比下降 ................................. 368 四、现金流量分析 ...................................................... 374 五、资本性支出分析 .................................................... 375 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 377 七、股东回报规划 ...................................................... 378 八、本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ...... 380 九、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ........................ 386 十、盈利预测分析 ...................................................... 390 第十二节 业务发展目标 .......................................... 397 一、发行当年和未来两年的发展计划 ...................................... 397 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ...................................... 400 三、实施上述计划可能面临的主要困难 .................................... 400 四、发展计划与现有业务的关系 .......................................... 400 第十三节 募集资金运用 .......................................... 402 一、募集资金运用概况 .................................................. 402 二、募集资金专项存储制度 .............................................. 403 三、募集资金投资项目的合规性 .......................................... 403 四、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 .............................. 403 五、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应的依据 .................................................... 404 六、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 .......................... 405 七、募集资金投资项目的前景分析 ........................................ 405 八、募集资金投资项目的气源保障分析 .................................... 406 九、募集资金投资项目基本情况 .......................................... 407 十、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................ 419 第十四节 股利分配政策 .......................................... 420 一、股利分配政策及实际股利分配情况 .................................... 420 二、滚存利润的分配安排 ................................................ 426 第十五节 其他重要事项 .......................................... 427 一、发行人信息披露制度和为投资者服务的计划 ............................ 427 二、重大合同 .......................................................... 428 三、发行人对外担保情况 ................................................ 430 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .......................... 430 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 430 六、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ........................ 431 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 432 全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 432 保荐人（主承销商）声明 ................................................ 433 发行人律师声明 ........................................................ 434 审计机构声明 .......................................................... 435 验资机构声明 .......................................................... 436 验资机构关于签字注册会计师离职的声明 .................................. 437 资产评估机构声明 ...................................................... 438 评估机构关于签字评估师离职的声明 ...................................... 439 第十七节 备查文件 .............................................. 440 一、备查文件 .......................................................... 440 二、备查文件的查阅时间 ................................................ 440 三、备查文件的查阅地点 ................................................ 440 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般释义 发行人、皖天然气、公 司、本公司、股份公司 指 安徽省天然气开发股份有限公司 有限公司 指 安徽省天然气开发有限责任公司，系发行人之前身 皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司，系发行人的控股股东 港华安徽公司 指 香港中华煤气（安徽）有限公司，系发行人的外商股东 皖能电力 指 安徽省皖能股份有限公司，系发行人的股东 国投新集 指 国投新集能源股份有限公司，系发行人的股东 皖能运检 指 安徽皖能电力运营检修有限公司，系发行人的股东 国风集团 指 安徽国风集团有限公司 和县天然气 指 和县皖能天然气有限公司（原和县天然气开发有限责任公司）， 系发行人全资子公司 广德天然气 指 广德皖能天然气有限公司（原广德县天然气开发有限责任公 司），系发行人全资子公司 庐江天然气 指 庐江皖能天然气有限公司（原庐江天庐天然气开发有限责任公 司），系发行人全资子公司 池州天然气 指 池州皖能天然气有限公司（原安徽江南天隆天然气开发有限责 任公司），系发行人全资子公司 芜湖天然气 指 芜湖皖能天然气有限公司（原安徽江北天和天然气开发有限责 任公司），系发行人全资子公司 天然气压缩公司 指 安徽皖能天然气压缩有限公司(原安徽皖燃清洁能源投资有限 责任公司)，系发行人全资子公司 天然气工程公司 指 安徽皖能天然气工程有限公司，系发行人全资子公司 亳州皖华 指 亳州皖华燃气有限公司，系发行人控股子公司 国皖公司 指 安徽省国皖液化天然气有限公司，系发行人控股子公司 国皖嘉汇 指 安徽国皖嘉汇天然气有限公司，系国皖公司之控股子公司 国皖邦文 指 安徽国皖邦文天然气有限公司，系国皖公司之控股子公司 国皖钧泰 指 安徽国皖钧泰天然气有限公司，系国皖公司之控股子公司 国皖信力达 指 安徽国皖信力达天然气有限公司，系国皖公司之控股子公司 宣城国皖洛克 指 宣城国皖洛克天然气有限公司，系国皖公司之控股子公司 黄山国皖洛克 指 黄山国皖洛克天然气有限公司，系国皖公司之控股子公司 舒城天然气 指 舒城皖能天然气有限公司，原名安徽舒城新舒天然气管网运营 有限公司，系发行人全资子公司 霍山天然气 指 霍山皖能天然气有限公司，系发行人控股子公司 宿州天然气 指 宿州皖能天然气有限公司，系发行人控股子公司 皖能新奥 指 安徽省皖能新奥天然气有限公司，系发行人控股子公司 和县液化气 指 和县皖燃液化天然气有限公司（原和县皖能液化天然气有限公 司），系发行人控股子公司 皖能港华 指 安徽省皖能港华天然气有限公司，系发行人控股子公司 东至华润 指 东至华润燃气有限公司，系发行人参股公司 石台华润 指 石台华润燃气有限公司，系发行人参股公司 新能创投 指 安徽省新能创业投资有限责任公司 金鼎物业 指 安徽金鼎物业管理有限责任公司 皖能置业 指 安徽皖能置业发展有限责任公司 铜陵港华 指 铜陵港华燃气有限公司 池州港华 指 池州港华燃气有限公司 安庆港华 指 安庆港华燃气有限公司 青阳港华 指 青阳港华燃气有限公司 黄山港华 指 黄山港华燃气有限公司 芜湖港华 指 芜湖港华燃气有限公司 马鞍山港华 指 马鞍山港华燃气有限公司 江南产业集中区 指 按照国务院关于《皖江城市带承接产业转移示范区规划》批复， 安徽省成立的承接产业转移平台，位于池州市贵池区境内。 江北产业集中区 指 按照国务院关于《皖江城市带承接产业转移示范区规划》批复， 安徽省成立的承接产业转移平台，位于芜湖市鸠江区境内。 蚌埠支线 指 公司由蚌埠市怀远县刘巷子镇连接至蚌埠市高新技术开发区 的天然气长输管线 淮南支线 指 公司由蚌埠市怀远县刘巷子镇连接至淮南市大通区洛河镇的 天然气长输管线 铜陵支线 指 公司由芜湖市鸠江区大桥镇连接至铜陵市铜陵县顺安镇的天 然气长输管线 阜阳支线 指 公司由亳州市利辛县双桥乡连接至阜阳市颍泉区周棚街道的 天然气长输管线 淮北支线 指 公司由亳州市利辛县双桥乡连接至淮北市烈山区宋疃镇的天 然气长输管线 巢湖支线 指 公司由合肥市肥东县龙塘镇连接至巢湖市居巢区卧牛山街道 的天然气长输管线 龙塘支线 指 公司由合肥市龙岗综合经济开发区三十埠镇连接至合肥市肥 东县龙塘镇的天然气长输管线 亳州支线 指 公司由亳州市利辛县双桥乡连接至亳州市谯城区十九里镇的 天然气长输管线 江北联络线 指 公司由安庆市怀宁县月山镇连接至合肥市肥东县龙塘镇的天 然气长输管线 池州支线 指 公司由池州市贵池区马衙镇连接至池州市贵池区三范村的天 然气长输管线 宣城支线 指 公司由宣城市宁国市天湖镇连接至宣城市经济开发区毛庄村 的天然气长输管线 安庆支线 指 公司由安庆市大观区皖河农场新光分场连接至安庆市怀宁县 月山镇的天然气长输管线 六安支线 指 公司由合肥市肥西县上派镇连接至六安市金安区三十铺镇的 天然气长输管线 江南联络线 指 公司由宣城市宣州区天湖镇连接至马鞍山市当涂县 的天然气 长输管线 江南产业集中区支线 指 公司由池州市马衙镇连接至铜陵市 铜陵县顺安镇 的天然气长 输管线 颍上支线 指 公司由亳州市利辛县双桥乡连接至阜阳市颍上县工业园区的 天然气长输管线 宁国支线 指 公司由宣城市宁国市天湖镇连接至宣城市宁国市经济技术开 发区的天然气长输管线 霍山支线 指 公司由六安市金安区三十铺镇连接至六安市霍山县经济开发 区的天然气长输管线 广德支线 指 公司由宣城市郎溪县十字铺镇连接至宣城市广德县的天然气 长输管线 凤阳支线 指 公司由滁州市定远县定城镇连接滁州市凤阳县板桥镇的天然 气长输管线 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 《安徽省天然气开发股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、主 承销商 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师 事务所（北京）有限公司） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过8,400万股人民币普通股的行为 报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月份 二、专业术语释义 天然气 指 在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造中 的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主 煤制气 指 以煤为原料经过加压气化后，脱硫提纯制得的含有可燃组分的 气体，主要成分为CH4、CO、H2等 页岩气 指 从页岩层中开采出来的一种非常规天然气资源，主要成分为CH4 燃气 指 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。 燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为天然气、 人工煤气、石油气等 标准状态 指 温度为20℃（293.15K），绝对压力101.325KPa（一个标准大 气压） 标准立方米、立方米、 方 指 在标准状态下，充满一立方米体积的天然气数量 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas）。压缩到压力大于或 等于10MPa且不大于20MPa的气态天然气，一立方米压缩天然 气约为200标准立方米天然气 LNG 指 液化天然气（Liquified Natural Gas）。当天然气冷却至约 -162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约 为原气态时体积的1/600，重量约为同体积水的45% 压缩机 指 加气站核心设备，用以将天然气压缩至20MPa的设备 长输管道、长输管线 指 长距离天然气输送管道 首站 指 输气管道的起点站 末站 指 输气管道的终点站 调压站 指 将管道燃气进行调压并分输计量的站场，是高压管道连接次高 压或中压管道之间的枢纽 门站 指 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、 检测的站场，是城市天然气利用工程的进气口 分输站 指 在管道沿线设置的向用户分输的站场 分输阀室 指 在管道沿线设置的向用户分输的阀室 截断阀室 指 具有自动截断功能的线路阀室 母站 指 从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩， 然后对CNG运输槽车进行充装的站场 子站 指 从母站运来天然气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后 对天然气汽车进行加气的站场 标准站 指 也叫常规站，从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入 压缩机进行压缩，然后进入储气瓶组储存或通过售气机给车辆 加气的站场 智能化监控管理系统 指 燃气系统的智能化监控管理系统，包括SCADA系统（生产管理 自动化系统）、MIS系统（信息管理系统）和GIS（地理信息系 统）三个子系统 元 指 人民币元 本 招股意向书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五 入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称： 安徽省天然气开发股份有限公司 英文名称： Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. 法定代表人： 贾化斌 注册资本： 25,200万元 住 所： 安徽省合肥市包河区工业园大连路9号 公司前身安徽省天然气开发有限责任公司成立于2003年2月14日，注册资 本15,000万元。2012年12月28日，有限公司以经审计的扣除专项储备和现金 分红后的净资产整体变更为安徽省天然气开发股份有限公司，并取得安徽省工商 行政管理局颁发的340000400002674号《企业法人营业执照》，注册资本为25,200 万元。 （二）主营业务情况 公司主要从事安徽省内的天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG及城市燃 气等业务，经营范围为：建设、经营和管理安徽省天然气支干线管网；参与城市 天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管 网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气以及其他能源应用和相关项目，包 括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业 务相关或辅助的业务。 （三）发展战略 公司将抓住天然气产业快速发展和能源消费结构调整的契机，加快安徽省天 然气管网的建设和扩能改造，逐步形成供气安全可靠、干线与支线相结合的覆盖 全省的天然气长输管网系统；积极发展用气均衡稳定的天然气用户，减小输气峰 谷差，提高输气管网的稳定性和运行效率；积极向下游分销领域拓展业务，发展 成为以天然气中游长输业务为核心、集下游分销业务于一体的省域大型天然气综 合运营商。 二、控股股东及实际控制人简要情况 （一）发行人控股股东简介 公司控股股东为安徽省能源集团有限公司，注册地址为合肥市包河区马鞍山 路76号能源大厦，注册资本为人民币42.32亿元，法定代表人为张飞飞，经营 范围为国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务 信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 截至本招股意向书签署之日，皖能集团直接和间接持有公司66.92%的股份。 其中，皖能集团直接持有15,120万股，占总股本的60.00%，皖能集团通过皖能 电力间接持有1,542.24万股，占总股本的6.12%；通过皖能运检间接持有201.60 万股，占总股本的0.8%。 （二）实际控制人简介 安徽省国资委持有皖能集团100%的股权，为公司的实际控制人。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据华普天健出具的会审字[2016]4423号标准无保留意见《审计报告》， 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 2,676,675,574.43 2,614,450,762.73 2,077,319,293.08 1,512,974,570.64 负债合计 1,330,078,328.84 1,315,080,055.72 1,034,115,054.31 668,867,641.65 归属于母公司所有者权 益合计 1,070,456,520.59 1,021,033,724.10 906,010,685.42 795,379,746.02 少数股东权益 276,140,725.00 278,336,982.91 137,193,553.35 48,727,182.97 所有者权益合计 1,346,597,245.59 1,299,370,707.01 1,043,204,238.77 844,106,928.99 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1,067,860,410.42 2,625,592,671.25 2,332,067,095.45 1,731, 136,948.34 营业利润 56,378,204.97 144,429,079.51 137,779,263.89 124,729,364.26 利润总额 63,706,558.87 143,898,933.50 142,590,777.11 126,896,464.68 净利润 45,224,025.70 99,950,585.92 98,538,518.15 92,837,917.48 归属于母公司所有者 的净利润 48,890,283.61 115,887,447.55 108,025,747.77 95,407,398.19 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 167,970,345.65 96,193,203.67 186,296,209.14 150,540,306.33 投资活动产生的现金流量净额 -206,778,390.16 -261,722,122.86 -389,194,843.21 -318,217,510.43 筹资活动产生的现金流量净额 -88,093,018.47 384,128,602.43 294,445,233.86 70,936,848.97 现金及现金等价物净增加额 -126,901,062.98 218,599,683.24 91,546,599.79 -96,740,378.53 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 0.57 0.81 0.46 0.35 速动比率（倍） 0.40 0.59 0.40 0.27 资产负债率（母公司） 49.26% 52.61% 48.30% 42.50% 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 0.35% 0.38% 0.53% 0.60% 财务指标 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次/年） 19.96 （未完）  |