[发行]皖天然气:首次公开发行股票招股意向书附录
国元证券股份有限公司 关于安徽省天然气开发股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”或“本保荐机构”） 接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“发行人”）委 托，作为皖天然气首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）并指定保荐代表人 刘云霄先生和陶传标先生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（证监会令[第 122 号] 2015 年修订）（以下简称“管理办法”） 和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保 荐书的内容真实、准确和完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人及其执业情况 1、刘云霄先生：保荐代表人，投行总部业务一部经理，曾担任安徽恒源煤 电股份有限公司非公开发行项目协办人、安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重 组暨定向发行股份购买资产项目协办人，曾参与安徽皖通科技股份有限公司首次 公开发行股票项目、山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽荃 银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽恒源煤电 股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。 2、陶传标先生：保荐代表人，曾担任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次 公开发行股票项目保荐代表人，曾参与马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次 公开发行股票项目、安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目、安徽安凯汽车股份有限公司定向增发等项目，曾参与安徽省科苑（集 团）股份有限公司股权分置改革项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：王兴禹先生，管理学硕士，拥有一般证券业务执业资格、 期货从业资格。曾参与安徽禾益化学股份有限公司新三板挂牌项目、合肥东芯通 信股份有限公司新三板挂牌项目及多个首发和改制项目。 2、项目组其他成员：蒋顾鑫先生、王健翔先生。 二、发行人基本情况 发行人名称 安徽省天然气开发股份有限公司 注册地点 安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 成立时间 2003 年 02 月 14 日 整体变更日期 2012 年 12 月 28 日 联系方式 0551-62225677 业务范围 建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开 发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管 网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气以及其它能源应用和 相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加 气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、除以下情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）持有本保荐机构 9,603.28 万股股份，占本保荐机构总股本的 4.89%；皖能电力持有发行人 1,542.24 万股 股份，占发行人本次发行前总股本的 6.12%。 2、除以下情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 皖能电力持有发行人 1,542.24万股股份，占发行人本次发行前总股本的 6.12%；皖能电力持有本保荐机构 9,603.28万股股份，占本保荐机构总股本的 4.89%。 本保荐机构内部已建立完善的保荐业务流程，从项目立项、内核及申报均有 完善的内部控制体系，保荐机构及保荐代表人完全自主、独立履行保荐职责，不 受皖能电力持有保荐机构股份行为的影响。因此，皖能电力持有保荐机构的股份 不影响本保荐机构及保荐代表人独立公正履行保荐职责。发行人的重要关联方持 有本保荐机构的股份合计低于 7%，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的 要求。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间不存在对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐 职责可能产生影响的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构投资银行业务内部审核分为投资银行内部质量审核、公司风险监 管部和合规部门（ 2008年前为法律部）审核、内核小组审核三层业务审核体系， 实行三级复核制度。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行内部审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇 报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式，对项目的有关材料进行 3-1-3 审核，并就重大项目变化与公司风险管理部门沟通。 （3）投行项目立项审核小组进行项目立项审核。 2、本保荐机构风险监管和合规管理部门审核 由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 3、公司内核小组的审核 在项目上报前，由公司投资银行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表 人和项目小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事 项。 （二）内核意见 本保荐机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票并上市项目发行申请文 件符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。 五、保荐机构问核程序 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346号）的规定，保荐机构履行了对皖天然气首次公开发行股票 并上市项目的问核程序： 1、保荐机构风险控制部门及投资银行质量控制部门对皖天然气首次公开发 行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅； 2、2014年 6月，保荐机构内核小组召开关于皖天然气首次公开发行股票并 上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 3-1-4 发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）国元证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国元证券为发行人制作、出具的首次 公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国 元证券将依法承担赔偿责任。证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的， 国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相 关工作。国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监 督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形 式进行赔偿。 3-1-5 （九）保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （十一）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的合规、有效的内部决策程序 经核查，发行人就本次公开发行股票履行了以下内部决策程序： 1、2013 年 5 月 31 日，发行人召开一届五次董事会 会议应参与表决董事 12 名，实际参与表决董事 12 名。经审议，一致通过了 有关本次发行上市的相关议案，并决定于 2013 年 7 月 5 日召开发行人 2013 年第 二次临时股东大会。 2、2013 年 7 月 5 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会 出席会议股东及股东代理人代表股份 25,200 万股，占发行人股份总数的 100%，会议审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：发行股票类 型、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、申请上市交易所、本次公开发 行股票募集资金投资项目等。 3、2014 年 5 月 9 日，发行人召开一届九次董事会 会议应参与表决董事 12 名，实际参与表决董事 12 名。根据中国证监会发布 的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）、《完 善新股发行改革相关措施》等相关规定，发行人于 2014 年 5 月 9 日召开一届九 次董事会，审议通过《关于修订<安徽省天然气开发股份有限公司章程（上市草 案）>的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后稳定股 价相关预案的议案》、《关于公司及相关责任人就首次公开发行股票相关事宜出具 若干承诺的议案》、《关于修订<上市后未来三年股东回报规划>的议案》等与本次 股票发行上市有关的决议，并决定于 2014年 5月 30日召开发行人 2013年年度 股东大会。 4、2014年 5月 30日，发行人召开 2013年年度股东大会 出席会议股东代表股份 25,200万股，占发行人股份总数的 100%，会议审议 并通过了上述与本次股票发行上市有关的决议。 5、2015年 6月 24日，发行人召开一届十三次董事会 会议应参与表决董事 12名，实际参与表决董事 12名。经审议，一致通过了 《关于延长申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》和《关于提请股东 大会延长授权董事会办理本次发行上市具体事宜期限的议案》，授权的有效期至 2017年 7月 5日，并决定于 2015年 7月 8日召开发行人 2015年第一次临时股 东大会。 6、2015年 7月 8日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会 出席会议股东代表股份 25,200万股，占发行人股份总数的 100%，会议审议 并通过了《关于延长申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》和《关于 提请股东大会延长授权董事会办理本次发行上市具体事宜期限的议案》，授权的 有效期至 2017年 7月 5日。 二、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定 经核查，发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三 会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计等四 个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生 产经营管理需要，设立了各司其职、各负其责的内部组织机构，以保证公司经营 3-1-7 的合法合规以及运营的效率和效果。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（北 京）有限公司，以下简称“华普天健”）出具的会审字 [2016]4423标准无保留意 见《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 2,676,675,574.43 2,614,450,762.73 2,077,319,293.08 1,512,974,570.64 负债合计 1,330,078,328.84 1,315,080,055.72 1,034,115,054.31 668,867,641.65 归属于母公司所有者权 益合计 1,070,456,520.59 1,021,033,724.10 906,010,685.42 795,379,746.02 所有者权益合计 1,346,597,245.59 1,299,370,707.01 1,043,204,238.77 844,106,928.99 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 1,067,860,410.42 2,625,592,671.25 2,332,067,095.45 1,731,136,948.34 营业利润 56,378,204.97 144,429,079.51 137,779,263.89 124,729,364.26 利润总额 63,706,558.87 143,898,933.50 142,590,777.11 126,896,464.68 净利润 45,224,025.70 99,950,585.92 98,538,518.15 92,837,917.48 归属于母公司所有者的 净利润 48,890,283.61 115,887,447.55 108,025,747.77 95,407,398.19 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 167,970,345.65 96,193,203.67 186,296,209.14 150,540,306.33 投资活动产生的现金流量净额 -206,778,390.16 -261,722,122.86 -389,194,843.21 -318,217,510.43 筹资活动产生的现金流量净额 -88,093,018.47 384,128,602.43 294,445,233.86 70,936,848.97 现金及现金等价物净增加额 -126,901,062.98 218,599,683.24 91,546,599.79 -96,740,378.53 3-1-8 （四）主要财务指标 财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 0.57 0.81 0.46 0.35 速动比率（倍） 0.40 0.59 0.40 0.27 资产负债率（母公司） 49.26% 52.61% 48.30% 42.50% 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 0.35% 0.38% 0.53% 0.60% 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次/年） 19.96 50.55 73.06 195.66 存货周转率（次/年） 57.83 134.24 144.44 174.38 息税折旧摊销前利润（万元） 12,319.97 26,043.65 24,758.38 20,138.43 利息保障倍数（倍） 5.00 4.67 5.04 7.35 每股经营活动产生的现金流 量（元） 0.67 0.38 0.74 0.60 每股净现金流量（元） -0.50 0.87 0.36 -0.38 （五）净资产收益率和每股收益 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 加权平均 净资产收 益率 归属于公司普通股股东的净利润 4.68% 12.03% 12.70% 12.46% 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 4.26% 11.95% 12.27% 12.57% 每股 收益 （元） 归属于公司普 通股股东的净 利润 基本每股收益 0.19 0.46 0.43 0.38 稀释每股收益 0.19 0.46 0.43 0.38 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 基本每股收益 0.18 0.46 0.41 0.38 稀释每股收益 0.18 0.46 0.41 0.38 注：有限公司阶段未计算每股收益 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定 根据发行人的说明、发行人审计机构华普天健出具的会审字[2016]4423 号 《审计报告》、会审字[2016]4424 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的审慎 核查，发行人最近三年会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份 总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三） 项的规定。 发行人目前的股本总额为 25,200万元。根据发行人 2013年第二次临时股东 大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 8,400万股社会公众股。本次发行后， 行人的股本总额不低于 5,000万元，其中公开发行的股份占发行人股份总数不低 于 25%。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 三、发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、发行人系依据《公司法》等法律法规由安徽省天然气开发有限责任公司 （以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。有限公司设立于 2003 年 2月 14日，2012年 12月 28日，有限公司整体变更设立为安徽省天然气开发 股份有限公司，取得安徽省工商行政管理局核发的注册号为 340000400002674 的《企业法人营业执照》。2013年 7月 4日，发行人在安徽省工商行政管理局办 理了工商年检。发行人至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件及公司章程需要发行人终止的情形。发行人是依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 2、发行人自有限责任公司设立之日（2003年 2月 14日）起至今持续经营 时间已三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据华普天健出具会验字[2012]第 2363号《验资报告》，发行人的注册 资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十条的规定。 4、发行人经核准的营业执照和《公司章程》中的业务范围为：建设、经营 和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表 安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、 煤层气以及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、 3-1-10 天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办 法》第十一条的规定。 5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定： （1）发行人主营业务为省内长输管线建设与运营、 CNG/LNG及城市燃气等 业务，最近 3年没有发生重大变化。 （2）发行人最近 3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，具体如下： 2014年5月30日，公司召开 2013年年度股东大会，周世虹先生担任公司独立 董事，梁樑先生因个人职务变动不再担任独立董事。梁樑先生因担任合肥工业大 学副校长一职，根据教监[2008]15号文的规定，其不再适宜担任公司独立董事。 2015年3月23日，公司召开 2014年年度股东大会，张伟先生担任公司董事，刘宝 祥先生因工作变动原因不再担任公司董事。 2015年9月18日，公司召开 2015年第 二次临时股东大会，肖厚全先生、姚礼进先生担任公司董事，张飞飞先生、邱先 浩先生因工作变动原因不再担任公司董事。 2015年9月18日，公司召开一届十五 次董事会，贾化斌先生担任公司董事长，卢浩先生担任公司副董事长。 2015年12 月28日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，选举贾化斌先生、卢浩先生、纪 伟毅先生、肖厚全先生、沈春水先生、霍志昌先生、姚礼进先生、张伟先生为公 司第二届董事会董事，选举尹宗成先生、李洪峰先生、石强先生、周世虹先生为 独立董事。 2013年 2月 7日，公司一届二次董事会聘任姚礼进先生为副总经理，刘大 斌先生因工作变动原因不再担任上述职务。2015年 3月 2日，李保平先生因退 休原因不再担任公司副总经理。2015年 4月 30日，公司一届十二次董事会聘任 吕石音女士担任公司副总经理，黎延志先生担任公司副总经理。2015年 9月 18 日，公司一届十五次董事会聘任姚礼进先生为总经理，贾化斌先生不再担任上述 职务，聘任吴海先生为副总经理，费勤云先生因工作变动原因不再担任上述职务。 （3）发行人最近 3年实际控制人没有发生变更 3-1-11 根据发行人最近 3 年的股权结构变化和历年工商登记资料及年检资料，发行 人最近 3 年的控股股东均为安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）。 根据安徽省人民政府授权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对皖能集团 履行出资人职责。发行人最近 3 年内实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会，没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；经营范围符合 《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；上市发行 股票后，其外资股占总股本的比例不低于 10%，符合《关于上市公司涉及外商投 资有关问题的若干意见》中的相关规定。 （二）独立性 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企 业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备的所有权，具有独立的原 料采购和产品销售系统。公司没有以所属资产或权益为股东或其他关联企业提供 担保。公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、 实际控制人占用而损害公司利益的情况。 2、公司建立了独立的劳动人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管 理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业兼职。 3、公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立独立的财 务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户 的情形。公司取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务，无混合纳税现象。 4、公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会 等机构并制定了相应的议事规则，并聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需 要设置了职能部门。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权， 与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、公司专业从事省内长输管线建设与运营、 CNG和城市燃气等业务，拥有 独立完整的业务体系，面向市场独立经营，不存在依赖控股股东及其他关联方进 行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争和显失公允的关联交易。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的 规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、根据华普天健出具的会审字 [2016]4424号《内部控制鉴证报告》，发行 3-1-13 人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相 关的内部控制于 2016年 6月 30日在所有重大方面是有效的。 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十条的规定。 （四）财务与会计 1、根据华普天健出具的会审字 [2016]4423号《审计报告》，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 3-1-14 第二十一条的规定。 2、根据华普天健出具的无保留结论的会审字 [2016]4424号《内部控制鉴证 报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十 二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，华普天健出具了标准无保留意见的会审字[2016]4423号《审计报告》， 符合《管理办法》第二十三的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十 五条的规定。 6、根据华普天健会审字 [2016]4423号标准无保留意见的《审计报告》，发 行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定： （1）最近 3个会计年度净利润均为正数，净利润（归属于母公司所有者的 净利润）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计为 31,431.83万元， 超过人民币 3,000万元； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 43,302.97万元， 超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计 668,879.67万元，超 过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额 25,200万元，不少于人民币 3,000万元； （4）截至 2016年 6月 30日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例 0.35%，不高于 20%； （5）截至 2016年 6月 30日不存在未弥补亏损。 3-1-15 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十 条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、根据公司董事会和股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于天然气江 南联络线输气管道工程项目、天然气江南产业集中区支线项目、天然气利辛-颍 上支线项目、天然气六安-霍山支线项目、补充流动资金、偿还银行贷款，有明 确的使用方向，且全部用于主营业务。 2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、发行人对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响。 6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。 四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示 （一）天然气价格调控制度所致的风险 国家对天然气价格实行调控和管理，目前正对天然气价格的形成机制进行改 革，即按照市场化取向，建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格 挂钩的动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系，最终实现天然 气价格完全市场化。 公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG 及城市燃气 等业务，目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定；CNG 价格及调整由省、 市级物价局核定；居民生活用气价格及调整由省物价局核定。若上游天然气价格 或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动，而公司相应价格调整的 影响不能及时向下游转移，则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。 （二）气源供应商依赖的风险 目前，安徽省初步形成西气川气双气源供应格局。公司上游气源供应商为中 石油和中石化。公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东 送。 若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气 供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则 可能会对公司的业务、经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响。 （三）气源紧张导致公司业务发展受限的风险 近年来，安徽省天然气市场发展较快。根据《安徽省“十二五”能源发展规 划》，安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从 2010 年的 2.1%上升到 2015 年的 7%。 若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求，公司存在业 务发展受上游天然气供气量制约的风险。 （四）管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求，推动了 天然气基础设施的建设。根据《安徽省“十二五”能源发展规划》，安徽省将根 据国家天然气利用政策，统筹平衡资源，规划省内天然气管网布局，大力发展天 然气管网。为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性、可靠性、用气安全性， 安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设，以江南联络线、皖 北联络线、黄山支线、江南和江北产业集中区支线为重点，全面开展输气管网工 程建设，基本实现全省所有市县管道供气。 2014 年 4 月 1 日起施行的《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励、 支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，公司未来面临管线 基础设施建设市场竞争加剧的风险。 （五）下游市场需求波动的风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能 力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等， 若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求， 则可能会给公司的经营带来不利影响。 （六）下游市场开拓的风险 近年来，公司加快向天然气产业链下游延伸，分别取得了 13 个授权区域的 燃气特许经营权，目前公司城燃业务处于起步阶段，公司特许经营权的授权区域 多为新建开发区，市场需要培育，城燃业务短期内可能会持续亏损，公司存在因 下游市场开拓而导致的经营风险。 （七）税收返还政策变化导致净利润受到影响的风险 根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规 定》（财税〔2011〕111 号）和合肥市包河区国家税务局 2013 年 3 月 11 日下发 的《关于安徽省天然气开发股份有限公司管道运输服务超税负部分实行增值税即 征即退政策税务认定》，公司 2013 年、2014 年、2015 年分别收到的管道运输服 务收入税收返还 2,120,997.01 元、3,732,107.80、4,062,101.60 元。随着营改 增工作的进行，上述优惠政策是否继续执行存在不确定性，若前述优惠政策不再 继续执行，将可能会对公司的净利润产生一定影响。 （八）毛利率波动的风险 公司毛利率受上游天然气价格、省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影 响较大。当上游天然气价格上升时，同样的输售气量会导致更高的销售收入，而 毛利率则随之下降；当省内管输价格下降时，同样的输售气量会导致毛利额和毛 利率的下降。此外，当公司快速发展投资规模较大时，因折旧及运营成本等增加， 短期内可能会影响公司毛利率水平。 （九）经营业绩下滑的风险 公司所处行业与国内宏观经济密切相关。2015年以来可替代能源价格处于低 位，加之，越来越多的社会资本参与投资建设天然气基础设施，天然气行业市场 竞争日趋激烈。2016年上半年，公司经营业绩较上年同期下滑，具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 增减幅度 营业收入 106,786.04 139,745.08 -23.59% 营业利润 5,637.82 10,695.26 -47.29% 利润总额 6,370.66 10,479.28 -39.21% 净利润 4,522.40 7,474.82 -39.50% 归属于公司普通股股东的净利润 4,889.03 8,158.10 -40.07% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4,456.31 8,202.83 -45.67% 此外，天然气长输管线项目具有投资额大、建设周期长等特点，项目建成初 期，受市场开发和客户培育程度的影响，一段时间内，天然气输气量增长及对公 司业务收入增加的贡献可能不及预期。公司长输管线建设资金通常以银行借款等 债务融资方式取得，数额较大且财务成本高，随着固定资产转入所带来的新增折 旧及运营等成本的增加，建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入、达到预 计的收益水平均存在一定的不确定性。 综上，公司存在经营业绩持续下滑的风险。 （十）业务规模扩大引致的管理风险 报告期内，公司资产规模从 2013 年末的 1,512,974,570.64 元增至 2015 年 末的 2,614,450,762.73 元，营业收入从 2013 年的 1,731,136,948.34 元增至 2015 年的 2,625,592,671.25 元，管网覆盖区域也进一步增加。根据公司业务发展战 略，为抓住天然气行业快速发展的机遇，公司将持续加大业务拓展力度，积极建 设省内长输管线，增加管线覆盖区域，提高管道燃气、城市燃气及 CNG/LNG 的供 应和保障能力。 公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营战略 目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象， 公司存在因业务扩大引致的管理风险。 （十一）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目实施过程及后期经营中，如果政策、环境、技术、 管理等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响公 司预期收益的实现，公司存在募集资金投资项目所致的风险。 （十二）管道毁损的风险 天然气长输管线及城市燃气管道的安全运营受多种因素的影响。管道沿线的 施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均 易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。 公司运营的天然气管道线长面广，燃气管道沿线情况复杂，存在管道毁损的 风险。 （十三）因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 目前公司正处于快速发展期，在建项目较多。天然气建设项目具有投资额大、 建设周期长等特点，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能 力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩 波动的风险。 （十四）短期偿债风险 公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资，随着公司规模的扩 大，公司有息债务余额逐年增加。报告期内，公司借款总额占负债比率分别为 60.55%、62.15%、60.68%和 54.12%。报告期末，公司流动比率和速动比率分别 为 0.57 倍和 0.40 倍，公司流动比率和速动比率较低。若公司债务、资金管理不 当，将对经营产生不利影响，公司存在短期偿债风险。 （十五）公司经营业绩对长输管线业务存在一定程度依赖的风险 公司主要从事安徽省内的长输管线建设运营、CNG/LNG 和城市燃气等业务。 截至 2015 年末，公司已建成投入运营的 18 条省内天然气长输管线，基本形成了 安徽省“多气源、一张网”的供气格局。报告期内，公司主营业务收入从 2013 年的 17.31 亿元增至 2015 年的 26.25 亿元，主要系长输管线业务增长所致。长 输管线业务收入占同期主营业务收入的比例分别为 83.97%、84.03%、85.76%和 84.32%，占同期主营业务毛利的比例分别为 65.76%、67.72%、70.56%和 79.08%。 随着未来包括募投项目在内的多条长输管线建成投产，公司对全省天然气的供气 保障能力将得到进一步提升。作为公司收入和利润的主要来源，长输管线业务的 盈利水平及能力对公司整体业绩影响较大，公司经营业绩对长输管线业务存在一 定程度的依赖。 单位：万元 年份主营业务收入 其中：长输管线业务 主营业务毛利 其中：长输管线业务 收入占比（%）毛利占比（%） 2016年 1-6月 106,745.50 90,010.37 84.32 10,640.31 8,414.50 79.08 2015年度 262,459.38 225,090.39 85.76 26,085.77 18,407.24 70.56 2014年度 233,165.69 195,939.87 84.03 24,724.34 16,742.78 67.72 2013年度 173,108.66 145,358.72 83.97 18,898.93 12,428.71 65.76 （十六）照付不议履行义务的风险 公司与上游供应商中石油签署了包含照付不议条款的协议，报告期内，公司 对中石油的实际采购量均超过了合同约定的照付不议量，不存在触发照付不议条 款的情形。若公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量 而触发照付不议义务，中石油有权要求公司就该年实际采购量与最少采购量的差 额付款。若中石油强制执行照付不议条款，则公司在就该差额付款后，有权要求 中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若公司未能出售中石油所供应 的燃气补充量，则可能对公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （十七） CNG业务业绩下滑的风险 近年来，国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础 设施，安徽省内 CNG母站建设速度加快，公司 CNG业务市场竞争加剧，加之可替代 能源汽油价格下跌的影响， 2015年公司 CNG业务出现业绩下滑的情形。未来，上 述因素可能会持续存在，公司存在CNG业务业绩下滑的风险。 （十八）城燃业务燃气特许经营权届满后不能获得后续授权的风险 国家发改委、住房和城乡建设部等六部委于 2015年 6月颁布施行的《基础 设施和公用事业特许经营管理办法》规定，基础设施和公用事业特许经营期限应 当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综 合因素确定，最长不超过 30年。因特许经营期限届满重新选择特许经营者的， 在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。截至目前，公司已取得安徽省 内 13个特定区域的城燃业务燃气特许经营权，授权期限均为 30年。若公司该等 燃气特许经营期限届满后，因国家关于特许经营权的相关规定发生变化，或公司 3-1-22 未持续满足相关要求而未能取得后续授权，则相关城市燃气业务经营将可能受到 不利影响，公司存在因燃气特许经营权届满后未能获得后续授权所致的经营风 险。 （十九）盈利预测的风险 公司编制了 2016年度盈利预测报告，华普天健对此出具了会专字 [2016]5049号《盈利预测审核报告》。公司 2016年预测营业收入 215,567.89 万元，较 2015年降低 17.90%，预测利润总额 11,453.10万元，较 2015年降低 20.41%。尽管公司 2016年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1） 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（ 2）国家宏观经济、行业形势和市 场行情具有不确定性；（ 3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（ 4）其它 不可抗力的因素，公司 2016年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制 的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）经济的稳步发展为行业发展提供广阔空间 随着经济的发展，我国天然气消费将继续保持增长。国务院于 2010年1月12 日正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，皖江城市带承接产业转移 示范区建设上升为国家战略。近几年，安徽省 GDP增速一直高于全国的增速，皖 江经济带区域经济政策的实施及安徽省经济的稳步发展，为天然气行业提供了广 阔的市场空间。 （二）国民环保意识的提高促进天然气能源的普及 在释放相同热量情况下，天然气和原油、标准煤产生的温室气体比例为 1:1.49:2.27，提高天然气的使用率，是减轻环境污染的有效手段。目前，天然 气占我国一次能源消费比重为 4.5%，与国际平均水平（ 23.7%）差距较大。加快 发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减少二氧化 碳等温室气体和细颗粒物（ PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环境。 随着国民环境保护意识的提高，天然气能源的普及率将越来越高。 3-1-23 （三）政策规划的引导推动行业的发展 根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》， 我国将推动低碳循环发展，积极开发天然气、煤层气、页岩气。根据《能源发展 战略行动计划（2014-2020 年）》，我国将坚持增加供应与提高能效相结合，加强 供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用。到 2020 年， 天然气在一次能源消费中的比重由 2014 年的 5.62%提高到 10%以上。 （四）城镇化提高带动天然气需求的增加 “十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城 镇化率年均提高0.8至1.0个百分点，到2030年达到65%左右。2011年，中部六省 城镇化率为45.4%，低于全国约5个百分点，处于城镇化中期的快速发展阶段，大 量农村人口需要转移，城镇化发展潜力巨大。随着我国城镇化深入发展，城镇人 口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。 （五）发行人自身优势明显 1、市场地位及区域先入优势 公司是以长输业务为核心、集下游分销业务于一体的天然气综合运营商。截 至本招股说明书签署日，公司建成并投入运营的省内天然气长输支线共 18 条， 总长约 1,039.26 公里 1，为省内用户提供了优质高效的服务平台，拥有一批长期 稳定的客户。 1 根据《安徽省天然气中长期管网规划》测算，2011 年公司支线占安徽省已建支线总长的 82.37% 近三年，公司长输管线输售总量从 2013 年的 10.02 亿立方米增至 2015 年的 12.86 亿立方米，年均增长 14.17%；取得亳州市、宿州市、广德县、和县、舒城 县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、江南产业集中区、江北产业集中区等授 权区域的燃气特许经营权。天然气行业具有一定程度的自然排他性，公司在安徽 省具有区域先入优势。 2、多气源优势 随着 2010 年“川气东送”工程建成投产，安徽省初步形成了“西气川气同 供、南北管网联通”的双气源供应格局。“十二五”期间，安徽省将争取实现天 然气管网“互联互通、县县通达”，争取“十二五”末全省年用气量达 80 亿立 方米，占一次能源消费的比例达 7%。 公司与中石油、中石化建立了长期稳定的合作关系，近年来上游天然气供给 量稳步增长。公司将稳步推进长输管线的互联互通，实现天然气的合理调度，以 促进资源的充分利用。同时，公司还将积极争取中海油天然气（LNG）管道入皖， 密切关注省内非常规天然气开发项目的进展，多渠道增加公司气源。 3、区域经济增长优势 中部地区处于工业化和城镇化快速发展阶段，基础设施建设、产业结构升级、 生态建设和环境保护、社会事业发展需求旺盛。同时，中部地区拥有 3.6 亿人口， 当前正面临着消费升级换代的重大机遇，市场前景十分广阔。 随着 2010 年皖江城市带承接产业转移示范区建设上升为国家战略，在多项 政策扶持和产业转移的积极影响下，安徽省经济增长迅速。近三年，安徽省 GDP 增速分别为 10.4%、9.2%、8.7%，比全国平均水平高出约 2 个百分点。区域经济 的不断发展将增加对能源特别是清洁能源的需求，安徽省天然气市场需求将进一 步扩大。 4、业务链优势 公司从事天然气中游管输和下游分销业务，中游管输业务为下游分销业务提 供稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展；下游分销业务进一步促进和 扩大天然气市场的开发应用和消费总量的增加，为中游管输业务提供不断增加的 市场需求。公司各项业务之间相互促进，进一步增强和巩固公司在省内的行业地 位和整体竞争优势。 六、保荐机构对发行人财务核查的意见 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件有关要求和国元证券财务专项检查工 作的要求，国元证券成立了由刘云霄为组长，陶传标、王兴禹、蒋顾鑫、王健翔 为组员的皖天然气 IPO项目财务专项检查小组，检查组人员除原项目组成员外， 还包括了独立自查人员夏小伍。 2013年 4月至 2013年 7月，根据证监会要求，保荐代表人组织项目组对发 行人报告期内下列事项进行了专项核查，主要核查手段包括实地走访、资料收集、 与主要关联人访谈等。 具体核查事项如下： 核查事项一：对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假 增长的核查情况。 通过调取和查询主要客户资料、函证、现场访谈主要客户和供应商，查询发 行人银行账户对账单、与主要客户和供应商报告期内交易情况及交易明细资料 等。 经核查，发行人报告期内不存在通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资 金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回实现收入、利润的虚 假增长的情形。 核查事项二：关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益 交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况。 通过获取发行人报告期内采购和销售交易情况明细表，分析交易对象报告期 内交易情况的变动，结合对发行人主要客户、供应商的现场访谈和所调取的工商 资料。 经核查，发行人或关联方报告期内不存在与其客户串通，通过期末集中发货 提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加以实现收入、 盈利的虚假增长的情形。 核查事项三：关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付 成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情 况。 3-1-26 通过核查报告期内关联方与发行人往来明细，分析关联交易公允性，查询发 行人主要原材料采购记录，检查发行人存货情况，结合对主要供应商的函证和现 场访谈等。 经核查，发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成 本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 核查事项四：关于是否存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大 额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核 查情况。 通过查询保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东控制或投资的其他企业情况，核查发行人客户和供应商名单等。 经核查，保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与公司发生大额偶发性交易从 而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 核查事项五：关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采 购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查情况。 通过获取发行人采购明细,核查报告期内发行人营业成本、期间费用情况， 分析发行人报告期内毛利率变动情况，检查发行人原材料采购情况等。 经核查，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数 量及金额，虚减当期成本、虚构利润的情形。 核查事项六：关于发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或 其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互 联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况。 经核查，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，并且不存在互联网或 移动互联网客户。 核查事项七：关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入 存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 的核查情况。 通过获取发行人存货、在建工程明细表，现场盘点存货，核查报告期期末存 货中主要库存材料价格的合理性。结合在建工程的相关申请报告及批复、施工合 同、竣工验收报告、工程出入库资料、工程结算等资料，抽查在建工程部分入账 凭证，同时实地察看发行人的生产现场和在建工程现场等。 经核查，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的情况。 核查事项八：关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉 饰业绩的核查情况。 通过获取发行人报告期各年末员工名单、工资表、薪酬管理制度等，计算报 告期内发行人员工平均工资，并与当地同期平均工资进行比较。 经核查，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业 绩的情况。 核查事项九：关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过 延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的核查情况。 通过获取发行人销售费用、管理费用明细表，核查发行人报告期期间费用的 合理性，并抽取较大金额的期间费用发生凭证，进行期间费用截止性测试等。 经核查，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通 过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情况。 核查事项十：关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值 可能估计不足的核查情况。 通过对比发行人与同行业上市公司坏账准备计提政策，分析发行人应收款项 的账龄分布、期后实际坏账损失发生情况，获取公司的期末存货明细表，结合现 场访谈情况、存货周转率分析等核查方式。 经核查，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能 估计不足的情况。 核查事项十一：关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况 通过获取发行人在建工程、固定资产清单，了解报告期在建工程形成原因及 其过程，检查工程合同、工程开工证明、工程竣工验收报告等，了解在建工程预 计达到可使用状态的时间，结合在建工程现场走访和相关人员访谈等。 经核查，发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到 预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 核查事项十二：关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的事项核查情况 通过获得发行人财务报表和审计报告，关注金额异常或比较期间变动异常的 报表项目，分析项目的具体情况及变动情况，结合对发行人主要客户、供应商的 走访或函询，以及通过网络公开信息查询等方式。 经核查，发行人报告期内不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰 业绩或财务造假的事项。 2014 年 4-6 月、2014 年 7-8 月、2015 年 1-3 月、2015 年 7-8 月、2016 年 1-3 月期间，根据补充 2013 年年报、2014 年半年报、2014 年年报、2015 年半年 报、2015 年年报、2016 年半年报的要求，保荐代表人组织项目组人员对财务事 项进行了补充核查，发行人最近一年财务状况未发生重大异常变动。 七、保荐机构对发行人 2016 年 6 月 30 日后主要经营状况的核查 情况 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号） 的要求，保荐机构对发行人 2016 年 6 月 30 日后主要经营状况进行了核查。 经核查，发行人 2016 年 6 月 30 日后至招股说明书签署日，发行人经营模式， 主要原材料的采购规模及定价模式，主要产品的生产、销售规模及定价模式，主 要客户及供应商的构成，税收政策等事项未发生可能影响投资者判断的重大变 化。 八、推荐结论 本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》 等法律、行政法规和中国证监会的有关规定。发行人已在招股说明书中对存在的 主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行和募集资金投资项目的实 施，将进一步提升发行人现有业务，增强发行人的综合实力和盈利能力。本保荐 机构同意推荐安徽省天然气开发股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 3-1-30 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》签章页） 项目协办人（签名）： 年 月 日 王兴禹 保荐代表人（签名）： 年 月 日 刘云霄 陶传标 内核负责人（签名）： 年 月 日 沈和付 保荐业务负责人（签名）： 年 月 日 沈和付 保荐机构法定代表人（签名）： 年 月 日 蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹因安徽省天然气开发股份有限公司申请首次公开发行股票事宜，根据贵 会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权刘云霄 先生和陶传标先生作为保荐代表人，负责安徽省天然气开发股份有限公司申请 首次公开发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权 刘云霄 陶传标 法定代表人（签名）： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司 关于安徽省天然气开发股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 目 录 目 录 ........................................................... 1 保荐机构声明 ..................................................... 2 第一节 项目运作流程 .............................................. 3 一、国元证券项目审核流程 ................................................ 3 二、本项目的立项过程 .................................................... 5 三、项目执行的主要过程 .................................................. 6 四、国元证券内部核查部门审核本项目的主要过程 ........................... 10 五、国元证券内核小组审核本项目的主要过程 ............................... 11 六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程 ............................... 11 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................... 13 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ............. 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ..... 13 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ........................... 23 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ................................. 30 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................. 33 六、核查发行人利润分配的情况 ........................................... 33 七、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查意见 ........... 37 八、核查《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施 ....... 38 九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 ....................... 39 十、对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 ........................... 39 十一、保荐机构对发行人 2016 年 6 月 30 日后主要经营状况的核查情况 ......... 39 保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）及指定 的保荐代表人作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”、“股 份公司”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称 “本项目”）的保荐机构和保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、 《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵循诚实守信，勤勉 尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行 人进行尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真 实性、准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 一、国元证券项目审核流程 本保荐机构投资银行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为 以下三个步骤： （一）投资银行总部内部审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门 成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐 业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项 目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向 后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面 或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关 项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。 2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、 项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核， 并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险监管部门沟通。 3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责项目的立项审核。项目立项审 核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任 命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人为不固定成员。项目立项审核 小组设组长一名，由投资银行总部总经理担任。每次项目立项审核会议由 7 名成 员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因 为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于 7 名的，所缺 名额由组长在不固定成员中选定。正式立项的项目，项目组应将项目立项材料（项 目立项申请表、立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、立项审核意见等） 以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门和公司风险监管部门备案。 （二）本保荐机构风险监管和合规管理部门的审核 由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 （三）公司内核小组的审核 项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根 据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需 向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。 内核小组为本保荐机构非常设机构，内核小组由证券业专业人士组成，主要 包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资 银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师 等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不 存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。 投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司 风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查 后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开 的 5 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达各位内核委员。内 核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对 证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内 核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。 本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示： （四）本次证券发行项目的问核程序 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责项目尽职调查问核程序 的履行。 二、本项目的立项过程 根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，本 项目的项目组在对皖天然气进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务一 部提出项目立项建议，并提交了相关立项申请材料。投资银行总部业务一部对本 项目进行初步审核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资 银行总部审核。 国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、袁晓明、傅贤江、于晓 丹、林士奎、胡司刚等 7 人组成的项目立项审核小组,于 2013 年 1 月 25 日对本 项目进行内部审核，同意立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成 本项目组成员包括保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员，具体如下： 姓名 职务 项目角色 工作任务 刘云霄 投行总部业务一 部经理 保荐代表人、 项目负责人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、 工作底稿整理等工作 陶传标 投行总部业务一 部副经理 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、 工作底稿整理等工作 王兴禹 投行总部业务一 部高级项目经理 项目协办人 协助保荐代表人对发行人业务与技术、同业 竞争与关联交易、董监高情况、公司治理、 募集资金运用等方面尽职调查及文件撰写、 辅导、工作底稿整理等工作 蒋顾鑫 投行总部业务一 部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人基本情况、财务等 方面尽职调查及文件撰写、辅导、工作底稿 整理等工作 王健翔 投行总部业务一 部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对财务等方面尽职调查及 文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 （二）尽职调查的主要过程 本项目组进场工作时间为 2012 年 9 月，2013 年 7 月中旬本项目首次申报前 现场工作基本结束；2014 年 1 月，项目组进场开展发行人 2013 年年度报告更新 补充及文件制作工作，2014 年 6 月中旬该项工作基本结束；2014 年 7 月，项目 组进场开展发行人 2014 年半年度报告更新补充及文件制作工作，2014 年 9 月中 旬该项工作基本结束；2015 年 1 月，项目组进场开展发行人 2014 年年度报告更 新补充及文件制作工作，2015 年 3 月下旬该项工作基本结束；2015 年 6 月，项 目组进场开展发行人首轮反馈答复及文件制作工作，2015 年 7 月上旬该项工作 基本结束；2015 年 7 月，项目组进场开展发行人 2015 年半年度报告、反馈意见 答复更新补充及文件制作工作，2015 年 9 月下旬该项工作基本结束；2015 年 12 月初，项目组进场开展发行人首发全套申报材料上会稿、补充反馈意见答复及文 件制作工作，2015 年 12 月下旬该项工作基本结束；2016 年 1 月，项目组进场开 展发行人 2015 年年度报告、反馈意见答复更新补充及文件制作工作，2016 年 3 月下旬该项工作基本结束；2016 年 4月，项目组进场开展补充反馈意见答复及 文件制作工作，2016年 5月上旬该项工作基本结束；2016年 5月下旬，项目组 进场开展初审会反馈问题答复及文件制作工作，2016年 6月下旬该项工作基本 结束；2016年 7月上旬，项目组进场开展会后封卷文件制作工作， 2016年 7月 下旬该项工作基本结束；2016年 8月，项目组进场开展发行人 2016年半年度报 告更新补充及文件制作工作，2016年 9月下旬该项工作基本结束； 2016年 11 月，项目组进场开展发行人 2016年 1-9月审阅报告更新补充及文件制作工作， 2016年 11月下旬该项工作基本结束。项目组进场后，对发行人进行了全面尽职 调查，调查过程和主要内容包括： 本项目组进场后，根据中国证监会对 IPO的尽职调查的内容和要求，深入发 行人生产经营现场，开展尽职调查工作，主要过程包括发放尽职调查清单、收集 查阅相关行业信息、与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话、现场调 查和实地走访、查阅相关会计记录和业务文件等，内容涉及法律、财务和业务等， 具体包括公司基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高级 管理人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、 募集资金运用调查、风险因素及其他事项调查等，重点涉及发行人股本形成及演 变的合法性、发行人重大重组、行业及业务发展、募集资金投向、财务及税务核 查等。 1、针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求 进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的营业执 照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及 变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要 资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展 生产经营所需的业务许可证照或批准文件等资料；对发行人、主要股东进行了访 谈，并向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和讨论。 2、针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求 进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东的组织结 构资料，调阅了发行人的经营、采购和销售记录，实地考察了发行人经营运行系 3-2-7 统，并重点调查了发行人关联交易的情况；核查了发行人经营用房使用权情况、 主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较 大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人的财务管理 制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制 度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访 谈，并向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和讨论。 3、针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会制 度和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立文件、独立董事制度、董事会秘 书制度、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明； 查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章 制度；核查了关于公司内部控制的自我评估报告和会计师的鉴证意见；向董事、 监事、独立董事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员进行了访谈；向发 行人律师、申报会计师进行了专项咨询和讨论。 4、针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的 要求，并结合首次公开发行股票公司财务报告专项检查工作的相关具体要求，进 行尽职调查，重点关注公司报告期内收入盈利的真实准确性，调查过程包括但不 限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料 进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务价格变动和销量变 化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分 析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲 裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行 人财务会计问题，与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通和商讨。针对发 行人持续盈利能力，通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争对手情 况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行 人管理层和其他业务骨干进行了访谈。 5、针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》 的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项 3-2-8 目的可行性研究报告、三会决议文件、相关项目备案文件、环评批文、土地预审 等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理 人员进行了专项访谈；通过调查了解国家产业政策、行业发展趋势等信息，对募 集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行独立判断。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人刘云霄和陶传标自 2012年 9月进场开展工作，持续至 2013年 7月中旬本项目现场工作基本结束为止。 保荐代表人除负责项目的日常管理和协调、上市辅导、申报材料制作和工作 底稿的审定核查等工作外，指导并全程参与了上述尽职调查工作，对发现的问题 提出了相应的整改意见，督促发行人解决相关问题，并制作、核对、核查和完善 工作底稿，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整，主要 工作过程如下： 1、收集、审阅并分析尽职调查资料，对资料中存在的问题提出意见并要求 补充收集相关尽职调查资料。就尽职调查中发现的问题与公司或与中介机构协商, 讨论解决方案并对问题的解决情况进行跟踪直至落实； 2、深入发行人生产和管理机构现场，调查其采购、生产、销售等流程，了 解公司内部控制流程和风险控制节点，针对发行人经营中已经或者可能面临的风 险因素等事项，与发行人股东、董事、高级管理人员、监事或职能部门负责人等 进一步沟通，探讨应对风险的举措等；组织对发行人的主要客户和主要供应商的 现场走访、询证工作等； 3、审慎核查发行人会计师和律师等证券服务机构出具的专业意见与保荐机 构所作的判断是否存在重大差异；组织项目组对发行人报告期内财务情况进行专 项核查； 4、组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组的审核意见进行认真 研究，并按相关意见的要求逐条落实； 5、协助发行人按照中国证监会的要求编制发行申请文件； 3-2-9 6、2014 年 1 月至 3 月，主持发行人 2013 年年度报告更新补充及文件制作 工作； 7、2014 年 7 月至 9 月，主持发行人 2014 年半年度报告更新补充及文件制 作工作； 8、2015 年 1 月至 3 月，主持发行人 2014 年年度报告更新补充及文件制作 工作； 9、2015 年 6 月至 7 月，主持发行人首轮反馈答复及文件制作工作； 10、2015 年 7 月至 9 月，主持发行人 2015 年半年度报告、反馈意见答复更 新补充及文件制作工作； 11、2015 年 12 月，主持发行人首发全套申报材料上会稿、补充反馈意见答 复及文件制作工作； 12、2016 年 1 月至 3 月，主持发行人 2015 年年度报告、反馈意见答复更新 补充及文件制作工作； 13、2016 年 4 月至 5 月，主持发行人补充反馈意见答复及文件制作工作； 14、2016 年 5 月至 6 月，主持发行人初审会反馈问题答复及文件制作工作； 15、2016 年 7 月，主持发行人会后封卷文件制作工作； 16、2016 年 8 月至 9 月，主持发行人 2016 年半年度报告更新补充及文件制 作工作； 17、2016 年 11 月，主持发行人 2016 年 1-9 月审阅报告更新补充及文件制 作工作。 四、国元证券内部核查部门审核本项目的主要过程 本保荐机构投行总部下设质量控制部，负责对证券发行项目实施全程动态质 量控制，防范项目保荐风险和市场风险。具体组织投行项目的审查与立项、跟踪 项目进展情况、参与项目现场检查、审核项目申报材料、验收项目工作底稿、负 责客户回访工作等，及时提出专业审查意见和建议。质量控制部还与本保荐机构 风险监管部、合规管理部保持良好沟通，进一步保证和提高项目质量、防范风险。 本保荐机构的风险监管部、合规管理部是负责投行项目风险控制和合规性审 核的内部核查部门，主要由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员组成。（未完）  |