[公告]鸿利智汇:关于深圳证券交易所重组问询函的回复
鸿利智汇集团股份有限公司 关于 深圳证券交易所 重组问询函 的回复 二〇一六年十二月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“上市公司”、“公司”） 于2016年12月2日直通披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关文件，并于12月8日收到贵所下发的《关于对鸿利智汇集团股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第98号）（以下简称 “《问询函》”），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。 如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《鸿利智汇集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简 称或名词的释义具有相同含义；所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回 复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 目 录 一、报告书显示，速易网络主要通过自有和第三方互联网媒体渠道为客户 提供营销方案策划和广告投放业务，双方以有效用户的数据量作为计费结算的 主要依据。（1）请按季度补充披露报告期内标的公司获取的有效用户数量及用 户的区域分布；（2）请结合标的公司有效用户获取的方式、获取信息的内容、 相关信息的传递和保存方式等说明标的公司经营过程中是否可能涉及泄漏或侵 犯互联网用户个人隐私的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对（2） 进行核查并发表意见。 ............................................................................................... 6 二、根据报告书，速易网络2014年度、2015年度分别存在向平安集团、阳 光财险等单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，2016年上半年虽不 存在上述情形，但前五大客户集中程度仍然较高。请补充披露：（1）主要客户 的获取方式以及标的公司与主要客户之间是否签订长期合作协议。若是，请补 充披露协议主要内容；若否，请补充说明标的公司如何保证客户的稳定性；（2） 新客户来源、拓展计划及相关计划执行情况；（3）标的公司2015年新增客户北 京悠扬互动科技有限公司、北京九九互联科技有限公司及2016年新增客户西藏 优保万家均具有成立初期即向标的公司大额采购的情形。请结合上述公司主营 业务范围、业务规模等内容说明报告期内向标的公司大额采购的合理性、相关 的结算政策、应收账款金额及回款情况。请独立财务顾问核查并发表意见。 . 12 三、报告书称，标的公司通过与主流互联网媒体渠道及各类中小互联网媒体 的合作，广泛覆盖了下游媒体渠道资源。请补充披露：（1）报告期内标的公司 合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数以及标的公司与上述媒体的合作模 式；（2）报告期内标的公司合作媒体的数量，并按合作媒体的类别（如门户网 站、搜索平台、开发商等）汇总披露采购金额；（3）请结合公司业务模式、采 购内容说明报告期内前五大供应商变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问 核查并发表意见。 ..................................................................................................... 19 四、2016年1-6月标的公司毛利率43.53%，较2015年度增加5.37%。其中， 互联网营销业务毛利率43.93%，较去年增加6.37%；汽车互联网服务毛利率 39.75%，较去年下降11.21%。报告书解释毛利率提升主要是由于CPA结算价 格较高的寿险产品及贷款产品营销推广收入占比提高。（1）请按营销产品、投 放渠道（自有和第三方）、终端类型（移动端和非移动端）、结算模式补充披露 标的公司报告期内互联网营销业务收入和毛利率情况；（2）结合业务模式、客 户及供应商类别、主要产品说明标的公司毛利率远高于同行业上市公司如明家 联合、联创互联、腾信股份的原因；（3）补充披露报告期内标的公司CPA采购 单价、销售单价以及汽车互联网服务业务2016年毛利率大幅下降的原因。请独 立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ................................................................. 24 五、报告书显示，标的公司2016年6月末应收账款金额相比2015年大幅增 长，主要系业务规模扩大所致。（1）请补充披露截至目前标的公司应收帐款前 五大欠款方回款情况；（2）请结合公司对上海新旦营销管理有限公司的销售金 额和结算政策说明期末公司对其具有大额应收账款的合理性、相关坏账准备计 提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ................................. 32 六、根据报告书，标的公司2014年和2015年向关联方深圳市酷乐无限科技 有限公司采购APP预安装推广服务金额为1118.9万元和297.87万元，目前速易 网络已不再从事相关业务。请结合报告期内标的公司APP预安装推广服务的收 入、利润及占比情况说明标的公司的主要业务是否发生变化。若是，请补充披 露具体情况。 ............................................................................................................. 35 七、报告书显示，标的公司2014年和2015年收入和利润基本持平，2016 年有较大幅度的增长。本次评估预测标的公司2017-2021年收入和净利润的复核 增长率分别为21.27%、16.86%。同时本次交易对手方承诺标的公司2016年-2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6300万元、7600万元、9650万元。 （1）请进一步补充披露标的公司2016年业绩大幅增长的原因、增长是否具有 可持续性以及标的公司收入和利润增长率预测的依据；（2）请结合标的公司行 业增长情况、公司业绩历史增长情况、潜在客户、在手订单及后续订单获取的 可持续性、毛利率变化等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾 问核查并发表意见，请评估师对（1）发表意见。 ............................................... 36 八、报告书显示，除标的公司及其子公司外，交易对手方杨云峰对外投资多 家企业。此外，本次交易对手方及其关联方在2015年12月和2016年7月对外 转让了其控制或者参股公司的股权。其中由杨云峰曾经控制的深圳汇车和深圳 圆点于2016年向标的公司转让部分无形资产。请补充披露（1）杨云峰对外投 资企业主营业务并说明是否与标的公司存在同业竞争；（2）交易对手方及其关 联方转让部分投资企业股权的原因、相关企业是否与标的公司存在同业竞争、 股权受让方是否为无关联第三方；（3）标的公司受让关联方无形资产相关产权 手续办理进展，是否存在障碍。请独立财务顾问核查和律师核查并发表意见。 ..................................................................................................................................... 50 九、请补充说明标的公司报告期内是否存在媒体返点情形。如有，请补充披 露具体情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ..... 59 十、请补充披露报告期内公司员工人数、人员结构（包括年龄、岗位、受教 育程度）、签订任职期限承诺的管理人员和核心技术人员名单以及上述人员违反 相关承诺所需承担的责任。请独立财务顾问核查并发表意见。 ......................... 61 十一、报告期内标的公司股东及其关联方对标的公司存在非经营性占款情形， 截至报告书签署日，相关占款已经全部归还。请补充说明上述占款发生的背景 及原因，并结合标的公司内部控制制度等补充说明后续避免关联方资金占用的 应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。 ..................................................... 65 十二、报告书显示，标的公司及其子公司历史上均存在股权代持情形。请补 充披露代持是否已全面披露，解除代持关系是否彻底。请独立财务顾问和律师 核查并发表意见。 ..................................................................................................... 67 十三、报告书显示，本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，第一大股东 李国平其一致行动人马黎清持股比例为24.19%，第二大股东马成章持股比例为 18.13%，二者持股比例相差6.09%，同时李国平担任上市公司董事长，马成章 不担任上市公司高管职务。请结合双方持股比例差异、董事会构成、股东未来 减持计划说明仍认定上市公司无实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核 查并发表意见。 ......................................................................................................... 69 十四、请补充披露鸿盈资本管理股份有限公司的相关信息。 ...................... 73 一、报告书显示，速易网络主要通过自有和第三方互联网媒体渠 道为客户提供营销方案策划和广告投放业务，双方以有效用户的数据 量作为计费结算的主要依据。（1）请按季度补充披露报告期内标的 公司获取的有效用户数量及用户的区域分布；（2）请结合标的公司 有效用户获取的方式、获取信息的内容、相关信息的传递和保存方式 等说明标的公司经营过程中是否可能涉及泄漏或侵犯互联网用户个 人隐私的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对（2）进 行核查并发表意见。 （一）上市公司回复 1、速易网络按季度获取的有效用户数量及区域分布 报告期内，速易网络从事互联网营销业务并以CPA方式结算所获取的有效 用户数量统计如下： 有效用户数（个） 2014年 2015年 2016年 一季度 1,536,247 1,063,525 1,985,008 二季度 2,205,300 1,033,713 2,184,803 三季度 2,020,463 1,838,557 - 四季度 1,673,181 1,840,368 - 合计 7,435,191 5,776,163 4,169,811 2015年上半年，速易网络以CPA方式结算所获取的有效用户数量呈现一定 波动，主要系2015年上半年速易网络主要客户平安集团将其旗下的平安直通贷 款业务、陆金所辖下的小额信用贷款以及平安信用保证保险事业部统一整合划入 平安普惠金融业务集群，从业务系统、人员、架构、组织、产品线等进行统一调 整，受此影响，整合期间速易网络与该部分相关客户的业务合作暂停，导致速易 网络2015年收入结构出现波动，特别是消费贷款产品营销业务收入下降并直接 反映为2015年上半年所获取的有效用户数量下降。2015年7月底，平安普惠金 融业务集群完成整合，速易网络逐步恢复了与相关客户的合作。 根据速易网络提供的基础用户数据，其用户的区域分布情况如下： 单位：% 地区 速易网络获取用户区域分布占比情况 2014年 2015年 2016年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 华东 28.10 23.75 20.36 24.30 25.46 27.75 23.92 28.37 22.42 23.95 华南 11.09 10.53 10.85 11.07 11.94 14.37 13.54 11.79 14.55 14.27 华中 8.37 8.75 10.33 10.71 8.87 7.20 11.77 14.16 11.68 11.01 华北 20.30 18.41 19.75 18.27 18.80 19.08 16.17 13.16 17.68 16.46 东北 11.97 14.95 12.63 12.88 12.71 9.14 13.24 12.82 11.63 11.05 西北 7.56 8.08 10.32 8.41 8.83 7.45 7.51 6.28 9.42 9.15 西南 12.61 15.53 15.75 14.35 13.39 15.01 13.85 13.42 12.62 14.11 注：根据速易网络与广告主签署的业务合同以及行业惯例，速易网络在互联网媒体投放广告 通过用户填写并授权所获取的基础用户数据传送至广告主终端后，广告主还会通过剔除重复 数据等方式筛选，确定最终的有效用户名单，因此基础用户数据与最终有效用户名单存在一 定差异。 从上表可见，报告期内速易网络通过互联网营销服务所获取的用户主要分布 在华东、华南、华北、西南等地区。 2、标的公司有效用户获取的方式、获取信息的内容、相关信息的传递和保 存方式 本次交易的法律顾问及独立财务顾问访谈了标的公司运营人员，抽样查看了 标的公司投放的广告，进行了注册操作，并查阅了标的公司提供的相关制度。 速易网络主要通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构品牌客户提供 定制化的营销方案策划和广告投放业务，在结算方式上以CPA模式为主，CPA 模式即有效用户模式，特点是按投放实际效果计价而不限广告投放量。由于CPA 结算方式主要根据广告投放的实际营销效果计费，因此，速易网络获取的用户名 单须经广告主筛选，由广告主确定最终有效用户名单。 （1）有效用户的获取方式 根据速易网络的说明，速易网络将广告展示代码投放至自有平台或合作的第 三方互联网媒体渠道后，自有平台或第三方互联网媒体渠道在其网页代码中嵌入 相应的广告代码，即可实现广告展示位与广告代码的连接。当用户访问相应网页 时，可以根据个人需求申请该产品或服务，该产品或服务的获取需要用户填写个 人信息。经抽样核查速易网络投放的广告链接，在用户填写申请信息时，速易网 络会在推广页面上标注用户信息的使用范围和隐私条款，用户根据自身意愿决定 是否许可及授权。如用户填写、提交申请信息并授权标的公司在许可范围内使用 的，该用户的信息即进入用户数据库。 速易网络的客户（即广告主）通过对用户进行筛选，确定最终的有效用户名 单。 （2）获取有效用户信息的内容 速易网络投放的广告产品类别主要有车险、寿险和贷款等产品。车险类产品， 申请人需要填写的信息包括姓名、联系方式、车牌号、购车时间等；寿险类产品， 申请人需要填写的信息内容包括姓名、联系方式、性别、申请的寿险类型、出生 日期等；贷款类产品，申请人需要填写的信息包括姓名、联系方式、职业、信用 记录等。此外，广告链接的后台可以通过用户的IP地址获取用户的地理位置信 息。 （3）有效用户信息的传递和保存方式 速易网络通过广告投放获取的有效用户信息的最终使用人为广告主，用户信 息的传递与保存方式根据广告链接的所有人不同而不同。 第一种方式为速易网络投放广告主提供的链接。在该种模式下，用户点击该 链接后直接跳转至广告主的网站，用户提交的个人信息进入广告主的用户数据库。 第二种方式为速易网络投放自有链接。在该种模式下，广告链接的所有权人 为速易网络，用户提交的个人信息进入速易网络的用户数据库。此种方式下速易 网络使用用户信息的方式有：（1）通过向用户授权认可的广告主开放专用的数据 传输接口，实现用户信息同步至广告主数据库；（2）根据用户本人要求，查询其 个人信息。除前述情形外，速易网络确认其不存在其他使用用户信息的行为。 3、标的公司经营过程中不涉及泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形 速易网络在进行广告展示时获取的信息主要来自两个方面，第一是用户点击 速易网络投放的广告时通过Cookie记录的用户属性数据（即基础数据），速易网 络收集和使用用户基础数据的行为与互联网广告行业的通行做法一致，如谷歌、 百度、阿里巴巴、腾讯、腾信股份、灵云传媒、随视传媒等均存在该情形，速易 网络通过技术手段确保基础数据的安全；第二是通过用户授权标的公司在许可范 围内使用的个人信息，该信息是通过用户自主填写而获取。速易网络在经营过程 中不存在泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形，原因在于： （1）速易网络已经得到用户明示的授权 速易网络推广的广告文案页面明确载明：①广告主将根据用户填写的个人信 息进行电话确认；②《安全条款》，内容包括当用户在推广页面中自主填写了个 人需求及信息后，即视为同意信息提供给广告主，广告主将根据用户的财务需要 向其推送符合的产品，并安排专业服务人员为其提供专业咨询类服务，并明确了 个人信息的授权范围和用途等。 （2）速易网络采取了严格的制度和技术措施，确保不会泄露用户个人隐私 速易网络已经制定了《数据安全与保密管理规定》，在人员配备、数据信息 分类和要求、数据库运行维护、操作和访问数据库路径、操作记录留痕、数据库 系统口令更换、权限设置等方面作出规定，确保数据库的安全稳定，防止用户信 息泄露。同时，速易网络与能够接触原始数据库的员工签署了《数据保密协议》， 约定员工不得非法获取、出售、使用业务操作中知悉的任何身份、隐私等电子信 息。此外，根据速易网络的说明，在技术手段上，速易网络主要通过以下三种技 术实现对数据信息的加密和保护：①采用SSL网络安全协议，所有需要传输的 数据都使用在SSL握手过程中建立的密钥和算法进行加密；②采用物理服务器 架设的多层服务器的安全体系，用户填写的信息通过VPN将信息转移到后端的 物理服务器，VPN通过加密技术才能访问，后端物理服务器不对互联网开放， 保证数据安全；③通过数字签名的方式，将用户信息字段结合密钥和时间戳一起 通过混合的MD5加密生成数字签名，与其他信息一起提交和跳转，接收信息的 页面采用同样的加密方式对数字签名进行验证。 4、速易网络业务展开符合互联网信息保护的相关规定 经中介机构核查，速易网络业务开展符合全国人民代表大会常务委员会发布 的《关于加强网络信息保护的决定》、中华人民共和国工业和信息化部发布的《电 信和互联网用户个人信息保护规定》，具体分析如下： 涉及网络服务提供者的主要条款 速易网络合规性分析 任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获 取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人 提供公民个人电子信息。 速易网络获取的用户信息均经过用户的 授权，并明确约定了使用范围，且按照 约定的用途使用信息。 网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动 中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、 正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、 方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、 法规的规定和双方的约定收集、使用信息。网络 服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民 个人电子信息，应当公开其收集、使用规则。 1、用户注册速易网络运营的APP时，速 易网络把用户同意《隐私政策与服务条 款》作为注册的前提；2、速易网络在其 投放广告页面显著位置展示《安全条 款》，明确信息的收集、使用规则。 网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人 员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须 严格保密，不得泄露、篡改、毁损，不得出售或 者非法向他人提供。 速易网络已制定《数据安全与保密管理 规定》，并与能够接触原始数据库的员 工签署了《数据保密协议》，确保信息 保密。 网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技 术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在 业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、 丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢 失的情况时，应当立即采取补救措施。 速易网络已经建立了完善的数据备份体 系和防火墙体系，以保证数据库遇到突 发事件时数据备份能够支持业务活动正 常开展，同时避免网络病毒和黑客的蓄 意攻击、破坏等行为。 网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的 管理，发现法律、法规禁止发布或者传输的信息 的，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置 措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告。 对于用户通过速易网络自有平台发布的 信息，速易网络及其子公司已经建立了 严格的审核制度，确保信息发布合法合 规。 网络服务提供者为用户办理网站接入服务，办理 固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提 供信息发布服务，应当在与用户签订协议或者确 认提供服务时，要求用户提供真实身份信息。 速易网络的业务不涉及此条款。 任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请 求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得 向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送 商业性电子信息。 速易网络的业务不涉及此条款。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务情况/（五） 速易网络的主要经营模式/4、结算模式” 中对报告期内速易网络按季度获取的 有效用户数量及用户的区域分布以及速易网络获取有效用户的方式、内容、信息 保护及合法合规等情形作了补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，国浩律师认为，速易网络业务开展符合《关于加强网络信息保护的 决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等相关规定，不涉及泄漏或侵犯 互联网用户个人隐私的情形。 经核查，独立财务顾问认为，报告期内速易网络按季度获取的有效用户数量 变动情况及区域分布符合速易网络的实际经营情况，具有合理性。速易网络有效 用户获取的方式、获取信息的内容已经得到用户的明确授权，速易网络建立相关 制度并采取有效的技术手段确保相关信息的传递和保存过程的安全性，其业务开 展符合《关于加强网络信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》 的相关规定，不涉及泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形。 二、根据报告书，速易网络2014年度、2015年度分别存在向平 安集团、阳光财险等单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情 况，2016年上半年虽不存在上述情形，但前五大客户集中程度仍然 较高。请补充披露：（1）主要客户的获取方式以及标的公司与主要 客户之间是否签订长期合作协议。若是，请补充披露协议主要内容； 若否，请补充说明标的公司如何保证客户的稳定性；（2）新客户来 源、拓展计划及相关计划执行情况；（3）标的公司2015年新增客户 北京悠扬互动科技有限公司、北京九九互联科技有限公司及2016年 新增客户西藏优保万家均具有成立初期即向标的公司大额采购的情 形。请结合上述公司主营业务范围、业务规模等内容说明报告期内向 标的公司大额采购的合理性、相关的结算政策、应收账款金额及回款 情况。请独立财务顾问核查并发表意见。 （一）上市公司回复 1、主要客户获取方式、签署合作协议情况以及客户稳定性保障 （1）主要客户获取方式及长期合作协议签署情况 报告期内速易网络主要客户及其获取方式、合作期限情况如下： 客户名称 达成合作方式 合作期限 中国平安财产保险股份有限公司 商务谈判 2012年01月01日至今 中国平安人寿保险股份有限公司 商务谈判 2012年07月01日至今 平安融资担保（天津）有限公司/平安普 惠投资咨询有限公司 商务谈判 2013年07月01日至今 阳光财产保险股份有限公司/西藏优保万 家信息科技有限责任公司 商务谈判 2014年04月01日至今 中美联泰大都会人寿保险有限公司 商务谈判 2013年05月01日至今 中英人寿保险有限公司 商务谈判 2013年09月01日至今 中国人民人寿保险股份有限公司重庆市 分公司 商务谈判 2016年01月01日至今 速易网络的客户集中于保险公司等金融机构，专注于为广告主提供效果营销 服务，速易网络与其客户多签署为期一年合作框架协议，合同到期后续签率较高， 其中中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、平安融 资担保（天津）有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中美联泰大都会人寿保 险有限公司、中英人寿保险有限公司等主要客户合作时间均在3年以上。 （2）速易网络客户稳定性保障措施 速易网络与主要客户的合作期限多在三年以上，具有较好的客户稳定性。速 易网络主要采取如下措施，提升对广告主服务水平，提高客户粘性，保证客户的 稳定性： ①领先于同行的服务效果 速易网络自成立至今专注于互联网营销中的效果营销领域，是国内最早专注 效果营销领域的公司之一，拥有高覆盖的媒体资源及沉淀了海量的效果投放和广 告运营数据，形成了速易网络特有的广告投放平台。同时速易网络拥有优秀的产 品运营和行业专业经验，通过对中小长尾流量的挖掘，有效保障了公司的营销效 果，使得客户通过速易网络的广告投放所产生的投入产出比领先于同行，有效保 障客户利益，提高客户粘性。 ②独特的营销网络 速易网络拥有立体化的互联网营销网络及媒体资源，整合了大量优质的媒体 资源和用户入口，并与之建立了良好而稳定的合作关系，形成了速易网络独特的 媒体资源优势。 ③纵深的合作关系 速易网络与主要客户均拥有多年的合作经验，双方在服务链条互通、人员培 训、技术端口对接、用户标签等方面投入了较大的人力和物力资源，共同建立了 符合双方需求的基于用户需求发现到用户需求实现的合作流程，有效地提高了客 户粘性，保障客户的稳定性。 ④专业的服务团队 速易网络服务团队具有多年的行业运营管理经验，在客户营销需求、行业产 品、目标用户特征等方面有比较深入的理解，可以精准的解读客户需求并结合用 户特征，提出符合客户需求的整体策划方案，提升客户的投入产出比。 2、新客户拓展计划、来源及相关计划执行情况 未来速易网络将在原有以汽车保险产品营销服务的基础上，围绕“营销服务” +“汽车互联网服务”两个核心领域，拓展新的客户、引进新的营销产品以丰富 速易网络的产品和服务结构，主要包括加大挖掘在贷款理财、寿险产品互联网营 销业务以及汽车互联网服务等细分领域的行业客户。 2016年以来，速易网络新增客户情况如下： 产品类别 客户名称 汽车保险 太平洋保险在线服务科技有限公司、渤海财产保险股份有限公司、众 安在线财产保险股份有限公司等 贷款理财 友众信业金融信息服务（上海）有限公司、中腾信金融服务（深圳） 有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司等 寿险业务 中国人民人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、中国 人寿财产保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、百年人寿 保险股份有限公司等 汽车互联网服务 北京易车互动广告有限公司（易车网）、北京车之家信息技术有限公 司（汽车之家）、北京蜜莱坞网络科技有限公司 2016年以来，速易网络新签客户34家，其中上半年有32家实现收入。根 据速易网络2016年1-10月未经审计的财务报表，速易网络实现营业收入 24,886.52万元，实现净利润6,434.23万元，新增客户拓展计划的有效落实为速 易网络的业绩奠定了良好的基础。 3、速易网络与悠扬互动、九九互联、优保万家等客户交易情况的说明 （1）悠扬互动等客户基本情况 ①悠扬互动基本情况及与速易网络的交易内容 悠扬互动系一家无线互联网公司，秉承以技术为驱动，以市场为导向，以用 户体验为原则，旗下拥有覆盖全球的移动数字营销平台flymobie、GG助手游戏 分发平台、聚盈AD联盟等多个互联网服务品牌，专注于为广告主与应用开发者 提供高效的用户获取及流量变现综合解决方案。 报告期内悠扬互动主要向速易网络采购车险、寿险产品的互联网营销推广服 务，并主要通过CPA结算。2015年及2016年1-6月，速易网络与悠扬互动的交 易金额分别为327.87万元、842.62万元，占当期营业收入的比重分别为1.96% 和6.85%。根据悠扬互动出具的说明，2016年以来悠扬互动实现营业收入超过1 亿元，悠扬互动为部分保险公司提供品效合一的互联网传播方案，鉴于速易网络 在保险产品营销市场的知名度和口碑，将相应的互联网效果营销部分向速易网络 采购，其向速易网络采购占其采购总金额的比重不大，处于合理水平。 本次交易的独立财务顾问、会计师共同对悠扬互动进行了走访，与悠扬互动 的相关业务人员进行了访谈，同时对报告期内双方的交易金额、应收账款情况实 施了函证程序，访谈情况及函证结果对悠扬互动与速易网络的交易情况进行了印 证。 ②九九互联基本情况及与速易网络的交易内容 北京九九互联科技有限公司是一家以移动互联网、互联网广告媒体资源整合 营销、购买、技术开发为主的广告和游戏开发推广发行公司。在互联网广告推广 业务，九九互联接到广告主订单后再寻找供应商进行流量分发，报告期内九九互 联主要向速易网络采购寿险产品的互联网营销推广服务，并主要通过CPA结算。 九九互联与速易网络的交易主要发生在2015年，当年实现采购金额260.05万元， 占速易网络当年度营业收入的比重为1.55%，占比较小。根据九九互联出具的说 明，九九互联于2015年度向速易网络的采购金额占其当年度营业总成本的6.8%， 占比不高。 本次交易的独立财务顾问、会计师共同对九九互联进行了走访，与九九互联 的相关业务人员进行了访谈，同时对报告期内双方的交易金额、应收账款情况实 施了函证程序，访谈情况及函证结果对九九互联与速易网络的交易情况进行了印 证。 ③优保万家基本情况及与速易网络的交易内容 优保万家成立于2016年3月，系阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳 光财险”）、阳光人寿保险股份有限公司联合华鑫国际信托有限公司及相关自然人 成立的有限责任公司。根据工商查询显示，阳光财产保险股份有限公司、阳光人 寿保险股份有限公司通过今生无忧信息技术有限公司持有优保万家27.5%的股 权，华鑫国际信托有限公司通过北京普惠博信股权投资管理中心持有优保万家 44%的股权。 优保万家成立后主要承接了原阳光财产保险股份有限公司销售部的网销部 分业务，优保万家法定代表人车辕系原阳光财险网销部总经理，目前优保万家主 要从事阳光保险集团相关保险产品的互联网销售业务。自优保万家于2016年3 月成立以来，速易网络原与阳光财险合作的保险产品互联网推广业务均由优保万 家承接。2016年1-6月，速易网络与优保万家的交易金额为1,110.05万元，占其 当期营业收入的比重为9.02%。 本次交易的独立财务顾问、会计师共同对优保万家进行了走访，与优保万家 的相关业务人员进行了访谈，同时对报告期内双方的交易金额、应收账款情况实 施了函证程序，访谈情况及函证结果对优保万家与速易网络的交易情况进行了印 证。 （2）速易网络与悠扬互动等客户的结算政策 速易网络与悠扬互动、九九互联的结算政策如下： 客户委托速易网络进行互联网广告投放活动，并以CPA方式进行结算，双 方依据确定的价格及结算名单量，按月结算前一个月的广告费用。合同双方于当 月自然月10日前核对并确认上个自然月的结算数据，速易网络在双方确认无误 后的5个工作日内向客户开具发票，客户在收到发票的15个工作日内向速易网 络支付款项。 速易网络与优保万家的结算政策如下： 客户委托速易网络进行互联网广告投放活动，并以CPA方式进行结算。每 月15日前，优保万家与速易网络确认上月互联网营销推广情况，双方确认后由 优保万家根据互联网推广结算表向速易网络支付上月款项，速易网络向优保万家 提供款项发票。 （3）报告期内悠扬互动等客户的应收账款及回款情况 单位：万元 客户名称 2016年6 月30日余 额 2016年 7-11月回 款情况 2015年12 月31日余 额 2016年1-6 月回款情 况 2014年12 月31日余 额 2015年度 回款情况 悠扬互动 843.95 843.95 77.17 77.17 - - 九九互联 46.87 46.87 94.92 48.05 - - 优保万家 729.03 729.03 - - - - 合计 1,619.85 1,619.85 172.09 125.22 - - 从上表可见，悠扬互动、九九互联、优保万家等客户应收账款回款情况良好， 速易网络均收回了相关账款。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务情况/（六） 销售情况”中作了补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，速易网络的主要客户通过商务谈判等方式获得， 其与客户通常签署为期一年的合作框架协议，主要客户合同到期后的续签率较高。 速易网络主要通过良好的互联网营销效果、丰富的互联网营销网络及媒体资源、 积累多年行业服务经验和专业的服务团队，提高客户粘性，保证客户稳定性。未 来速易网络将加大在汽车互联网服务及其他产品互联网营销等细分领域的行业 客户的拓展，2016年以来速易网络新增客户34家，客户拓展取得一定成效。报 告期内，速易网络与悠扬互动、九九互联、优保万家的交易具有合理性，截至本 回复签署日，前述客户的应收账款均已回款。 三、报告书称，标的公司通过与主流互联网媒体渠道及各类中小 互联网媒体的合作，广泛覆盖了下游媒体渠道资源。请补充披露：（1） 报告期内标的公司合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数以及标 的公司与上述媒体的合作模式；（2）报告期内标的公司合作媒体的 数量，并按合作媒体的类别（如门户网站、搜索平台、开发商等）汇 总披露采购金额；（3）请结合公司业务模式、采购内容说明报告期 内前五大供应商变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发 表意见。 （一）上市公司回复 1、报告期内标的公司合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数以及标的 公司与上述媒体的合作模式 报告期内，速易网络主要通过向媒体的代理商或者直接向媒体终端采购相应 的媒体流量资源，包括互联网媒体的动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、 视频网站的视频贴片广告位和其他移动媒体的互联网广告位等。 报告期内速易网络合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数及其与上述媒 体的合作模式情况如下： 序 号 主要合作 媒体平台 媒体 类型 平台月活跃用 户数（万人） 与标的公 的合作模式 合作代理商或报告期内 直接采购金额（万元） 1 今日头条 APP 8,940.05 直客/CPC合作模式 459.00 2 搜狐新闻 APP 6,496.23 代理/CPC合作模式 苏州浩润网络科技有限 公司 3 新浪 APP 2,211.47 代理/CPA合作模式 深圳悠创网络技术有限 公司、深圳市欧诺亚科 技有限公司 4 百度贴吧 APP 3,107.98 代理/CPA合作模式 上饶市百川网络信息工 程有限公司 5 腾讯地图 APP 695.62 代理/CPA合作模式 上海鱼智网络科技有限 6 凤凰新闻 APP 4,583.43 代理/CPA合作模式 公司 7 航班管家 APP 264.03 代理/CPA合作模式 深圳市壹财道信息咨询 有限公司、深圳市摇钱 猪投资管理有限公司 8 WIFI伴侣 APP 184.46 代理/CPA合作模式 9 WIFI钥匙 APP 140.71 代理/CPA合作模式 10 天气通 APP 2,459.40 代理/CPA合作模式 深圳市欧诺亚科技有限 公司 11 中华万年历 APP 2,377.56 代理/CPA合作模式 苏州福临网络科技有限 公司、苏州优越文化发 展股份有限公司 12 飞常准 APP 308.56 代理/CPA合作模式 13 界面新闻 APP 85.85 代理/CPA合作模式 序 号 主要合作 媒体平台 媒体 类型 日均访问量（万 次） 与标的公司 合作模式 合作代理商或报告期内 直接采购金额（万元） 14 携程 PC 136.80 代理/CPA合作模式 无锡信成网络科技有限 公司 15 去哪儿 PC 176.25 代理/CPA合作模式 苏州浩润网络科技有限 公司 16 360导航 PC 10,684.50 代理/CPA合作模式 苏州凡乐网络科技有限 公司 17 爱奇艺 PC 539.93 直客/CPT合作模式 452.83 数据来源：易观千帆、Alexa.cn 2、报告期内速易网络合作媒体的数量及分类别采购金额 2014年度、2015年度以及2016年1-6月，速易网络合作的互联网媒体渠道 数量分别为233、367、196家。 报告期内标的公司按合作媒体的类型分类汇总的采购金额如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 垂直媒体 1,496.33 2,396.11 5,066.01 门户网站 1,503.86 3,604.59 2,855.24 搜索平台 291.28 421.18 7.69 应用开发商 2,927.85 3,569.58 2,269.00 合计 6,219.32 9,991.45 10,197.93 3、报告期内速易网络前五大供应商变动较大的原因 根据速易网络出具的说明及相关采购合同，报告期内速易网络前五大供应商 采购内容情况如下： 年份 排 名 供应商 金额 （万元） 为速易网络投放的产品 2016年 1-6月 1 上海鱼智网络科技有限公司 565.52 车险、贷款 2 上海佩赞网络科技有限公司 314.27 推广车一百全国违章查询 3 深圳市壹财道信息咨询有限公司 162.75 车险、贷款、寿险、理财 深圳市摇钱猪投资管理有限公司 147.04 4 北京字节跳动科技有限公司 297.84 车险、贷款、寿险、理财、 品牌 5 深圳悠创网络技术有限公司 294.07 寿险 2015年 1 苏州铂涛网络科技有限公司 516.69 车险、贷款、寿险 苏州泽润网络科技有限公司 513.75 苏州凡乐网络科技有限公司 347.63 苏州达元网络科技有限公司 205.67 苏州瑞铭信息科技有限公司 126.80 2 上海鱼智网络科技有限公司 711.51 车险、贷款 3 江西饶盾网络技术服务有限公司 386.48 车险、贷款、寿险 上饶市百川网络信息工程有限公司 286.70 4 苏州福临网络科技有限公司 508.62 车险、贷款、寿险 苏州优越文化发展股份有限公司 76.16 5 苏州浩润网络科技有限公司 571.12 车险、贷款 2014年 1 深圳市酷乐无限科技有限公司 1,118.90 推广百度手机助手等APP 2 深圳市欧诺亚科技有限公司 647.61 车险、贷款、寿险 3 上海爱奇艺文化传媒有限公司 452.83 贷款 4 深圳市盈翔通科技有限公司 441.48 贷款 5 江西饶盾网络技术服务有限公司 222.16 车险、贷款、寿险 上饶市百川网络信息工程有限公司 161.21 而报告期内速易网络分产品类别的营业收入占比情况如下： 产品类别 （单位：万元） 2016年1-6月 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 车险 4,729.13 42.63% 10,776.54 67.34% 6,376.33 39.02% 寿险 2,522.57 22.74% 2,643.26 16.52% 3,754.88 22.98% 贷款 3,584.12 32.31% 2,179.54 13.62% 4,888.93 29.92% 教育、品牌 256.73 2.32% 67.88 0.43% - - APP预安装推广 - - 335.13 2.09% 1,319.74 8.08% 合计 11,092.55 100% 16,002.35 100% 16,339.88 100% 综合上述表格的统计情况，报告期内，速易网络前五大供应商变动较大的原 因主要如下： 速易网络2014年第一大供应商深圳市酷乐无限科技有限公司当时为本次交 易对方杨云峰控制的公司，速易网络向其采购APP产品推广服务，结算参考市 场价格，目前速易网络已不再从事前述业务，专注于车险、寿险等金融产品的推 广营销，因此酷乐无限不在速易网络2015年及2016年前五大供应商名单中。 2015年速易网络车险产品营销收入及对应成本占比相较于2014年大幅提高， 收入结构的变化直接导致了供应商的变动，当年度速易网络向其前五大供应商采 购的互联网媒体流量资源主要用于车险产品的营销推广。 2016年1-6月，速易网络在加强与部分原有媒体供应商合作的基础上，新增 多家媒体供应商，用以支持相应业务量的增长。一方面，速易网络根据广告主的 多样性需求制定不同的投放策略，并选择与之相匹配的供应商，以满足广告主的 需求并维持自身稳定的毛利水平。另一方面，速易网络根据自身发展需求，为适 应移动互联网的快速发展，制定不同的发展规划，业务重心往车险、消费贷款等 金融产品的营销转换，从而导致报告期内供应商发生一定变动。此外，由于部分 渠道自身推广的产品类型的限制、渠道转型以及渠道报价的提高，导致合作空间 减少，从而导致报告期内供应商发生变动。因此，报告期内，速易网络前五大供 应商方面存在一定的差异，符合其发展的实际情况，具有合理性。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务情况/（七） 采购情况”进行了补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：速易网络积极整合各类中小互联网媒体的长尾 流量，对下游媒体渠道资源具有一定的覆盖面，速易网络与主要媒体平台的合作 模式符合其实际运营情况。报告期内，由于速易网络收入结构的变化以及在维持 自身毛利率水平的情况下为了满足广告主不同产品营销的需求，导致速易网络前 五大供应商发生了变化，该等变动具有合理性。 四、2016年1-6月标的公司毛利率43.53%，较2015年度增加 5.37%。其中，互联网营销业务毛利率43.93%，较去年增加6.37%； 汽车互联网服务毛利率39.75%，较去年下降11.21%。报告书解释毛 利率提升主要是由于CPA结算价格较高的寿险产品及贷款产品营销 推广收入占比提高。（1）请按营销产品、投放渠道（自有和第三方）、 终端类型（移动端和非移动端）、结算模式补充披露标的公司报告期 内互联网营销业务收入和毛利率情况；（2）结合业务模式、客户及 供应商类别、主要产品说明标的公司毛利率远高于同行业上市公司如 明家联合、联创互联、腾信股份的原因；（3）补充披露报告期内标 的公司CPA采购单价、销售单价以及汽车互联网服务业务2016年毛 利率大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 （一）上市公司回复 1、报告期内速易网络互联网营销业务收入和毛利率分类别情况 （1）按营销产品分类 报告期内，速易网络互联网营销业务的收入、毛利率按营销产品分类情况如 下： 单位：万元，% 产品类别 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 毛利 率 营业收入 毛利 率 营业收入 毛利 率 金额 占比 金额 占比 金额 占比 车险 4,729.13 42.63 40.55 10,776.54 67.34 37.54 6,376.33 39.02 38.91 寿险 2,522.57 22.74 44.55 2,643.26 16.52 36.87 3,754.88 22.98 41.59 贷款 3,584.12 32.31 45.99 2,179.54 13.62 42.04 4,888.93 29.92 38.83 教育、品牌 256.73 2.32 71.55 67.88 0.43 55.28 APP预安装 推广 335.13 2.09 11.12 1,319.74 8.08 15.22 合计 11,092.55 100 43.93 16,002.35 100 37.56 16,339.88 100 37.59 从上表可见，报告期内速易网络互联网营销收入主要来源于车险、寿险和贷 款产品的互联网推广业务，分别占2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收 入的97.69%、97.48%、91.92%。 速易网络互联网营销业务的综合毛利率在2016年1-6月、2015年度及2014 年分别为43.93%、37.56%及37.59%，2015年及2014年度的毛利率较为稳定， 2016年1-6月较2015年增加6.37%，主要系2016年1-6月速易网络寿险及贷款 产品营销服务毛利率有所上涨，同时当期寿险及贷款产品营销服务占营业收入比 重提高所致。其中2016年1-6月寿险业务毛利率上涨是因为寿险业务部分客户 为提高营销效果开始采用CPS模式与速易网络结算，2016年1-6月CPS结算模 式下的寿险产品推广收入占寿险推广业务收入的51.01%，由于CPS结算方式下 的寿险推广业务毛利率较高，导致当期寿险业务毛利率上涨。而车险及贷款产品 营销业务由于主要采取CPA模式结算，2016年1-6月该部分业务毛利率变动主 要受CPA模式下销售单价和采购单价的综合变动所致。具体而言，随着速易网 络互联网营销行业经验的不断积累，进一步覆盖并挖掘广大下游互联网媒体资源。 2016年1-6月，速易网络有效整合二三线互联网媒体的长尾流量，控制采购成本， 其中CPA结算模式下车险营销服务采购单价相较2015年度下降11.87%，采购 单价变动幅度高于销售单价变动幅度，直接导致当期毛利率较上年上涨3.01%。 而CPA结算模式下贷款产品营销服务采购单价较2015年度下降3.84%，销售单 价略有上涨，导致当期毛利率较上年上涨3.95%。 （2）按投放渠道分类 报告期内，速易网络互联网营销收入全部来源于第三方投放渠道，无来源于 自有投放渠道的营销收入。 （3）按终端类型分类 单位：万元 终端类型 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 移动端 7,731.26 45.76% 7,928.95 37.46% 5,102.10 37.34% 非移动端 3,361.29 39.72% 8,073.40 37.66% 11,237.78 37.70% 合计 11,092.55 43.93% 16,002.35 37.56% 16,339.88 37.59% 随着智能手机的迅速发展和运营商移动网络的迅速升级，互联网已进入移动 互联网时代，移动终端日益成为用户接入互联网的首选入口。顺应这一趋势发展， 速易网络来源于移动端的收入保持较快速度的增长，而来源于非移动端的收入逐 步减少。速易网络业务收入来源的终端类型，与互联网行业发展趋势相吻合。 （4）按结算模式分类 单位：万元 终端类型 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 CPA 8,210.16 45.96% 12,167.24 40.28% 14,559.11 38.51% CPC 274.10 14.04% 108.05 16.28% - - CPM 406.30 20.13% 1,085.43 20.67% 414.04 17.92% CPS 2,195.86 44.52% 2,617.36 32.67% 1,338.83 33.64% CPD、CPT等其 他结算模式 6.13 38.46% 24.27 51.84% 27.90 40.18% 合计 11,092.55 43.93% 16,002.35 37.56% 16,339.88 37.59% 报告期内，速易网络以CPA模式结算的毛利率呈现稳步增长，主要系受CPA 结算模式下销售单价变动与采购单价变动的综合影响。2014年、2015年以及2016 年1-6月，速易网络互联网营销业务（不含手机APP预装业务）收入中以CPA 模式的销售单价分别为17.81元、20.48元和19.69元，相应的采购单价分别为 10.54元、12.06元及10.64元。2015年度，速易网络CPA结算模式下的毛利率 相较于2014年度小幅上涨1.77%，主要系当年CPA销售、采购单价双双上涨， 而销售单价上涨幅度略高于采购单价上涨幅度所致。速易网络2016年1-6月CPA 结算模式下的毛利率相较于2015年度上涨5.68%，主要原因在于2016年以来速 易网络进一步整合二三线互联网媒体渠道资源，将重点放在流量较大、增长迅速 的移动应用客户端软件，有效整合长尾流量，使得CPA平均采购单价同比下降 11.77%所致。关于报告期内速易网络CPA结算模式下销售单价和采购单价的具 体变动原因详见本题关于“速易网络互联网营销业务中以CPA方式结算的采购、 销售情况”的回复。 此外，2016年1-6月速易网络CPS结算方式下的毛利率呈现较大变动，原 因是2014年及2015年以CPS方式结算的主要有部分车险及消费贷款产品推广 业务，2016年以来新增以CPS结算的寿险业务客户，该业务结算金额占当期全 部以CPS结算金额的58.6%，而以CPS结算的寿险推广业务毛利率较高，导致 当期CPS结算方式下的毛利率上涨。 2、毛利率高于明家联合、联创互联、腾信股份等同行业上市公司的原因 根据《重组报告书》，速易网络主要从事互联网营销服务，根据证监会行业 分类，速易网络属于“I64互联网和相关服务业”，含有互联网营销业务的同行业 上市公司对应的毛利率情况如下： 上市公司名称 2016年上半年毛利率 2015年毛利率 2014年毛利率 利欧股份（数字营销服务） 66.80% 53.87% 49.17% 明家联合（移动互联网媒体广 告） 14.65% 13.74% - 联创互联（广告代理及营销传播 服务） 23.54% 19.16% - 腾信股份（互联网广告服务） 11.60% 16.90% 17.75% 顺网科技（网络广告及推广服务 收入） 94.73% 92.13% 78.01% 平均值 42.26% 39.16% 48.31% 速易网络 43.52% 38.15% 37.59% 注：2014年明家联合、联创互联年度报告中未披露互联网广告收入、成本情况，在此不计 算。 从上表可见，报告期内速易网络的毛利率水平，虽高于联创互联、腾信股份、 明家联合等公司，但低于利欧股份、顺网科技等同行业上市公司，趋近于同行业 公司的毛利率平均水平。 速易网络毛利率高于明家联合、联创互联、腾信股份等上市公司的原因主要 在于，目前国内A股市场中，上市公司多通过收购互联网营销公司进入互联网 营销领域，由于不同的互联网营销公司在主要目标客户、营销业务的结算方式、 媒体形式、采购渠道、广告推广形式上存在差异，直接导致各自的毛利率水平有 所差异，即便上市公司同次收购的不同互联网营销企业之间毛利率水平也存在显 著差异。 （1）联创互联 根据联创互联的相关公告，联创互联通过收购上海新合、上海麟动、上海激 创三家公司进入广告代理及营销传播服务领域。 其中上海新合搜索引擎营销业务占比较大，与速易网络运营模式、采购媒体 渠道有本质不同，因此毛利率具有不可比性，其整体毛利率约为15%左右。上海 激创为互联网全案营销类服务公司，其主要客户为汽车行业广告主，业务模式主 要为展示类营销，相关成本占比达70%以上，展示类营销与速易网络从事的效果 营销存在本质不同，二者的毛利率不具有可比性，上海激创整体毛利率在15%-20% 左右。而上海麟动主要提供数字公关传播服务，由于公关服务与互联网营销截然 不同，其与速易网络不具有可比性，上海麟动整体毛利率约为35%-50%左右。 （2）腾信股份 根据腾信股份招股说明书及相关公告，腾信股份的主营业务为互联网广告和 公关服务，通过分析相关数据，提高互联网广告和公关服务的效果，其业务主要 包括创意策划、媒介购买、舆情监控及社会化媒体营销等，其客户主要为品牌广 告主，如飞利浦、伊利实业、中国一汽、完美世界等。 根据腾信股份的招股说明书，其利润主要来源于媒体返点，返点金额占毛利 的比重高达70%左右，此一盈利模式与速易网络存在本质差别，二者的毛利率水 平不具有可比性，受媒体返点政策影响，目前腾信股份互联网广告业务毛利率在 15%左右。 （3）明家联合 根据明家联合的相关公告，明家联合通过收购金源互动、微赢互动、云时空 三家公司介入移动互联网营销服务，三家子公司的毛利率水平也有所差异。 其中金源互动由于搜索引擎营销业务占比较大，其整体毛利率约为15%左右， 而速易网络通过搜索平台采购的金额不足其整体采购金额的5%，故金源互动与 速易网络在采购及运营模式上有本质不同，二者毛利率不具有可比性。云时空主 要提供各类APP应用软件和手机产品推广服务，其客户包括奇虎科技、百度、 美丽说等公司，供应商主要为各类网站联盟及小型游戏公司，其运营及盈利模式 与速易网络相近，但所推广营销的产品不同，其毛利率在30%左右。微赢互动主 要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及网络联盟为互联网公司、手 游公司等广告主推广相关产品，其客户包括奇虎、百度、腾讯等知名公司，供应 商主要为中长尾APP，其与速易网络整体模式相近，具有可比性，其毛利率水平 在50%左右。 （4）小结 综上，由于目前我国互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价 标准，不同企业为开拓市场对于不同客户、服务的定价存在差异，而不同互联网 营销公司的供应商资源、客户资源也有类别上的差别，毛利率也存在一定的差异。 联创互联、腾信股份、明家联合等公司的互联网营销业务与速易网络在运营采购 模式、盈利模式、主要客户、推广产品等方面不同，导致毛利率水平存在差异。 此外，明家联合收购的微赢互动主要通过移动广告平台以及网络联盟为互联网公 司、手游公司推广相关产品，并主要采购相关APP媒体资源，其与速易网络整 体模式相近，具有可比性，其毛利率水平在50%左右，高于速易网络的毛利率水 平。 3、报告期内速易网络互联网营销业务中以CPA方式结算的采购、销售情况 报告期内，速易网络互联网营销业务中采用CPA方式结算的采购、销售情 况如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 CPA结算收入（万元） 8,210.16 11,832.11 13,239.38 CPA结算收入对应成本（万元） 4,437.16 6,968.04 7,834.10 CPA收入结算量（万个） 416.98 577.62 743.52 CPA销售单价 19.69 20.48 17.81 CPA采购单价 10.64 12.06 10.54 注：由于速易网络2014及2015年度存在部分APP手机预装推广业务，也采用CPA方式结 算，上表未纳入统计。 2015年度，速易网络CPA结算模式下的销售单价与采购单价出现一定幅度 的上涨，其中CPA模式下的销售单价较上年上涨14.99%，相应的采购单价上涨 14.42%，二者的变动幅度一致，主要原因在于2015年度速易网络的收入结构发 生变动，车险产品营销收入大幅增长。2015年度，速易网络实现车险产品营销 收入10,776.54万元，同比增长4,400.21万元，增长幅度为69.01%，由于车险产 品的结算、采购价格远高于其他产品的结算、采购价格导致当年CPA结算模式 下的销售、采购单价的变化。 4、速易网络汽车互联网服务业务2016年毛利率下降的原因 报告期内，速易网络汽车互联网服务业务主要是通过子公司车一百运营的 “全国违章查询”APP获取广告收入，各期毛利率列示如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 毛利率 39.75% 50.96% - 与2015年度相比，2016年1-6月速易网络汽车互联网服务业务毛利率下降 11.21%，主要系为获取更多注册用户，速易网络2016年1-6月加大了“全国违 章查询”APP的推广力度，该项推广成本由2015年度的205.37万元增长至2016 年1-6月的649.87万元，大幅增长216.44%，直接导致汽车互联网服务业务毛利 率大幅下降。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务 状况和盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、毛利率分析”中进行了补 充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，中审众环认为：速易网络已按营销产品、投放渠道、终端类型、结 算模式披露了报告期内互联网营销业务收入和毛利率情况以及速易网络CPA采 购销售单价情况。受运营采购模式、盈利模式、主要客户、推广产品等方面的影 响，报告期内速易网络毛利率高于联创互联、腾信股份、明家联合等上市公司具 有合理性。2016年1-6月速易网络汽车互联网服务业务毛利率大幅下降主要系其 加大了APP推广成本投入。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照速易网络营销产品、投放渠道、 终端类型、结算模式在《重组报告书》中披露了报告期内速易网络互联网营销业 务收入和毛利率情况以及速易网络CPA采购销售单价情况。受运营采购模式、 盈利模式、主要客户、推广产品等方面的影响，报告期内速易网络毛利率高于联 创互联、腾信股份、明家联合等上市公司具有合理性。2016年1-6月速易网络汽 车互联网服务业务毛利率大幅下降主要系其加大了对旗下APP的推广成本投入。 五、报告书显示，标的公司2016年6月末应收账款金额相比2015 年大幅增长，主要系业务规模扩大所致。（1）请补充披露截至目前 标的公司应收帐款前五大欠款方回款情况；（2）请结合公司对上海 新旦营销管理有限公司的销售金额和结算政策说明期末公司对其具 有大额应收账款的合理性、相关坏账准备计提是否充分。请独立财务 顾问和会计师核查并发表意见。 （一）上市公司回复 1、应收账款回款情况 截至2016年12月13日，速易网络报告期末应收账款前五大欠款方回款情 况如下： 单位：万元 单位名称 2016年6月30日余额 期后累计回款金额 中国平安保险（集团）股份有限公司 2,011.89 2,011.89 上海新旦营销管理有限公司 931.87 336.91 北京悠扬互动科技有限公司 890.83 890.83 西藏优保万家信息科技有限责任公司 729.03 729.03 北京蜜莱坞网络科技有限公司 468.77 468.77 2、速易网络对上海新旦营销管理有限公司应收账款及坏账准备计提情况 上海新旦营销管理有限公司是一家金融信息服务代理机构，与国内多家保险 公司、大型银行、投资理财等金融机构建立了合作关系，专注于为金融机构提供 专业化营销方案。上海新旦营销管理有限公司作为广告代理商，速易网络自2015 年6月起为其代理的贷款及车险产品提供广告营销服务。报告期内，速易网络与 上海新旦销售金额及应收账款情况列示如下： 单位：万元 期间/截止日期 含税销售金额 应收账款余额 坏账准备 应收账款账龄 2016年1-6月/2016年6 月30日 772.88 931.87 23.41 6个月以内或6-12个 月 2015年度/2015年12月 30日 450.88 372.82 7.46 6个月以内 2014年度/2014年12月 30日 根据速易网络与上海新旦签订的合同，双方每月7日之前核对上月广告费用， 金额确认后由速易网络向上海新旦开具发票，上海新旦收到发票后30天内付款。 但由于上海新旦为广告代理商，受上海新旦与其上游客户结算情况的影响，速易 网络与上海新旦的实际结算周期比合同约定长，实际回款期通常为3至6个月。 鉴于该客户回款不及时，速易网络已停止了与该公司的业务合作，并加大催 款力度。报告期末，速易网络应收上海新旦款项931.87万元，截至2016年12 月13日，已收回款项436.03万元。根据上海新旦出具的还款承诺，余款495.84 万元将于2016年12月31日之前全部归还。 速易网络按既定坏账政策对上海新旦应收账款根据相应的账龄情况计提了 坏账准备，不存在坏账准备计提不充分的情形。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务 状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收 账款”中进行了补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，中审众环认为：截至2016年12月13日，速易网络报告期末应收 账款前五大欠款方，除上海新旦部分回款以外，其他前五大欠款方报告期末欠款 已全部回款。速易网络对上海新旦的应收账款情况具有合理性，速易网络已按其 既定坏账政策计提了坏账准备，不存在对上海新旦计提坏账准备不充分的情形。 经核查，独立财务顾问认为：截至2016年12月13日，速易网络报告期末 的应收账款前五大欠款方除上海新旦部分回款以外，其他前五大欠款方均已回款。 上海新旦营销管理有限公司主要金融机构提供专业化的营销服务，独立财务顾问 对其进行了走访，对相关采购金额及应收款项实施了函证程序，速易网络对上海 新旦营销管理有限公司的应收账款情况具有合理性，速易网络依据其既定坏账政 策计提了坏账准备。 六、根据报告书，标的公司2014年和2015年向关联方深圳市酷 乐无限科技有限公司采购APP预安装推广服务金额为1118.9万元和 297.87万元，目前速易网络已不再从事相关业务。请结合报告期内标 的公司APP预安装推广服务的收入、利润及占比情况说明标的公司 的主要业务是否发生变化。若是，请补充披露具体情况。 上市公司回复： 报告期内，速易网络与酷乐无限发生的APP预安装推广服务收入具体情况 如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 APP预安装推广服务收入 - 335.13 1,319.74 占营业收入总额比例 - 2.00% 8.08% APP预安装推广服务毛利 - 37.26 200.84 占营业毛利总额比例 - 0.58% 3.27% 由上表可知，报告期内速易网络APP预安装推广服务收入及毛利占比较小 且逐期降低，至2016年该项业务已无收入，故报告期内速易网络主营业务未发 生变化。 七、报告书显示，标的公司2014年和2015年收入和利润基本持 平，2016年有较大幅度的增长。本次评估预测标的公司2017-2021 年收入和净利润的复核增长率分别为21.27%、16.86%。同时本次交 易对手方承诺标的公司2016年-2018年扣除非经常性损益后的净利 润分别不低于6300万元、7600万元、9650万元。（1）请进一步补 充披露标的公司2016年业绩大幅增长的原因、增长是否具有可持续 性以及标的公司收入和利润增长率预测的依据；（2）请结合标的公 司行业增长情况、公司业绩历史增长情况、潜在客户、在手订单及后 续订单获取的可持续性、毛利率变化等情况，补充披露业绩承诺的可 实现性。请独立财务顾问核查并发表意见，请评估师对（1）发表意 见。 （一）上市公司回复 1、标的公司2016年业绩大幅增长的原因、增长可持续性以及收入和利润 增长率预测的依据 （1）2016年速易网络业绩大幅增长的原因 速易网络的主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。目前，速易 网络正处于快速增长期，预计2016年其实现的营业收入较2015年将增长52.13%， 主要是保险、银行等金融行业广告主客户在互联网产品营销上持续加大投入，同 时速易网络加大对互联网媒体渠道资源尤其是长尾流量的整合力度，使其在个人 消费贷款、寿险等产品的互联网营销推广业务实现较大幅度的增长。此外，2016 年速易网络子公司车一百通过收购“全国违章查询”等APP，新增了汽车互联网 服务业务，预计未来年度速易网络在汽车互联网服务业务方面也将实现较大幅度 的增长。 根据速易网络未经审计的2016年1-10月的财务报表，2016年1-10月速易网络 实现主营业务收入24,886.52万元，完成比例为全年预测数的108.57%，不考虑非 经常性损益的影响实现的净利润为6,434.23万元，完成比例为全年预测数的 102.52%。 （2）速易网络业绩增长的可持续性及收入、利润增长率预测依据 速易网络目前已经进入广告主开发、下游媒介资源汇集运营的良性循环阶段， 本次交易的评估机构在预测时，预计2017年-2019年速易网络的营业收入仍将保 持稳步持续增长的趋势，2019年后速易网络将进入平稳发展期，收入增长速度放 缓，净利率呈平稳下降趋势，至永续期收入和净利率保持不变。速易网络未来年 度的营业收入和净利率测算情况如下： 单位：万元 序 号 项目 2016年 1-6月 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1 互联网营销 11,092.55 11,829.40 29,230.81 37,132.29 46,059.89 53,744.36 60,275.51 1-1 车险 4,729.13 5,184.00 12,443.03 15,553.79 18,664.55 21,464.23 24,039.94 1-2 贷款 3,586.10 3,547.37 9,510.09 12,149.03 15,173.30 17,627.59 19,385.15 1-3 寿险 2,522.57 2,915.91 7,067.45 9,187.69 11,944.00 14,332.80 16,482.72 1-4 其他 254.74 182.12 210.24 241.77 278.04 319.75 367.71 2 汽车互联网服务 1,210.88 1,325.66 3,598.03 4,563.74 5,211.74 5,859.74 6,507.74 营业收入合计 12,303.43 13,155.06 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 66,783.26 净利润（扣非） 3,284.81 2,997.92 7,534.18 9,482.82 11,578.53 12,935.60 14,134.04 收入增长率 52.13% 28.95% 27.01% 22.97% 16.25% 12.04% 净利率 24.68% 22.95% 22.74% 22.58% 21.70% 21.16% 注：2016年的收入增长率系全年合计数与2015年度的比较结果，2016年的净利率为全年数。 本次预测的依据以及速易网络业绩可持续增长的依据主要包括以下几个方 面： 1）行业增长和可持续发展情况 （未完）  |