[关联交易]鸿利智汇:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 鸿利智汇集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份及支付现金交易对方 李牡丹 杨云峰 发行股份募集配套资金交易对方 马黎清 华晔宇 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙） 广州晶潮投资企业（有限合伙） 独立财务顾问 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新LOGO.jpg 签署日期：二〇一六年十二月 修订说明 根据本公司收到的《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函[2016]第98号），本公司对重组报告书进行了部分补充、 修改与完善。 重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务 情况/（五）速易网络的主要经营模式/4、结算模式”中对报告期内速易网络按季 度获取的有效用户数量及用户的区域分布以及速易网络获取有效用户的方式、内 容、信息保护及合法合规等情形作了补充披露。 2、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务 情况/（六）销售情况”中对（1）速易网络主要客户获取方式、签署合作协议情 况以及客户稳定性保障措施（2）速易网络新客户拓展计划、来源及相关计划执 行情况（3）速易网络于悠扬互动、九九互联、优保万家等客户交易情况的说明 作了补充披露。 3、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务 情况/（七）采购情况”中对（1）报告期内的公司合作的主要媒体平台、相关平 台用户数以及标的公司与上述媒体的合作模式（2）报告期内速易网络合作媒体 的数量及分类别采购金额（3）报告期内速易网络网络前五大供应商情况及变动 较大的原因作了补充披露。 4、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的 的财务状况和盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、毛利率分析”中对 速易网络报告期内互联网业务按营销产品、投放渠道、终端类型、结算模式分类 的收入和毛利率情况以及报告期内标的公司CPA采购单价、销售单价以及汽车 联网服务业务2016年毛利率大幅下降的原因做出了补充披露。 5、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的 的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析/（2） 应收账款”中对目前标的公司应收账款前五大欠款方回款情况以及速易网络对上 海新旦营销管理有限公司应收账款及坏账准备计提情况作了补充披露。 6、上市公司在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、收益法评 估情况/（六）评估过程/1、 营业收入、营业成本分析和预测”中对速易网络2016 年业绩大幅增长的原因、增长可持续性以及收入和利润增长率预测的依据、速易 网络业绩承诺的可实现性作了补充披露。 7、上市公司在《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股 份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（二）杨云峰”中补充披露了杨云峰 对外投资企业的主营业务、与速易网络不存在同业竞争情况以及转让部分投资企 业股权的相关情况。同时公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/ 六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况/（一）主要资产及权属情况/4、 无形资产情况”中补充披露了速易网络受让关联方商标手续办理进展。 8、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/十三、会计政 策及相关会计处理/（二）速易网络媒体返点情况及相关会计处理”中对媒体返 点情形及相关会计处理进行了补充披露。 9、上市公司在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的 重要承诺”、“第四节 标的公司基本情况/三、产权及控制关系/（三）高级管理 人员安排”及该节“七、主营业务情况/（十）主要管理层及核心技术人员情况” 对员工结构情况以及签订任职期限承诺人员名单及违反承诺所需承担的责任作 出了补充披露。 10、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的 财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析/（4） 其他应收款”中对李牡丹、杨云峰及其关联方非经营性占用资金的背景及原因、 避免关联方资金占用的措施做出了补充披露。 11、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/五、关于速易 网络及其子公司历史上股权代持情形的说明”中对速易网络及其子公司的股权代 持是否已全面披露，解除代持关系是否彻底作了补充披露。 12、上市公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概述/四、本次交易是否 构成关联交易及借壳等的认定/（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际 控制人变更，不构成借壳上市”中对本次交易完成后仍认定上市公司无实际控制 人的依据进行了补充披露。 13、上市公司在《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况/三、募集配 套资金认购方基本情况/（四）创钰铭鑫/8、普通合伙人鸿盈资本情况”对鸿盈资 本管理股份有限公司相关信息进行了补充披露。 14、由于广州晶潮投资企业（有限合伙）于2016年12月13日完成私募投 资基金备案（备案编码：SN7564），上市公司在《重组报告书》“重大风险提 示/一、与本次交易的相关风险/（八）配套融资交易对方无法完成私募基金备案 导致的终止风险”“第三节 交易对方的基本情况/四、关于交易对方相关事项的 说明/（六）交易对方私募投资基金备案情况”以及“第十二章 风险因素/一、与 本次交易相关的风险/（八）配套融资交易对方无法完成私募基金备案导致的终 止风险”做出了相应的描述修改。 15、相应修订了“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中关于“客户 集中及稳定性的风险”提示。 16、对“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了相应 修订。 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人/本企业不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鸿利智汇董事会，由鸿 利智汇董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本 人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权鸿利智汇董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；如鸿利智汇董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》的意见及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与 解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机 构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为速易网络100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟向李牡丹、杨云峰发行股份及支付现金购买其合计持有的速易网络 100%股权。 联信评估以2016年6月30日为评估基准日，对速易网络100%股权进行了 评估，评估值为90,086.32万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交 易100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。本次交易价格中的54,000万元 以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余36,000万元由本公司以现金支 付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序 号 交易对方 持有标的公 司股份比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,094,488 35,640.00 2 杨云峰 1.00% 900.00 540.00 425,196 360.00 合计 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,519,684 36,000.00 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟以锁价的方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮非公开发行 股份募集配套资金，募集资金金额不超过38,200万元，未超过以发行股份方式 购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、 支付本次交易的中介费用等费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方李牡丹及其一致行动 人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的比例预计 将超过5%，根据《上市规则》规定，李牡丹及其一致行动人杨云峰为本公司关 联方；此外，配套资金认购方马黎清系上市公司第一大股东兼董事长李国平之配 偶，因此本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中鸿利智汇拟购买速易网络100%股权。根据鸿利智汇、速易网络 经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 速易网络 鸿利智汇 比例 资产总额与交易额孰高 90,000.00 206,269.13 43.63% 营业收入 16.734.19 159,231.83 10.51% 资产净额与交易额孰高 90,000.00 105,112.17 85.62% 注：（1）鸿利智汇的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度财务报表。 （2）速易网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次 交易价格90,000万元，速易网络的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。 根据上述计算结果，本次交易成交金额占上市公司净资产的比重超过50% 且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交 易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不 构成借壳上市 本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，李 国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占公司总 股本比例分别为25.11%、20.02%，分别为上市公司的第一、二大股东。2015年 9月2日，李国平、马成章签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，由于李国 平、马成章在解除一致行动关系后，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独 支配公司行为。自此，公司不存在控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰 将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.96%，李国平、 马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占上市公司总股 本的比例将分别降至23.62%、18.83%，依旧分别为上市公司的第一、二大股东。 本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将 合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.74%。李国平将持 有上市公司168,515,250股，占总股本的22.75%，其一致行动人马黎清因参与认 购本次交易配套融资将持有上市公司10,695,340股，占股本总额的1.44%，而马 成章依然持有上市公司134,339,750股股份，持股比例为18.13%，本次交易完成 后，李国平、马成章依旧分别为上市公司的第一、二大股东，公司仍无控股股东 及实际控制人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成借壳上市。 三、标的资产的评估和作价情况 联信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0736 号），截至评估基准日2016年6月30日，在持续经营前提下，速易网络100% 股权的评估值为90,086.32万元，较速易网络经审计的净资产账面值评估增值 81,816.54万元，增值率为989.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协 商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格和发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决 议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.70元/股，不低 于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 本次拟购买资产的交易价格合计为90,000万元，本次交易价格中的54,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资 产的发行股份数量为42,519,684股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股 本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照 深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份购买资产的股份限售安排 李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度 和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部 业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。 杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股 份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持 续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次重组获得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定 期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转 让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让 剩余70%的股份。 为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速 易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日 止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁 股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协 议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股 份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额 的绝对值。 本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、 资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公 司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安 排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期 安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让 将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金总额及募投项目 为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,200万元， 用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交 易拟购买资产交易价格的100%。 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 3、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行A股股 票，发行对象为马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮。 马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮将以自有或合法自筹资金参与认购。 马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：认购资金来源符合中国法律法规及 中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义 务。 4、发行方式及定价原则 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）的90%，即13.95元/股。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格 进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过27,383,511股（计算公式 为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格）， 具体如下： 募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 发行股数（股） 马黎清 14,920.00 10,695,340 华晔宇 7,640.00 5,476,702 创钰铭鑫 7,640.00 5,476,702 广州晶潮 8,000.00 5,734,767 合计 38,200.00 27,383,511 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行 相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。 如因本次配套融资的发行对象未足额认购或是不具有认购资格、未及时提供 监管部门、中介机构要求的资料导致无法认购的，不足的部分由公司自筹解决。 如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，各认 购对象同比例减少认购金额，不足的部分由公司自筹解决。 6、股份锁定期安排 自本次发行结束之日起36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本 次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因 上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 补偿义务人李牡丹、杨云峰承诺速易网络于2016年度、2017年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,300 万元、7,600万元、9,650万元。同时上述承诺净利润应当均不低于评估机构联信 评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的各年度净利润预测值，否则将 作出相应调整。 此外，本次交易完成后，若承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财 务资助或上市公司对速易网络进行增资的，则补偿义务人的业绩承诺金额还需增 加现金资助及增资因素的影响数额。业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同 期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资助资金/增资金额实际使用 天数÷365。 （二）业绩承诺补偿方式 1、实际净利润的确定 在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项 审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露， 以确定在上述承诺期内速易网络实际实现的净利润。 速易网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定， 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司在 法律法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变速 易网络的会计政策、会计估计。 在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对速易网络实现的截至当期期 末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。 2、补偿金额的确定 （1）在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的扣除非经常性 损益的税后净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现 金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未转让的鸿利智汇股份进行补偿。 （2）当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当 年期末速易网络累积实现扣除非经常性损益的税后净利润数）÷承诺期内各年度 速易网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。 在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0 值，即已补偿金额不冲回。 （3）若补偿义务人无法用现金全额履行补偿义务时，差额部分由补偿义务 人以其持有的尚未转让的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（当 年应补偿金额-现金补偿额）÷发行股份价格。 （4）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人补偿股 份数量相应调整为：当年补偿股份数量=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股 比例）。 若上市公司在承诺期内实施现金分配，则补偿义务人应将当年应补偿股份所 对应的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额= 每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。 交易双方同意，速易网络于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润高于当 年度承诺净利润的部分可累积至下一年实际实现的净利润数中计算。 3、标的资产减值测试 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标 的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就 差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市 公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 4、补偿方案的实施 上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作 日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义 务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。 补偿义务人在收到上市公司书面通知之日起3个工作日内告知其补偿计划 （包括现金补偿和股份补偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。补偿 义务人自告知上市公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决 权。对于现金补偿部分，补偿义务人应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予上市公司；对于股份补偿部分，由上市公司以人民币1元 总价予以回购注销。 需进行股份补偿的，补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起3日内应向 登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账 户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股 份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会 向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《重组协议》约定 计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日 内出具上述确认文件。若上述补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大 会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺 在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求 的前提下，将该等股份赠送给除其自身以外的上市公司其他股东。前述赠送需按 照实施该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份 占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例实施赠送。 补偿义务人内部按照速易网络交割日前各自持有的速易网络出资额占补偿 义务人合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。补偿义务人内部就其应承 担的补偿事宜互负连带责任。 无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对 价。补偿义务人违反《重组协议》的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司 支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的 同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司。 （三）业绩奖励 1、业绩奖励安排 业绩承诺期满，如果速易网络于承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性 损益归属于母公司股东的税后净利润高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的 50%作为奖励对价由上市公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付，上市 公司或是速易网络有权对上述现金奖励金代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的 奖励对象及奖励对价的具体分配，由速易网络的董事会确定并报上市公司备案， 奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。但无论如何，现金奖励总额不 超过本次交易总对价的20%。 上述业绩奖励对价在速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测 试报告》出具后30个工作日内一次性向速易网络核心骨干员工支付。 2、本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性 为鼓励速易网络核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓 展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排。 业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和 中小股东的利益，能有效激励速易网络管理团队和业务团队的积极性，有效保持 速易网络管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖 励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。 本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答》（2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预 测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易 作价的 20%”的要求。 3、业绩奖励的会计处理 根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及 的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合 并财务报表的当期损益。根据交易双方签署的《重组协议》，只有在业绩承诺期 满速易网络超额完成累计承诺净利润的前提下，上市公司将速易网络于业绩承诺 期实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润超过承诺净利 润的50%（不超过本次交易标的资产作价的20%）奖励给速易网络的核心骨干 员工。据此，在盈利承诺期届满前，鸿利智汇是否存在奖金支付义务具有不确定 性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分， 上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满及标的公司《专项审核报告》、《减 值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入当 年的管理费用，进而影响当期上市公司的经营业绩。 六、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为670,975,693股，按照本次交易方案，上市公司本 次将发行42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时以锁 价方式向马黎清等4名对象募集配套资金，发行股数为27,383,511股。 本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比 李国平 168,515,250 25.11% 168,515,250 23.62% 168,515,250 22.75% 马成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13% 其他公众股东 368,120,693 54.86% 368,120,693 51.59% 368,120,693 49.69% 李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68% 杨云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06% 马黎清 - - - - 10,695,340 1.44% 华晔宇 5,476,702 0.74% 创钰铭鑫 5,476,702 0.74% 广州晶潮 5,734,767 0.77% 合 计 670,975,693 100.00% 713,495,377 100.00% 740,878,888 100.00% （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考 合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日、2016年6月 30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015年12月30日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 206,269.13 313,189.18 106,920.05 51.84% 负债总计 98,331.70 147,918.91 49,587.21 50.43% 归属于母公司所有者权益合计 105,112.17 162,445.01 57,332.84 54.54% 2016年6月30日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 305,171.11 416,262.06 111,090.92 36.40% 负债总计 121,343.83 171,615.32 50,271.49 41.43% 归属于母公司所有者权益合计 183,827.31 244,646.75 60,819.44 33.09% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，鸿利智汇2016年6月30 日的总资产规模将从305,171.11万元上升到416,262.06万元，增长36.40%。合 并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的183,827.31万元上升至 244,646.75万元，增幅为33.09%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考合 并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年、2016上半年度盈利能力对比如 下所示： 单位：万元 2015年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51% 利润总额 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77% 归属于母公司所有者的净利润 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90% 2016年1-6月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 99,404.52 111,707.95 12,303.43 12.38% 利润总额 17,041.53 21,689.10 4,647.57 27.27% 归属于母公司所有者的净利润 13,779.52 17,266.11 3,486.59 25.30% 标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年 上半年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增 长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年度 2016年1-6月 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.22 0.24 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下， 增厚每股收益。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2016年12月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。2016年12月2日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重 组协议》。2016年12月2日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股 份认购合同》。 2016年12月16日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开2017年第一次临 时股东大会的通知。 （二）交易对方的决策过程 2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组 协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。2016年12月1 日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利 智汇配套融资。2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致 同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。2016年12月2日，马黎清、华 晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合 同》。 （三）速易网络的决策过程 2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100% 速易网络股权转让给鸿利智汇。 （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项； 2、中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投 资者注意投资风险。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易实施的先决条件。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺 主体 承诺主要内容 1 上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺 上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在鸿利智汇拥有权益的股份。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 2 关于本次重组相关事项的确认与承诺 上市 公司 一、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规 及《章程》的规定需要终止的情形。 二、本公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果。 三、本公司与第一/二大股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金 被本公司第一/二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 四、本次重组拟募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条的规定： 1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴 责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； 4、本公司第一/二大股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 五、本次重组拟募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条的规定 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 3、本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 4、本次募集资金投资实施后，不会与第一/二大股东产生同业竞争或者影响 公司生产经营的独立性。 李牡丹 杨云峰 1、本人最近24个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施的情形，最近24个月内不存在受到证券交易所公开 谴责或通报批评的情形。 2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用鸿利智汇 及其子公司（包括速易网络）的资金。 3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。 4、速易网络及其子公司合法拥有的商标、软件著作权等资产的所有权，不 存在潜在的权属纠纷，速易网络及其子公司所拥有的无形资产和其他资产不 存在被留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。 5、若速易网络以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导 致鸿利智汇或速易网络遭受损失的，本人保证向鸿利智汇、速易网络作出补 偿，且愿意承担连带赔偿责任。 3 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 李牡丹 杨云峰 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之 前，本人不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鸿利智汇董事会，由鸿利智 汇董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两 个交易日内提交锁定申请的，则授权鸿利智汇董事会核实后直接向深圳证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如鸿利 智汇董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 鸿利 智汇 本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 速易 网络 本公司保证为鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 配套融 1、本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 资认购 方 问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/ 本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本企业/本人将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 4 关于股份锁定期的承诺 李牡丹 杨云峰 李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年 度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年 度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。 杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股 份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份 时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本 次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前 述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全 部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承 诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。 李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺 期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本人不得在 其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意 的除外。如根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可 解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如 扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0， 且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。此外，本人于承诺期内由 于上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公 司股份也需遵守前述锁定承诺。 配套融 资认购 方 配套融资投资者锁定期安排如下： 本企业/本人通过本次重组配套融资获得的鸿利智汇的新增股份，自该等新增 股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司 /本合伙企业/本人持有的鸿利智汇的股份。 股份锁定期限内，本企业/本人通过本次重组获得的鸿利智汇新增股份因鸿利 智汇发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上 述股份锁定承诺。 本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计 入本次认购数量并遵守上述规定。 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁 定承诺根据监管机构意见进行调整。 5 关于注入资产权属的承诺函 李牡丹 杨云峰 1、承诺人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一 切股东权益，有权依法处分承诺人持有的速易网络股权。 2、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持 有速易网络的股权不存在质押或者其他第三方权益。 3、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持 有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。 4、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持 有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股 份的情形。 5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人 转让所持速易网络股份的限制性条款。 6 关于避免同业竞争的承诺函 李国平 马成章 李牡丹 杨云峰 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与鸿利智汇或速易 网络主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与鸿利智汇或速易网络的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务； 2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业 竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境 内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式） 直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的 其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给 予上市公司及其下属公司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企 业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限 于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支； 7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变 更或撤销。 7 关于规范及减少关联交易的承诺 李国平 马成章 李牡丹 杨云峰 1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件 及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以 市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何 损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业 务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利， 或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他 股东的合法利益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。 4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。 8 关于保障上市公司独立性的承诺函 李国平 马成章 李牡丹 杨云峰 1、人员独立 （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他 企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企 业中兼职或领取报酬。 （3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公 司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公 司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 本次交易后上市公司的资金、资产。 （2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违 法违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企 业共用一个银行账户。 （4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其 他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。 （5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制 的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的 业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交 易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向 本次交易后上市公司进行赔偿。 9 关于股权代持不存在潜在争议的承诺 李牡丹 杨云峰 本人已真实、准确、完整地披露速易网络及子公司历史上的股权代持情况， 截至目前速易网络及其子公司的股权代持关系已彻底解除；其已经依法向速 易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处 分其持有的速易网络股权；其所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股 或者其他类似安排，不存在权属纠纷或者被司法冻结等情形。 本人真实持有速易网络股权，与代持方之间未发生任何争议，亦不存在任何 潜在争议，或任何未了结的潜在债权债务。如因该等股权曾经存在的代持关 系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，本人将自行 妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致 鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易。 10 关于对外投资的承诺 李牡丹 杨云峰 本人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，除已披露的情形外，本 人直接或间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。本人保证未来将以 法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不再以股权代持的方 式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公 司所有。 11 关于保证速易网络高管和核心技术人员任职期限的承诺 李牡丹 杨云峰 本人承诺，为了保持速易网络管理人员及核心人员的稳定性，本次交易完成 后，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高管及核心技术团队在业绩 承诺期满后仍须留任。本人保证根据《重组协议》第12.3.6条的约定，保证 速易网络的高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日， 且自上市公司因向交易对方购买速易网络100%的股权而向其发行的股份分 别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网络任职60个 月。前述高管和核心技术团队指李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张 娜芬。如有违反，本人将根据《重组协议》第20.4条承担违约责任。 12 关于不占用资金、资产的承诺 李牡丹 杨云峰 截至本承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用鸿利 智汇、速易网络及其子公司资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占 用鸿利智汇、速易网络的资金资产。如违反上述承诺给鸿利智汇或速易网络 造成损失，自鸿利智汇或速易网络书面通知之日起30日内以现金赔偿或补 偿由此给鸿利智汇或速易网络造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本 人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有鸿利智汇或速易网络资产造成的损 失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使鸿利智汇与本人的关联交易不公 允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用鸿利智汇或速易网络资 金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造 成的损失。 13 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 速易 网络 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 鸿利智 汇及全 体董事、 监事、高 级管理 人员 鸿利智汇的股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相 关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重 组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组 事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 李牡丹 杨云峰 配套融 资认购 方 本人/本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 14 关于电子文件与书面申请文件一致的承诺 上市 公司 鸿利智汇集团股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目的申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与书面申请文 件一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 15 相关中介机构做出的重要承诺 广发证 券、国 浩、中审 众环、联 信评估 本次重组相关中介机构保证本次鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利 于保护中小股东的利益。 （四）本次交易前后每股收益比较分析 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年度 2016年1-6月 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.22 0.24 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下， 增厚每股收益。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得股东大会 的批准以及中国证监会的核准。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定 性。如果上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司 将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险 公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免 内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行 为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策变化或监管 机构要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次 交易存在终止的风险。 （三）交易标的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为 定价依据。根据联信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6 月30日，速易网络净资产账面价值为8,269.78万元，而速易网络所有者权益的 评估值为90,086.32万元，评估增值81,816.54万元，增值率989.34%。经交易各 方友好协商，速易网络100%股权的交易价格为90,000万元。上述资产的具体评 估情况请参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。 由于速易网络属于“轻资产”公司，导致其评估值相较于账面净资产金额增 值较高。虽然评估机构在评估过程中根据资产评估准则的相关要求，综合考虑了 速易网络的历史经营情况和行业发展速度等因素，对速易网络未来的经营情况进 行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈 利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。 （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次重组的交易对方已对标的公司 2016年、2017年和2018年的净利润进行了相应承诺。由于交易标的所处的互联 网广告行业发展较快，市场规模快速扩张，速易网络在为保险企业提供包括车险 等产品的互联网营销方面具有较深的积累和一定的实力，未来发展前景可期，因 此根据市场情况及业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋 势。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济环境、市场竞争情况以及 自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利 因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 （五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达 到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。 （六）募集配套资金无法顺利实施的风险 本公司拟以锁价的方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮非公开发行 股份募集配套资金，募集资金金额不超过38,200万元，未超过本次拟发行股份 购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、 支付本次交易的中介费用等费用。 受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能 否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、中介费用等费用的支付， 可能给公司的财务和融资产生一定影响。 （七）业绩奖励风险 根据《重组协议》，在本次交易的业绩承诺期内，业绩承诺期满，如果速易 网络于承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税 后净利润高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由上市公 司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付。 根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及 的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合 并财务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内 实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润达到业绩奖 励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的公司 的经营业绩。 （八）配套融资交易对方无法完成私募基金备案手续导致的终止 风险 本次交易的配套融资交易对方中，创钰铭鑫目前尚未完成私募基金备案手 续，根据中国证监会发布的《上市公司法律法规常见问题与解答修订汇编》的规 定，“在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应 当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况 进行核查并发表明确意见，之后，方可实施重组方案”，因此相关主体未完成私 募基金备案或基金专户备案手续，可能导致本次交易无法实施。 上市公司已经积极督促相关主体在规定时限内完成私募基金备案手续，但本 次交易仍存在因交易对方无法完成私募基金备案手续导致的终止风险。 二、交易标的的经营风险 （一）市场竞争风险 随着互联网行业的快速发展，互联网营销行业进入高速成长期，逐渐吸引更 多的市场竞争者进入本行业，传统的线下广告或营销公司纷纷进入互联网广告、 营销领域，新兴的移动营销平台公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户 及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。目前，标的公司管理团队在 互联网营销行业多年，积累了丰富的互联网营销服务经验和资源，标的公司树立 了自身的品牌形象和行业口碑，得到了众多客户特别是金融行业品牌广告主的认 可。但是，标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来互联网营销行业的市 场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞 争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。 （二）监管政策风险 互联网营销的主管部门是国家工商行政管理总局、工业和信息化部、中国广 告协会、中国互联网协会等。互联网营销属于互联网服务行业的新生分支，随着 相关监管部门对互联网营销行业持续增强的监管力度，互联网营销行业的准入门 槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经 营产生不利影响。 （三）客户集中及稳定性的风险 速易网络主要为金融行业的品牌广告主提供包括车险、寿险、贷款等金融产 品在内的互联网推广服务，其客户主要有中国平安财产保险股份有限公司、中国 平安人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中美联泰大都会人寿 保险有限公司、平安普惠投资咨询有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司等。 《2015年我国保险行业竞争格局分析》指出，目前我国保险业的竞争呈现 垄断格局，我国前十大保险公司的市场集中度高达64.6%，行业整体竞争度不足。 受此因素影响，速易网络存在客户集中程度较高且行业单一的风险。报告期内速 易网络前五大客户收入占其当期营业收入的比重分别为93.31%、88.98%、 82.20%，其中2014年度及2015年度平安集团、阳光财险为速易网络带来的收入 占当期营业收入的比重超过50%。 此外，根据行业惯例，速易网络多与客户签署为期一年的营销推广服务协 议，虽然速易网络主要客户的合同续期率较高，且中国平安财产保险股份有限 公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中美联泰大都会人寿保险有限公司等 主要客户的合作期限均在3年以上，具有较好的客户粘性，但未来若标的公司 主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，将对速易网络客户的稳定性造 成不良影响，速易网络营业收入可能出现下滑，从而对其预测期收入和净利润 的实现造成不利影响。速易网络已采取积极措施，开拓新的行业品牌广告主， 避免客户集中的风险，同时采取多种措施提高服务水平，增强客户忠诚度。 （四）媒体渠道成本上升的风险 标的公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发 展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，标的公司的 渠道成本存在持续增长的风险。为应对此项风险，标的公司一方面通过多种形式 不断扩充下游渠道资源，另一方面标的公司努力开发研究大数据分析、定向投放、 精准匹配等技术，不断提高广告渠道的流量利用率。但是，如果未来互联网媒体 渠道成本上升速度过快，将会对标的公司持续盈利能力产生不良的影响。 （五）CPA结算单价降低导致标的资产经营业绩下滑的风险 速易网络目前从事互联网营销推广业务和广告主进行结算的主要模式为 CPA，即按照因速易网络广告投放等营销活动所产生的符合合同约定的有效网络 用户数据量计费。CPA结算模式下的每个有效数据结算单价直接关系到速易网 络的收入水平和盈利能力，是衡量速易网络流量变现能力的重要指标。而CPA 单价水平受到广告主推广意愿、互联网营销市场竞争情况等诸多因素影响，具有 一定的波动性。如果未来速易网络与广告主客户CPA结算单价下降，将对速易 网络经营业绩造成不利影响。 （六）标的公司股权代持风险 本次交易标的速易网络及其子公司历史上存在股权代持情形。根据本次交易 对方李牡丹、杨云峰出具的说明，其夫妇二人在创业过程中，股权规范意识较为 淡薄，认为只要是其夫妇实际出资，并且股权登记在可信赖的亲属、朋友或是公 司员工名下，并不影响其对公司实际权益认定。因此为了经营管理便利及业务拓 展的需要，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力 和时间，李牡丹、杨云峰在速易网络及其子公司的设立过程中做了相关股权代持 安排。 经查询、审阅速易网络及其子公司历次股权变更的工商登记档案、出资人的 出资缴纳凭证、有关各方的《代持股协议书》及《<代持股协议书>之解除协议》、 代持人与被代持人的相关银行转账凭证以及相关方关于股权代持情况的《确认 函》等文件，股权代持人通过签署《<代持股协议书>之解除协议》、《股权转 让协议》，共同办理股权转让工商变更手续完成了股权代持的还原。截至本报告 书签署日，股权代持相关方均已出具《确认函》，其代为持有速易网络及其子公 司股权期间，相关股权的实际权益均为李牡丹、杨云峰所有，相关股权代持解除 后，股权代持人与被代持人之间不存在任何争议。 此外，本次交易对方李牡丹、杨云峰还出具了承诺：两人已真实、准确、完 整地披露速易网络及子公司历史上的股权代持情况，截至目前速易网络及其子公 司的股权代持关系已彻底解除；其已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为 速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的速易网络股权；其所持有 速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在权属纠纷或者 被司法冻结等情形。此外，两人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况， 两人直接或是间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。两人保证未来将以 法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不会再以股权代持的方式 设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公司所有。 虽然速易网络及其子公司的股权代持情形已经完全解除，但仍然提请投资者 注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。关于速易网 络及其子公司的股权代持及解除的详细情况见本报告书“第四节 标的公司基本 情况/二、历史沿革”以及“四、下属公司情况”。 （七）税收优惠风险 经深圳市经济贸易和信息化委员会批准，速易网络于2013年10月31日被 认定为软件企业（证书编号：深R-2013-1600），根据《财政部国家税务总局关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27号）以及深圳市南山区地方税务局《税务事项通知书》（深地税南备 [2014]62号），自2012年起享受企业所得税的“两免三减半”。 速易网络的前述税收优惠政策将于2016年末到期，虽然速易网络子公司上 海一跃于2016年7月取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》（证书 编号为沪RQ-2016-0272），截至目前上海一跃尚未完成软件企业在税务局的备 案程序。若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司未来不再符合上述税收 优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将影响标的公司的经 营业绩。 （八）标的公司应收账款增长较快的风险 报告期各期末，速易网络应收账款账面价值分别为2,033.47万元、2,676.97 万元以及6,275.65万元，占资产总额的比重分别为16.50%、16.09%、30.15%。 2016年6月末速易网络应收账款账面价值较2015年末增长3,598.68万元，增幅 较大，主要系速易网络业务规模扩大导致的应收账款增加。虽然速易网络严格按 照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理 制度，其应收账款的账龄绝大多数集中在6个月以内，但随着速易网络业务规模 的进一步扩大，其应收账款规模将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对 速易网络的资产质量以及财务状况将产生不利影响。 （九）人员流失风险 速易网络经过多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。速易网络拥有一支 稳定、凝聚力强的高素质管理人员和业务团队，能够基于自身的实际情况、行业 发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。目前，速易 网络已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的 稳定性。尽管如此，如果速易网络人才在未来发生大量流失，则会对速易网络未 来的发展造成不利影响。 （十）办公经营场所租赁风险 速易网络目前主要办公经营场所均系租赁取得，其中速易网络子公司万乐盈 的租赁的办公场所尚未办理房产证。虽然万乐盈对特定的生产经营场所的依赖性 较小，但倘若发生其目前租赁的办公场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方 违约收回租赁场地的情形，万乐盈将需根据实际情况寻找适应其发展所需的办公 经营场地，将在短期内对万乐盈正常经营活动产生影响。 三、与上市公司相关的风险 （一）收购整合风险 本次收购完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，公司将进入互联 网广告及汽车互联网服务领域。此前公司并没有互联网广告行业的运营经验，根 据上市公司的发展规划，本次交易完成后速易网络将在其原有架构和人才团队下 运营，不会进行重大调整，本次收购将主要在企业文化、内控管理制度的完善、 财务规范程度的统一、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行 整合。但本次收购整合能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略，又 保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不 确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司 预期业绩的实现，存在整合风险。 （二）双主业运营的风险 本次交易完成后，上市公司主营业务在原有LED器件及其应用产品的研发、 生产与销售业务的基础上，增加互联网营销及汽车互联网服务业务。本次交易将 使上市公司的业务进一步多元化，形成“LED+车联网”的业务架构。由于LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售业务与互联网营销及汽车互联网服务业务 分属不同行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理 能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务 的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 （三）商誉减值的风险 由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本 次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据中审 众环出具的鸿利智汇备考合并财务报表《审阅报告》（众环阅字[2016]060001号）， 假设本次交易于2015年1月1日完成的情况下，形成的商誉金额为85,595.20 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如本次拟收购的速易网络未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将对上市公司和本次 拟收购速易网络进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高速易网络的 竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。 四、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预 期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有 关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时， 公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交 易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的规定，及 时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （未完）  |