[关联交易]鸿利智汇:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-135 鸿利智汇集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书修订说明的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）根据2016年12月8 日深圳证券交易所下发的《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2016】第 98 号），对《鸿利智汇集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了部分补充、 修改与完善，具体如下： 1、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务 情况/（五）速易网络的主要经营模式/4、结算模式”中对报告期内速易网络按季 度获取的有效用户数量及用户的区域分布以及速易网络获取有效用户的方式、内 容、信息保护及合法合规等情形作了补充披露。 2、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务 情况/（六）销售情况”中对（1）速易网络主要客户获取方式、签署合作协议情 况以及客户稳定性保障措施（2）速易网络新客户拓展计划、来源及相关计划执 行情况（3）速易网络于悠扬互动、九九互联、优保万家等客户交易情况的说明 作了补充披露。 3、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、主营业务 情况/（七）采购情况”中对（1）报告期内的公司合作的主要媒体平台、相关平 台用户数以及标的公司与上述媒体的合作模式（2）报告期内速易网络合作媒体 的数量及分类别采购金额（3）报告期内速易网络网络前五大供应商情况及变动 较大的原因作了补充披露。 4、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的 的财务状况和盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、毛利率分析”中对 速易网络报告期内互联网业务按营销产品、投放渠道、终端类型、结算模式分类 的收入和毛利率情况以及报告期内标的公司CPA采购单价、销售单价以及汽车 联网服务业务2016年毛利率大幅下降的原因做出了补充披露。 5、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的 的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析/（ 2） 应收账款”中对目前标的公司应收账款前五大欠款方回款情况以及速易网络对上 海新旦营销管理有限公司应收账款及坏账准备计提情况作了补充披露。 6、上市公司在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、收益法评 估情况/（六）评估过程/1、 营业收入、营业成本分析和预测”中对速易网络2016 年业绩大幅增长的原因、增长可持续性以及收入和利润增长率预测的依据、速易 网络业绩承诺的可实现性作了补充披露。 7、上市公司在《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股 份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（二）杨云峰”中补充披露了杨云峰 对外投资企业的主营业务、与速易网络不存在同业竞争情况以及转让部分投资企 业股权的相关情况。同时公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/ 六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况/（一）主要资产及权属情况/4、 无形资产情况”中补充披露了速易网络受让关联方商标手续办理进展。 8、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/十三、会计政 策及相关会计处理/（二）速易网络媒体返点情况及相关会计处理”中对媒体返 点情形及相关会计处理进行了补充披露。 9、上市公司在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的 重要承诺”、“第四节 标的公司基本情况/三、产权及控制关系/（三）高级管理 人员安排”及该节“七、主营业务情况/（十）主要管理层及核心技术人员情况” 对员工结构情况以及签订任职期限承诺人员名单及违反承诺所需承担的责任作 出了补充披露。 10、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的 财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析/（4） 其他应收款”中对李牡丹、杨云峰及其关联方非经营性占用资金的背景及原因、 避免关联方资金占用的措施做出了补充披露。 11、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/五、关于速易 网络及其子公司历史上股权代持情形的说明”中对速易网络及其子公司的股权代 持是否已全面披露，解除代持关系是否彻底作了补充披露。 12、上市公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概述/四、本次交易是否 构成关联交易及借壳等的认定/（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际 控制人变更，不构成借壳上市”中对本次交易完成后仍认定上市公司无实际控制 人的依据进行了补充披露。 13、上市公司在《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况/三、募集配 套资金认购方基本情况/（四）创钰铭鑫/8、普通合伙人鸿盈资本情况”对鸿盈资 本管理股份有限公司相关信息进行了补充披露。 14、由于广州晶潮投资企业（有限合伙）于2016年12月13日完成私募投 资基金备案（备案编码：SN7564），上市公司在《重组报告书》“重大风险提 示/一、与本次交易的相关风险/（八）配套融资交易对方无法完成私募基金备案 导致的终止风险”“第三节 交易对方的基本情况/四、关于交易对方相关事项的 说明/（六）交易对方私募投资基金备案情况”以及“第十二章 风险因素/一、与 本次交易相关的风险/（八）配套融资交易对方无法完成私募基金备案导致的终 止风险”做出了相应的描述修改。 15、相应修订了“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中关于“客户 集中及稳定性的风险”提示。 16、对“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了相应 修订。 公司提醒投资者注意：本次主要对重组报告书进行了上述补充与修改，投资 者在阅读和使用重组报告书时，应以本次披露的重组报告书修订稿内容为准。 特此公告。 鸿利智汇集团股份有限公司 2016年12月16日 中财网
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