[公告]鸿利智汇:对深圳证券交易所《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的专项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号 众环海华 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329 对深圳证券交易所 《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》 中有关财务事项的专项说明 众环专字(2016)060013号 深圳证券交易所： 作为鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”）本次发 行股份及支付现金购买资产的申报会计师，我们已收悉鸿利智汇转来 的贵所创业板许可类重组问题问询函[2016]第98号《关于对鸿利智 汇集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），就问询 函中要求申报会计师核查并发表意见的事项进行了专项核查，现对有 关财务事项专项说明如下： 一、（问询函问题4）2016年1-6月标的公司毛利率43.53%，较 2015年度增加5.37%。其中，互联网营销业务毛利率43.93%，较去 年增加6.37%；汽车互联网服务毛利率39.75%，较去年下降11.21%。 报告书解释毛利率提升主要是由于CPA结算价格较高的寿险产品及 贷款产品营销推广收入占比提高。 （1）请按营销产品、投放渠道（自有和第三方）、终端类型（移 动端和非移动端）、结算模式补充披露标的公司报告期内互联网营销 业务收入和毛利率情况； 回复： 1、 报告期内，深圳市速易网络科技有限公司（以下简称“速易网络”或“公 司”）互联网营销收入按营销产品分类情况列示如下： 金额单位：万元 产品类别 2016年1-6月 营业收入 毛利率 占当期营业收入比例 车险 4,729.13 40.55% 42.63% 寿险 2,522.57 44.55% 22.74% 贷款 3,584.12 45.99% 32.31% 教育及品牌 256.73 71.55% 2.32% APP预安装推广 合计 11,092.55 43.93% 100.00% 产品类别 2015年度 营业收入 毛利率 占当期营业收入比例 车险 10,776.54 37.54% 67.34% 寿险 2,643.26 36.87% 16.52% 贷款 2,179.54 42.04% 13.62% 教育及品牌 67.88 55.28% 0.43% APP预安装推广 335.13 11.12% 2.09% 合计 16,002.35 37.56% 100.00% 产品类别 2014年度 营业收入 毛利率 占当期营业收入比例 车险 6,376.33 38.91% 39.02% 寿险 3,754.88 41.59% 22.98% 贷款 4,888.93 38.83% 29.92% 教育及品牌 APP预安装推广 1,319.74 15.22% 8.08% 合计 16,339.88 37.59% 100.00% 由上表可知，报告期内速易网络互联网营销收入主要来源于车险、寿险和贷 款产品的互联网推广业务，分别占2016年1-6月、2015年度、2014年度互联网 营销收入的97.69%、97.48%、91.92%。 报告期内，速易网络互联网营销业务的综合毛利率在2014及2015年度较为 稳定，2016年1-6月较2015年增加6.37%，综合毛利率为43.93%，主要系2016 年1-6月速易网络寿险及贷款产品营销服务毛利率有所上涨，同时当期寿险及贷 款产品营销服务占营业收入比重提高所致。其中2016年1-6月寿险业务毛利率 上涨是因为寿险业务部分客户为提高营销效果开始采用CPS模式与速易网络结 算，2016年1-6月CPS结算模式下的寿险产品推广收入占寿险推广业务收入的 51.01%，由于CPS结算方式下的寿险推广业务毛利率较高，导致当期寿险业务毛 利率上涨。而车险及贷款产品营销业务由于主要采取CPA模式结算，2016年1-6 月该部分业务毛利率变动主要受CPA模式下销售单价和采购单价的综合变动所 致。具体而言，随着速易网络互联网营销行业经验的不断积累，进一步覆盖并挖 掘广大下游互联网媒体资源。2016年1-6月，速易网络有效整合二三线互联网 媒体的长尾流量，控制采购成本，其中CPA结算模式下车险营销服务采购单价相 较2015年度下降11.87%，采购单价变动幅度高于销售单价变动幅度，直接导致 当期毛利率较上年上涨3.01%。而CPA结算模式下贷款产品营销服务采购单价较 2015年度下降3.84%，销售单价略有上涨，导致当期当期毛利率较上年上涨3.95%。 2、报告期内，速易网络互联网营销收入全部来源于第三方投放渠道，无来 源于自有投放渠道的营销收入。 3、报告期内，速易网络互联网营销收入按终端类型（移动端和非移动端） 分类列示如下： 金额单位：万元 终端类型 2016年1-6月 营业收入 营业成本 毛利率 移动端 7,731.26 4,193.19 45.76% 非移动端 3,361.29 2,026.13 39.72% 合计 11,092.55 6,219.32 43.93% 终端类型 2015年度 营业收入 营业成本 毛利率 移动端 7,928.95 4,958.63 37.46% 非移动端 8,073.40 5,032.82 37.66% 合计 16,002.35 9,991.45 37.56% 终端类型 2014年度 营业收入 营业成本 毛利率 移动端 5,102.10 3,197.15 37.34% 非移动端 11,237.78 7,000.78 37.70% 合计 16,339.88 10,197.93 37.59% 随着智能手机的迅速发展和运营商移动网络的迅速升级，互联网已进入移动 互联网时代，移动终端日益成为用户接入互联网的首选入口。顺应这一趋势发展， 速易网络来源于移动端的收入保持较快速度的增长，而来源于非移动端的收入逐 步减少。速易网络业务收入来源的终端类型，与互联网行业发展趋势相吻合。 4、报告期内，速易网络互联网营销收入按结算模式分类列示如下： 金额单位：万元 收入结算模式 2016年1-6月 营业收入 毛利率 结算模式占比 CPA 8,210.16 45.96% 74.02% CPC 274.10 14.04% 2.47% CPM 406.30 20.13% 3.66% CPS 2,195.86 44.52% 19.80% CPD、CPT等其他结算模式 6.13 38.46% 0.05% 合计 11,092.55 43.93% 100.00% 收入结算模式 2015年度 营业收入 毛利率 结算模式占比 CPA 12,167.24 40.28% 76.03% CPC 108.05 16.28% 0.68% CPM 1,085.43 20.67% 6.78% CPS 2,617.36 32.67% 16.36% CPD、CPT等其他结算模式 24.27 51.84% 0.15% 合计 16,002.35 37.56% 100.00% 收入结算模式 2014年度 营业收入 毛利率 结算模式占比 CPA 14,559.11 38.51% 89.10% CPC CPM 414.04 17.92% 2.53% CPS 1,338.83 33.64% 8.20% CPD、CPT等其他结算模式 27.90 40.18% 0.17% 合计 16,339.88 37.59% 100.00% 报告期内，速易网络以CPA模式结算的毛利率呈现稳步增长，主要系受CPA 结算模式下销售单价变动与采购单价变动的综合影响。2016年1-6月、2015年 度、2014年度，速易网络互联网营销业务（不含手机APP预安装推广业务）收 入中以CPA结算模式的销售单价分别为19.69元、20.48元和17.81元，相应的 采购单价分别为10.64元、12.06元及10.54元。2015年度，速易网络CPA结算 模式下的毛利率相较于2014年度小幅上涨1.77%，主要系当年CPA销售、采购 单价双双上涨，而销售单价上涨幅度略高于采购单价上涨幅度所致。速易网络 2016年1-6月CPA结算模式下的毛利率相较于2015年度上涨5.68%，主要原因 在于2016年以来速易网络进一步整合二三线互联网媒体渠道资源，将重点放在 流量较大、增长迅速的移动应用客户端软件，有效整合长尾流量，使得CPA平均 采购单价同比下降11.77%所致。关于报告期内速易网络CPA结算模式下销售单 价和采购单价的具体变动原因详见本题关于“速易网络互联网营销业务中以CPA 模式结算的采购、销售情况”的回复。 此外，2016年1-6月速易网络CPS结算方式下的毛利率呈现较大变动，原 因是2014年及2015年以CPS方式结算的主要有部分车险及消费贷款产品推广业 务，2016年以来新增以CPS结算的寿险业务客户，该业务结算金额占当期全部 以CPS结算金额的58.60%，而以CPS结算的寿险推广业务毛利率较高，导致当 期CPS结算方式下的毛利率上涨。 （2）结合业务模式、客户及供应商类别、主要产品说明标的公司 毛利率远高于同行业上市公司如明家联合、联创互联、腾信股份的原 因。 回复： 根据《重组报告书》，速易网络主要从事互联网营销服务，根据证监会行业 分类，速易网络属于“I64互联网和相关服务业”，含有互联网营销业务的同行 业上市公司对应的毛利率情况如下： 上市公司名称 2016年上半年毛利率 2015年毛利率 2014年毛利率 利欧股份（数字营销服务） 66.80% 53.87% 49.17% 明家联合（移动互联网媒 体广告） 14.65% 13.74% - 联创互联（广告代理及营 销传播服务） 23.54% 19.16% - 腾信股份（互联网广告服 务） 11.60% 16.90% 17.75% 顺网科技（网络广告及推 广服务收入） 94.73% 92.13% 78.01% 平均值 42.26% 39.16% 48.31% 速易网络 43.52% 38.15% 37.59% 注： 2014年明家联合、联创互联年度报告中未披露互联网广告收入、成本情况，在此 不计算。 从上表可见，报告期内速易网络的毛利率水平，虽高于联创互联、腾信股份、 明家联合等公司，但低于利欧股份、顺网科技等同行业上市公司，趋近于同行业 公司的毛利率平均水平。速易网络毛利率高于明家联合、联创互联、腾信股份等 上市公司的原因主要如下： 目前国内A股市场中，上市公司多通过收购互联网营销公司进入互联网营销 领域，由于不同的互联网营销公司在主要目标客户、营销业务的结算方式、媒体 形式、采购渠道、广告推广形式上存在差异，直接导致各自的毛利率水平有所差 异，即便上市公司同次收购的不同互联网营销企业之间毛利率水平也存在显著差 异。 1、联创互联 根据联创互联的相关公告，联创互联通过收购上海新合、上海麟动、上海激 创三家公司进入广告代理及营销传播服务领域。 其中上海新合搜索引擎营销业务占比较大，与速易网络运营模式、采购媒体 渠道有本质不同，因此毛利率具有不可比性，其整体毛利率约为15%左右。上海 激创为互联网全案营销类服务公司，其主要客户为汽车行业广告主，业务模式主 要为展示类营销，相关成本占比达70%以上，展示类营销与速易网络从事的效果 营销存在本质不同，二者的毛利率不具有可比性，上海激创整体毛利率在15%-20% 左右。而上海麟动主要提供数字公关传播服务，由于公关服务与互联网营销截然 不同，其与速易网络不具有可比性，上海麟动整体毛利率约为35%-50%左右。 2、腾信股份 根据腾信股份招股说明书及相关公告，腾信股份的主营业务为互联网广告和 公关服务，通过分析相关数据，提高互联网广告和公关服务的效果，其业务主要 包括创意策划、媒介购买、舆情监控及社会化媒体营销等，其客户主要为品牌广 告主，如飞利浦、伊利实业、中国一汽、完美世界等。 根据腾信股份的招股说明书，其利润主要来源于媒体返点，返点金额占毛利 的比重高达70%左右，此一盈利模式与速易网络存在本质差别，二者的毛利率水 平不具有可比性，受媒体返点政策影响，目前腾信股份互联网广告业务毛利率在 15%左右。 3、明家联合 根据明家联合的相关公告，明家联合通过收购金源互动、微赢互动、云时空 三家公司介入移动互联网营销服务，三家子公司的毛利率水平也有所差异。 其中金源互动由于搜索引擎营销业务占比较大，其整体毛利率约为15%左右， 而速易网络通过搜索平台采购的金额不足其整体采购金额的5%，故金源互动与 速易网络在采购及运营模式上有本质不同，二者毛利率不具有可比性。云时空主 要提供各类APP应用软件和手机产品推广服务，其客户包括奇虎科技、百度、美 丽说等公司，供应商主要为各类网站联盟及小型游戏公司，其运营及盈利模式与 速易网络相近，但所推广营销的产品不同，其毛利率在30%左右。微赢互动主要 从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及网络联盟为互联网公司、手游 公司等广告主推广相关产品，其客户包括奇虎、百度、腾讯等知名公司，供应商 主要为中长尾APP，其与速易网络整体模式相近，具有可比性，其毛利率水平在 50%左右。 综上，由于目前我国互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价 标准，不同企业为开拓市场对于不同客户、服务的定价存在差异，而不同互联网 营销公司的供应商资源、客户资源也有类别上的差别，毛利率也存在一定的差异。 联创互联、腾信股份、明家联合等公司的互联网营销业务与速易网络在运营采购 模式、盈利模式、主要客户、推广产品等方面不同，导致毛利率水平存在差异。 此外，明家联合收购的微赢互动主要通过移动广告平台以及网络联盟为互联网公 司、手游公司相关产品，并主要采购相关APP媒体资源，其与速易网络整体模式 相近，具有可比性，其毛利率水平在50%左右，高于速易网络的毛利率水平。 （3）补充披露报告期内标的公司CPA采购单价、销售单价以及汽 车互联网服务业务2016年毛利率大幅下降的原因； 回复： 1、报告期内，速易网络互联网营销业务中采用CPA方式结算的采购、销售 情况如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 CPA结算收入（万元） 8,210.16 11,832.11 13,239.38 CPA结算收入对应成本（万元） 4,437.16 6,968.04 7,834.10 CPA收入结算量（万个） 416.98 577.62 743.52 CPA销售单价 19.69 20.48 17.81 CPA采购单价 10.64 12.06 10.54 注：由于速易网络2014及2015年度存在部分APP手机预装推广业务，也采用CPA方式 结算，上表未纳入统计。 2015年度，速易网络CPA结算模式下的销售单价与采购单价出现一定幅度 的上涨，其中CPA模式下的销售单价较上年上涨14.99%，相应的采购单价上涨 14.42%，二者的变动幅度基本一致，主要原因在于2015年度速易网络的收入结 构发生变动，车险产品营销收入大幅增长。2015年度，速易网络实现车险产品 营销收入10,776.54万元，同比增长4,400.21万元，增长幅度为69.01%，由于 车险产品的结算、采购价格远高于其他产品的结算、采购价格导致当年CPA结算 模式下的销售、采购单价的变化。 2、汽车互联网服务业务毛利率下降的原因 报告期内，速易网络汽车互联网服务业务主要是通过子公司车一百运营的 “全国违章查询” APP获取广告收入，各期毛利率列示如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 毛利率 39.75% 50.96% 与2015年度相比，2016年1-6月速易网络汽车互联网服务业务毛利率大幅 下降11.21%，为获取更多注册用户，速易网络2016年1-6月加大了“全国违章 查询” APP的推广力度，该项推广成本由2015年度的205.37万元增长至2016 年1-6月的649.87万元，大幅增长216.44%，直接导致汽车互联网服务业务毛 利率大幅下降。 核查结论：速易网络已按营销产品、投放渠道、终端类型、结算模式披露了 报告期内互联网营销业务的收入和毛利率情况以及速易网络CPA采购销售单价 情况。速易网络报告期内毛利率变动，具有合理性。受运营采购模式、盈利模式、 主要客户、推广产品等方面的影响，报告期内速易网络毛利率高于联创互联、腾 信股份、明家联合等上市公司具有合理性。报告期内速易网络CPA结算模式下的 采购单价、销售单价的波动与其产品结构相关，具有合理性。2016年1-6月速 易网络汽车互联网服务业务毛利率大幅下降主要系其加大了APP推广成本投入。 二、（问询函问题5）报告书显示，标的公司2016年6月末应收 账款金额相比2015年大幅增长，主要系业务规模扩大所致。 （1）请补充披露截至目前标的公司应收帐款前五大欠款方回款情 况； 回复： 截至2016年12月13日止，速易网络报告期末应收账款前五大欠款方回款 情况如下： 金额单位：万元 单位名称 2016年6月30日余额 期后累计回款金额 中国平安保险（集团）股份有限公司 2,011.89 2,011.89 上海新旦营销管理有限公司 931.87 436.03 北京悠扬互动科技有限公司 890.83 890.83 西藏优保万家信息科技有限责任公司 729.03 729.03 北京蜜莱坞网络科技有限公司 468.77 468.77 （2）请结合公司对上海新旦营销管理有限公司的销售金额和结算 政策说明期末公司对其具有大额应收账款的合理性、相关坏账准备计 提是否充分。 回复： 1、上海新旦营销管理有限公司（以下简称“上海新旦”）是一家金融信息服 务代理机构，与国内多家保险公司、大型银行、投资理财等金融机构建立了合作 关系，专注于为金融机构提供专业化营销方案。上海新旦营销管理有限公司作为 广告代理商，速易网络自2015年6月起为其代理的贷款及车险产品提供广告营 销服务。报告期内，速易网络与上海新旦销售金额及应收账款情况列示如下： 金额单位：万元 期间/截止日期 含税销售金额 应收账款余额 坏账准备 应收账款账龄 2016年1-6月 /2016年6月30日 772.88 931.87 23.41 6个月以内或 6-12个月 2015年度/2015年 12月30日 450.88 372.82 7.46 6个月以内 2014年度/2014年 12月30日 根据速易网络与上海新旦签订的合同，双方每月7日之前核对上月广告费用， 金额确认后由速易网络向上海新旦开具发票，上海新旦收到发票后30天内付款。 但因上海新旦为广告代理商，受上海新旦与其上游客户结算情况的影响，速易网 络与上海新旦的实际结算周期比合同约定长，实际回款期通常为3至6个月。 2、鉴于该客户回款不及时，速易网络已停止了与该公司的业务合作，并加 大催款力度。报告期末，速易网络应收上海新旦款项931.87万元，截至2016 年12月13日，已收回款项436.03万元。根据上海新旦出具的还款承诺，余款 495.84万元将于2016年12月31日之前全部归还。 3、速易网络按既定坏账政策对上海新旦应收账款计提了坏账准备，不存在 坏账准备计提不充分的情形。 核查结论：经核查，我们认为：截至2016年12月13日，速易网络报告期末 应收账款前五大欠款方，除上海新旦部分回款以外，其他前五大欠款方报告期末 欠款已全部回款。速易网络对上海新旦的应收账款情况具有合理性，速易网络已 按其既定坏账政策计提了坏账准备，不存在对上海新旦计提坏账准备不充分的情 形。 三、（问询函问题9）请补充说明标的公司报告期内是否存在媒体 返点情形。如有，请补充披露具体情况及相关会计处理。请独立财务 顾问和会计师核查并发表意见。 回复： 1、速易网络存在的媒体返点情况 报告期内，速易网络与供应商通过以向媒体平台预付充值的方式进行合作时 存在媒体返点的情形，返点方式主要包括两种，一种方式为即充即返，即速易网 络通过媒体代理商在媒体平台所开立账户预付广告推广费后，媒体平台直接按约 定比例返还并增加账户可消耗金额；另一种方式为年度返利，即速易网络在合作 期间与媒体平台的交易总额达到相应返点阶梯，在合作期间届满后，合作媒体按 相应比例给予速易网络现金奖励，合作媒体可选择以现金支付甲方返点金额或从 剩余应付广告费中抵扣。报告期内，除2014年度无媒体返点外，2015年度及2016 年1-6月媒体返点具体情况如下： 金额单位：万元 返点方式 2016年1-6月 2015年度 充值金额 返点金额 充值金额 返点金额 年度返利（注） 368.50 - 180.00 16.71 即充即返 75.64 13.35 134.40 42.08 合计 444.14 13.35 314.40 58.79 注：速易网络以年度返利方式结算的返点主要是与北京字节跳动科技有限公司（运营今日头 条APP）业务过程中产生。该返点系根据点击量于每季度确认返点金额，并于年度终了一次 性结算并付款。截至2016年6月30日，速易网络尚未取得北京字节跳动科技有限公司对其 2016年1-6月相关返点的确认，故基于谨慎性原则，速易网络暂未确认2016年1-6月的返 点收益。 2、媒体返点相关会计处理。 对于即充即返方式的媒体返点，其性质属于折扣销售，是供应商直接给予速 易网络的价格优惠，速易网络只需按实际付款金额确认广告推广成本，无需进行 其他会计处理。对于年度返利方式的媒体返点，其性质实际属于商业折扣，按企 业会计准则收入准则有关规定，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折 扣后的金额确定销售商品收入金额。与此对应，采购方应按扣除商业折扣后的金 额确定采购成本。因此，对于年度返利，速易网络在年度终了时根据合同约定与 当期实际交易额预计可取得的返利金额并冲减交易发生当期的广告推广成本。 核查结论：经核查，我们认为：速易网络报告期内存在媒体返点情形，2015 年及2016年1-6月已确认的媒体返点金额为58.79万元、13.35万元，速易网 络按照会计准则的相关规定对媒体返点进行了会计处理。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年12月16日 中财网
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