[关联交易]鸿利智汇:国浩律师（广州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
国浩律师(广州)事务所 关于鸿利智汇集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见(一) 鸿利智汇集团股份有限公司： 根据深圳证券交易所2016年12月8日《关于对鸿利智汇集团股份有限公司 的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第98号，以下简称《重组问询 函》)的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国 证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的 有关事项补充核查，并出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另有说明外，本所《关于鸿利智汇集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(以下简称 《法律意见》)对本次重组的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在 《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》中使用的 简称具有相同的含义。 一、《重组问询函》第1项：“报告书显示，速易网络主要通过自有和第三方 互联网媒体渠道为客户提供营销方案策划和广告投放业务，双方以有效用户的数 据量作为计费结算的主要依据。 (1)…… (2)请结合标的公司有效用户获取的方式、获取信息的内容、相关信息的传 递和保存方式等说明标的公司经营过程中是否可能涉及泄漏或侵犯互联网用户 个人隐私的情形。 请律师对(2)进行核查并发表意见。” 本所律师访谈了标的公司运营人员，抽样查看了标的公司投放的广告，进行 了注册操作，并查阅了标的公司提供的相关制度。 速易网络主要通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构品牌客户提供 定制化的营销方案策划和广告投放业务，在结算方式上以CPA(Cost Per Action) 模式为主，CPA模式即有效用户模式，特点是按投放实际效果计价而不限广告投 放量。由于CPA结算方式主要根据广告投放的实际营销效果计费，因此，速易网 络获取的用户名单须经广告主筛选，由广告主确定最终有效用户名单。 (一)标的公司有效用户获取的方式、获取信息的内容、相关信息的传递和 保存方式 1、有效用户的获取方式 根据速易网络的说明，速易网络将广告展示代码投放至自有平台或合作的第 三方互联网媒体渠道后，自有平台或第三方互联网媒体渠道在其网页代码中嵌入 相应的广告代码，即可实现广告展示位与广告代码的连接。当用户访问相应网页 时，可以根据个人需求申请该产品或服务，该产品或服务的获取需要用户填写个 人信息。经抽样核查速易网络投放的广告链接，在用户填写申请信息时，速易网 络会在推广页面上标注用户信息的使用范围和隐私条款，用户根据自身意愿决定 是否许可及授权。如用户填写、提交申请信息并授权标的公司在许可范围内使用 的，该用户的信息即进入用户数据库。 速易网络的客户(即广告主)通过对用户进行筛选，确定最终的有效用户名 单。 2、获取有效用户信息的内容 标的公司投放的广告产品类别主要有车险、寿险和贷款。车险类产品，申请 人需要填写的信息包括姓名、联系方式、车牌号、购车时间等；寿险类产品，申 请人需要填写的信息内容包括姓名、联系方式、性别、申请的寿险类型、出生日 期等；贷款类产品，申请人需要填写的信息包括姓名、联系方式、职业、信用记 录等。此外，广告链接的后台可以通过用户的IP地址获取用户的地理位置信息。 3、有效用户信息的传递和保存方式 速易网络通过广告投放获取的有效用户信息的最终使用人为广告主，用户信 息的传递与保存方式根据广告链接的所有人不同而不同。 第一种方式为速易网络投放广告主提供的链接。在该种模式下，用户点击该 链接后直接跳转至广告主的网站，用户提交的个人信息进入广告主的用户数据 库。 第二种方式为速易网络投放自有链接。在该种模式下，广告链接的所有权人 为速易网络，用户提交的个人信息进入速易网络的用户数据库。速易网络使用用 户信息的方式有二：(1)通过向用户授权认可的广告主开放专用的数据传输接口， 实现用户信息同步至广告主数据库；(2)根据用户本人要求，查询其个人信息。 除前述外，速易网络确认其不存在其他使用用户信息的行为。 (二)标的公司经营过程中不涉及泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形 速易网络在进行广告展示时获取的信息主要来自两个方面，第一是用户点击 速易网络投放的广告时通过Cookie记录的用户属性数据(即基础数据)，速易网 络收集和使用用户基础数据的行为与互联网广告行业的通行做法一致，如谷歌、 百度、阿里巴巴、腾讯、腾信股份、灵云传媒、随视传媒等均存在该情形，速易 网络通过技术手段确保基础数据的安全；第二是通过用户授权标的公司在许可范 围内使用的个人信息，该信息是通过用户自主填写而获取。速易网络在经营过程 中不存在泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形，原因在于： 1、速易网络已经得到用户明示的授权 速易网络推广的广告文案页面明确载明：(1)广告主将根据用户填写的个人 信息进行电话确认；(2)《安全条款》，内容包括当用户在推广页面中自主填写了 个人需求及信息后，即视为同意信息提供给广告主，广告主将根据用户的财务需 要向其推送符合的产品，并安排专业服务人员为其提供专业咨询类服务，并明确 了个人信息的授权范围和用途等。 2、速易网络采取了严格的制度和技术措施，确保不会泄露用户个人隐私 经核查，速易网络已经制定了《数据安全与保密管理规定》，在人员配备、 数据信息分类和要求、数据库运行维护、操作和访问数据库路径、操作记录留痕、 数据库系统口令更换、权限设置等方面作出规定，确保数据库的安全稳定，防止 用户信息泄露。同时，速易网络与能够接触原始数据库的员工签署了《数据保密 协议》，约定员工不得非法获取、出售、使用业务操作中知悉的任何身份、隐私 等电子信息。此外，根据速易网络的说明，在技术手段上，速易网络主要通过以 下三种技术实现对数据信息的加密和保护：(1)采用SSL网络安全协议，所有需 要传输的数据都使用在SSL握手过程中建立的密钥和算法进行加密；(2)采用物 理服务器架设的多层服务器的安全体系，用户填写的信息通过VPN将信息转移到 后端的物理服务器，VPN通过加密技术才能访问，后端物理服务器不对互联网开 放，保证数据安全；(3)通过数字签名的方式，将用户信息字段结合秘钥和时间 戳一起通过混合的MD5加密生成数字签名，与其他信息一起提交和跳转，接收信 息的页面采用同样的加密方式对数字签名进行验证。 3、速易网络业务展开符合互联网信息保护的相关规定 经核查，速易网络业务开展符合全国人民代表大会常务委员会发布的《关于 加强网络信息保护的决定》、中华人民共和国工业和信息化部发布的《电信和互 联网用户个人信息保护规定》，具体分析如下： 涉及网络服务提供者的主要条款 速易网络合规性分析 任何组织和个人不得窃取或者以其他非法 方式获取公民个人电子信息，不得出售或 者非法向他人提供公民个人电子信息。 速易网络获取的用户信息均经过用户的 授权，并明确约定了使用范围，且按照约 定的用途使用信息。 网络服务提供者和其他企业事业单位在业 务活动中收集、使用公民个人电子信息， 应当遵循合法、正当、必要的原则，明示 收集、使用信息的目的、方式和范围，并 经被收集者同意，不得违反法律、法规的 规定和双方的约定收集、使用信息。网络 服务提供者和其他企业事业单位收集、使 用公民个人电子信息，应当公开其收集、 使用规则。 1、用户注册速易网络运营的APP时，速 易网络把用户同意《隐私政策与服务条 款》作为注册的前提；2、速易网络在其 投放广告页面显著位置展示《安全条款》， 明确信息的收集、使用规则。 网络服务提供者和其他企业事业单位及其 工作人员对在业务活动中收集的公民个人 电子信息必须严格保密，不得泄露、篡改、 毁损，不得出售或者非法向他人提供。 速易网络已经制定《数据安全与保密管理 规定》，并与能够接触原始数据库的员工 签署了《数据保密协议》，确保信息保密。 网络服务提供者和其他企业事业单位应当 采取技术措施和其他必要措施，确保信息 安全，防止在业务活动中收集的公民个人 电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者 可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时， 应当立即采取补救措施。 速易网络已经建立了完善的数据备份体 系和防火墙体系，以保证数据库遇到突发 事件时数据备份能够支持业务活动正常 开展，同时避免网络病毒和黑客的蓄意攻 击、破坏等行为。 网络服务提供者应当加强对其用户发布的 信息的管理，发现法律、法规禁止发布或 者传输的信息的，应当立即停止传输该信 息，采取消除等处置措施，保存有关记录， 并向有关主管部门报告。 对于用户通过速易网络自有平台发布的 信息，速易网络及其子公司已经建立了严 格的审核制度，确保信息发布合法合规。 网络服务提供者为用户办理网站接入服 务，办理固定电话、移动电话等入网手续， 或者为用户提供信息发布服务，应当在与 用户签订协议或者确认提供服务时，要求 用户提供真实身份信息。 速易网络的业务不涉及此条款。 任何组织和个人未经电子信息接收者同意 或者请求，或者电子信息接收者明确表示 拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或 者个人电子邮箱发送商业性电子信息。 速易网络的业务不涉及此条款。 基于上述分析，本所律师认为，速易网络业务开展符合《关于加强网络信息 保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等相关规定，不涉及泄漏 或侵犯互联网用户个人隐私的情形。 二、《重组问询函》第8项：“报告书显示，除标的公司及其子公司外，交易 对手方杨云峰对外投资多家企业。此外，本次交易对手方及其关联方在2015年 12月和2016年7月对外转让了其控制或者参股公司的股权。其中由杨云峰曾经 控制的深圳汇车和深圳圆点于2016年向标的公司转让部分无形资产。请补充披 露：(1)杨云峰对外投资企业主营业务并说明是否与标的公司存在同业竞争；(2) 交易对手方及其关联方转让部分投资企业股权的原因、相关企业是否与标的公司 存在同业竞争、股权受让方是否为无关联第三方；(3)标的公司受让关联方无形 资产相关产权手续办理进展，是否存在障碍。请独立财务顾问核查和律师核查并 发表意见。” (一)杨云峰对外投资企业主营业务及是否存在同业竞争情况 经核查杨云峰填写的关联方自查表、声明函、个人简历和深圳圆点、深圳市 叮叮养车网络科技有限公司(以下简称“叮叮养车”)、叮叮养车汽车服务(深圳) 有限公司(以下简称“叮叮汽车”)三家公司的工商登记档案、最近两年财务报表， 抽查了三家公司业务往来凭证、业务合同，并登陆全国企业信用信息公示系统查 询，以及根据三家公司出具的主营业务说明，截至本补充法律意见书出具之日， 杨云峰投资了深圳圆点、叮叮养车、叮叮汽车三家公司，该三家公司工商登记信 息如下： 1、深圳圆点 公司名称 深圳市圆点新媒信息技术有限公司 统一社会信用代码 91440300584089255F 公司类型 有限责任公司 注册资本 100万元 法定代表人 黄凤珍 住所 深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦6层6C室 成立日期 2011年9月27日 经营范围 汽车美容、洗车 股东结构 杨云峰持股99%、杨云峰之母黄凤珍持股1% 2、叮叮养车 公司名称 深圳市叮叮养车网络科技有限公司 统一社会信用代码 9144030033516965XQ 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 100万元 法定代表人 杨云峰 住所 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与宝安大道交汇处中粮鸿云花园1 栋54 成立日期 2015年4月13日 经营范围 网络技术开发；通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械的 销售；通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公用机械的销售；汽车、 摩托车零配件的销售；五金、交电的销售。(法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须 取得行政许可文件后方可经营) 股东结构 杨云峰持股100% 3、叮叮汽车 公司名称 叮叮养车汽车服务(深圳)有限公司 统一社会信用代码 91440300342560681X 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 100万元 法定代表人 杨云峰 住所 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与宝安大道交汇处中粮鸿云花园1 栋54、55 成立日期 2015年5月19日 经营范围 机械设备、交通运输设备、电气机械设备的销售；通讯设备、电子 产品、仪器仪表及办公用机械设备的销售；汽车、摩托车零配件的 销售；车轮胎、汽车电池、汽车用品、汽车用润滑油的销售；五金、 交电的销售；电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询。(法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外)三类汽车专项维修(综合小修、轮胎动平衡及修补、四轮定位检 测调整、汽车润滑与养护、汽车美容装潢) 股东结构 杨云峰持股100% 经核查上述三家公司最近两年财务报表，并抽查三家公司业务往来凭证、业 务合同，以及根据三家公司出具的主营业务说明，深圳圆点主营业务为汽车美容、 洗车，叮叮养车、叮叮汽车主营业务为汽车、摩托车零配件的销售，与速易网络 不存在同业竞争。 (二)交易对方及其关联方转让部分投资企业股权的原因、相关企业是否与 标的公司存在同业竞争、股权受让方是否为无关联第三方 经核查交易对方填写的关联方自查表、声明函、个人简历，报告期内交易对 方曾投资企业的工商登记档案、股权代持协议、代持解除协议、该等企业股权转 让前的财务报表、股权转让合同及付款凭证，并抽查该等企业股权转让前的业务 往来凭证、业务合同，登陆全国企业信用信息公示系统查询，以及根据交易对方 出具的说明，交易对方及其关联方于2015年12月转让了深圳市掌上乐游科技有 限公司(以下简称“掌上乐游”)、广州市友趣科技有限公司(以下简称“广州友 趣”)、深圳市绿豆苗科技有限公司(以下简称“深圳绿豆苗”)、深圳市酷乐无 限科技有限公司(以下简称“酷乐无限”)的股权，于2016年7月转让了深圳汇 车的股权，具体情况如下： 1、2015年12月转让投资企业情况 (1)股权转让的原因 掌上乐游、广州友趣主营业务为从事手游分发。2015年12月股权转让前两 公司股东均为孔国宾、杨云峰，两人持股比例分别为53%和47%。孔国宾系杨云 峰的合作伙伴。 酷乐无限、深圳绿豆苗主营业务为从事APP手机预装机。酷乐无限2015年 12月股权转让前股东为董荣秀和彭李红。董荣秀为李牡丹之母，彭李红为李牡 丹的弟媳，两人持有酷乐无限的股权均系为杨云峰代持。深圳绿豆苗2015年12 月股权转让前股东为杨云峰、许波。许波为深圳圆点的员工，其持有深圳绿豆苗 的股权系为杨云峰代持。 2015年12月，杨云峰与孔国宾订立《协议书》，约定杨云峰将其持有的掌 上乐游47%股权、广州友趣47%股权以6,419,880.88元转让予孔国宾及其指定第 三方；杨云峰将其持有的酷乐无限100%股权、深圳绿豆苗100%股权以 14,158,077.27元转让予孔国宾及其指定第三方。所述四家公司股权转让款合计 20,577,958.15元。股权转让款分四期支付，2016年1月30日前支付100万元， 2016年6月30日前支付500万元，2016年12月31日前支付500万元，2017 年6月30日前支付500万元，2017年12月31日前支付余款。 上述股权转让工商变更登记手续完成后，掌上乐游的股东变更为孔国宾、李 音亮，持股比例分别为53%和47%；广州友趣的股东变更为孔国宾、李音亮，持 股比例分别为53%和47%；酷乐无限的股东变更为孔国宾、李音亮，持股比例分 别为70%和30%；深圳绿豆苗的股东变更为孔国宾、李音亮，持股比例分别为70% 和30%。截至本补充法律意见书出具之日，孔国宾已支付股权转让款合计1,100 万元。 经访谈孔国宾和杨云峰，两人均向本所律师书面确认，李牡丹夫妇创业之初 正值互联网行业细分不断深化，李牡丹夫妇顺应行业趋势，积极尝试该领域各类 业务的发展方向。于是，杨云峰与孔国宾合作创办了掌上乐游和广州友趣，从事 手游分发业务。与此同时，杨云峰通过员工或亲属代持的形式，创办了酷乐无限 和深圳绿豆苗，从事APP手机预装机业务。运营一段时间后，杨云峰认为手游分 发和APP手机预装机业务市场竞争激烈，对其前景不看好，而其合作伙伴孔国宾 则认为该等业务通过整合转型，仍有发展空间，于是双方协商，参考净资产为作 价依据，杨云峰将四家公司股权一并转让予孔国宾及其指定方。 (2)相关企业与标的公司不存在同业竞争 掌上乐游和广州友趣从事手游分发业务，推广的内容是手游。酷乐无限和深 圳绿豆苗从事APP手机预装机业务，推广的内容是APP。而速易网络主要为金融 机构品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放业务，推广的内容是广告。 相关企业推广内容和用户群体均与速易网络不同，不存在同业竞争。 (3)股权受让方为无关联关系第三方 经对杨云峰、孔国宾和李音亮的访谈并根据杨云峰填写的关联方自查表，李 音亮系为孔国宾代持股权，杨云峰与孔国宾、李音亮不存在关联关系。 2、2016年7月转让投资企业情况 (1)股权转让的原因 深圳汇车主营业务为从事汽车互联网业务。2016年7月股权转让前股东为 杨云峰和许静，持股比例分别为92%、8%。许静系许波的胞妹，其持有深圳汇车 的股权均系为杨云峰代持。 2016年7月，杨云峰与朱峰订立股权转让协议，将其持有的深圳汇车100% 股权以16,799,937.00元转让予朱峰。股权转让款分四期支付，2016年8月30 日前支付500万元，2016年12月30日前支付250万元，2017年3月30日前支 付250万元，2017年8月30日前支付余款。深圳汇车申请的商标、域名、软件 著作权等知识产权可以无偿转让予杨云峰指定的企业。 上述股权转让工商变更登记手续完成后，深圳汇车的股东变更为朱峰，持股 比例100%。截至本补充法律意见书出具之日，朱峰已支付股权转让款合计750 万元。 经访谈朱峰和杨云峰，两人均向本所律师书面确认，深圳汇车系杨云峰为从 事车主服务而成立的公司，成立之初主要是运营与开发“车友汇-全国违章查询” APP，通过违章查询作为入口获取车主用户，拓展车主线下业务。为保证品牌运 营，深圳汇车申请了一系列关于线上和线下车主服务的商标。其后，鉴于其线上 运营品牌“车友汇”的商标(申请号为：14343293，属35类广告)申请被驳回， 深圳汇车改以“车一百”申请商标，作为线上运营品牌，同时决定注册“深圳市 车一百网络科技有限公司”，专门从事线上车主服务。在筹划与上市公司就速易 网络进行股权重组时，杨云峰认为线下车主业务尚不成熟，遂决定将车一百纳入 速易网络，将深圳汇车股权转出。而朱峰认为，深圳汇车成立多年，有一定的业 务沉淀，而且享受软件企业税收优惠，有利于其未来业务开展，于是双方协商， 参考净资产为作价依据，杨云峰将所持深圳汇车股权转让予朱峰。 (2)相关企业与标的公司不存在同业竞争 根据朱峰的说明，深圳汇车未来发展方向将调整为为线下连锁门店(如汽车 配件/维修连锁门店、手机连锁等传统零售商)提供APP开发和运营平台服务，与 速易网络不存在同业竞争。 (3)股权受让方为无关联关系第三方 经对杨云峰、朱峰的访谈并根据杨云峰填写的关联方自查表，杨云峰与朱峰 不存在关联关系。 (三)标的公司受让关联方无形资产相关产权手续办理进展 速易网络及其子公司自关联方处受让的无形资产包括商标、域名和软件著作 权，截至本补充法律意见书出具之日，仅如下商标和商标申请权的转让手续正在 办理中： 序 号 商标 注册号 商标状态/有效期 类别 取得方式 1 10151200 2014.08.14-2024.08.13 35 受让自深 圳圆点 2 14343124 2015.09.07-2025.09.06 36 受让自深 圳汇车 3 14343020 2015.08.07-2025.08.06 39 受让自深 圳汇车 4 14977829 2015.07.28-2025.07.27 35 受让自深 圳汇车 5 14977755 2015.07.28-2025.07.27 36 受让自深 圳汇车 6 14977981 2015.07.28-2025.07.27 42 受让自深 圳汇车 7 14978128 2015.07.28-2025.07.27 9 受让自深 圳汇车 8 14978116 2015.07.28-2025.07.27 35 受让自深 圳汇车 9 14978287 2015.07.28-2025.07.27 36 受让自深 圳汇车 10 14978311 2015.07.28-2025.07.27 42 受让自深 圳汇车 11 10919998 2013.08.21-2023.08.20 35 受让自深 圳汇车 12 11141855 2013.11.21-2023.11.20 35 受让自深 圳汇车 13 14977692A 2015.09.07-2025.09.06 9 受让自深 圳汇车 14 14977907A 2015.09.07-2025.09.06 37 受让自深 圳汇车 15 15444824 2015.11.14-2025.11.13 36 受让自深 圳汇车 16 15444693 2015.11.21-2025.11.20 35 受让自深 圳汇车 17 14500599 2015.08.07-2025.08.06 36 受让自深 圳汇车 18 14978655 2015.07.28-2025.07.27 42 受让自深 圳汇车 19 14501023 2015.08.14-2025.08.13 9 受让自深 圳汇车 20 14978455 2015.09.28-2025.09.27 9 受让自深 圳汇车 21 14500948 2015.09.07-2025.09.06 9 受让自深 圳汇车 22 15443992 2016.04.28-2026.04.27 41 受让自深 圳汇车 23 14500746 2015.06.14-2025.06.13 41 受让自深 圳汇车 24 15444133 2015.11.21-2025.11.20 35 受让自深 圳汇车 25 15444247 2015.11.14-2025.11.13 36 受让自深 圳汇车 26 15444981 2016.01.28-2026.01.27 41 受让自深 圳汇车 27 14500849 2015.06.14-2025.06.13 9 受让自深 圳汇车 28 14978661 2015.07.28-2025.07.27 36 受让自深 圳汇车 29 15444562 2016.04.28-2026.04.27 41 受让自深 圳汇车 30 15443479 2015.11.21-2025.11.20 36 受让自深 圳汇车 31 18365401 申请中 9 受让自深 圳汇车 32 18365665 申请中 38 受让自深 圳汇车 33 18365647 申请中 36 受让自深 圳汇车 34 18365167 申请中 9 受让自深 圳汇车 35 18365572 申请中 36 受让自深 圳汇车 36 18365823 申请中 42 受让自深 圳汇车 37 18365487 申请中 35 受让自深 圳汇车 38 18365468 申请中 35 受让自深 圳汇车 39 18365776 申请中 42 受让自深 圳汇车 40 18365504 申请中 38 受让自深 圳汇车 41 14683844 申请中 36 受让自海 南圆点 经核查，标的公司委托的商标代理机构已向商标局递交上述商标和商标申请 权转让资料。本所律师认为，该等商标和商标申请权的转让不存在法律障碍。 三、《重组问询函》第12项：“报告书显示，标的公司及其子公司历史上均 存在股权代持情形。请补充披露代持是否已全面披露，解除代持关系是否彻底。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。” 本所律师书面审查了速易网络及其子公司的工商登记档案、股东出资缴款凭 证，并通过登陆全国企业信用信息公示系统查询等方式，了解速易网络及其子公 司历史沿革情况。 针对速易网络及其子公司历史上的股权代持，本所律师书面审查了相关主体 签署的股权代持协议、股权代持解除协议、代持人与被代持人之间的银行往来流 水记录、员工代持人代持期间的劳动合同等文件，访谈了交易对方、速易网络及 其子公司历史上股权代持人，取得相关人员出具的确认函，并实地走访了各公司 办公场所。 速易网络及其子公司历史上存在的股权代持情况以及代持解除过程详见《法 律意见》第五节。 对于历史上的股权代持以及解除情况，李牡丹夫妇已出具确认函，确认其已 真实、全面的披露了速易网络及其子公司股权代持情况，代持关系已彻底解除， 两人目前持有速易网络的股权均为其本人实际合法拥有，权属清晰，速易网络持 有车一百、万乐盈、北京九五、海南登峰、海南圆点、淮安优聚、上海一跃的股 权为其合法拥有，权属明晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、 委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。代持关系存续期间， 速易网络及其子公司股权实际归属李牡丹夫妇所有，代持关系解除后，李牡丹夫 妇与代持人之间不存在任何纠纷，也不存在任何未了结的债权债务。 李牡丹夫妇承诺，如因该等股权曾经存在的代持关系，导致与第三人发生任 何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，李牡丹夫妇将自行妥善解决，并承担由此 导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失，保证 不影响本次交易。 综上所述，本所律师已全面披露速易网络及其子公司代持情形，截至本补充 法律意见书出具之日，代持关系已彻底解除。 四、《重组问询函》第13项：“报告书显示，本次交易完成后，考虑配套募 集资金影响，第一大股东李国平及其一致行动人马黎清持股比例为24.19%，第 二大股东马成章持股比例为18.13%，二者持股比例相差6.06%，同时李国平担任 上市公司董事长，马成章不担任上市公司高管职务。请结合双方持股比例差异、 董事会构成、股东未来减持计划说明仍认定上市公司无实际控制人的依据。请独 立财务顾问和律师核查并发表意见。” (一)本次交易实施前后，鸿利智汇股权结构的变化 本次交易前，鸿利智汇的总股本为670,975,693股，本次交易完成后，鸿利 智汇将发行42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时以 定价方式向马黎清等4名发行对象募集配套资金，发行股数为27,383,511股。 本次交易前后，鸿利智汇的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东姓名 /名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比 李国平 168,515,250 25.11% 168,515,250 23.62% 168,515,250 22.75% 马成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13% 其他公众 股东 368,120,693 54.86% 368,120,693 51.59% 368,120,693 49.69% 李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68% 杨云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06% 马黎清 - - - - 10,695,340 1.44% 华晔宇 5,476,702 0.74% 创钰铭鑫 5,476,702 0.74% 晶潮投资 5,734,767 0.77% 合 计 670,975,693 100.00% 713,495,377 100.00% 740,878,888 100.00% (二)本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人的认定依据 《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可 以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股 份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的 上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 1、任何单一股东无法控制股东大会 如上表所示，本次交易完成后，单一股东持有鸿利智汇的股权比例均不超过 30%，不存在控股股东。 根据《章程》规定，上市公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。本次 交易前，李国平、马成章持股比例相差5.09%。本次交易完成后，双方及一致行 动人持股比例相差6.06%。交易前后持股比例差距并无明显变化，该差距也不足 以使任何单一股东对鸿利智汇股东大会的决议产生决定性影响。 2、任何单一股东无法决定董事会半数以上成员选任 经核查，自2015年9月李国平、马成章签署《<一致行动人协议>之解除协 议》至本补充法律意见书出具之日期间，鸿利智汇董事会成员的调整为2016年 2月的换届选举，具体情况如下： 姓名 职务 任期 提名人 产生方式 李国平 董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会(股东李国平推荐) 2016年第一次临时股 东大会选举产生 雷利宁注 董事 2016.02.25- 2016.06.06 董事会(股东马成章推荐) 2016年第一次临时股 东大会选举产生 董金陵 董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会(股东马成章推荐) 2016年第一次临时股 东大会选举产生 王宇宏 董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会(股东李国平推荐) 2016年第一次临时股 东大会选举产生 杨永发 董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会 2016年第一次临时股 东大会选举产生 孙昌远 董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会 2016年第一次临时股 东大会选举产生 全健 独立董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会 2016年第一次临时股 东大会选举产生 万晶 独立董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会 2016年第一次临时股 东大会选举产生 王建民 独立董事 2016.02.25- 2019.02.24 董事会 2016年第一次临时股 东大会选举产生 注：1、2016年6月6日，董事雷利宁辞去董事职务，鸿利智汇董事会人数变更为8名； 2、除独立董事更换外，第三届董事会非独立董事成员与第二届一致。 经核查上述换届选举的股东推荐函、提名委员会会议记录、董事会决议、股 东大会决议以及独立董事意见、《董事会提名委员会实施细则》、《章程》以及鸿 利智汇发布的临时公告等文件，鸿利智汇第三届董事会成员均由董事会提名委员 会建议，经董事会审议通过后，由董事会作为提名人将董事候选人提交股东大会 审议。因此，任何单一股东无法控制鸿利智汇董事会半数以上席位，不能对鸿利 智汇董事会的决议产生决定性影响。 此外，本次交易的相关协议均不涉及对鸿利智汇董事席位进行调整的约定或 安排，本次交易对鸿利智汇董事会成员的构成不会造成实质影响。 3、股东未来减持计划 根据鸿利智汇披露的临时公告，鸿利智汇第一大股东李国平和第二大股东马 成章未来减持计划如下： 李国平承诺，自2016年1月15日至2017年1月15日不减持其持有的鸿利 智汇股份。马成章承诺，自2016年7月19日起6个月内不减持其持有的鸿利智 汇股份，前述6个月期限届满后的6个月内如减持，减持的股份数量不超过鸿利 智汇股份总数的5%。 上述减持计划不会导致单一股东持股比例在短期内大幅度下降。 综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，鸿利智汇不存在单一股东及其 一致行动人持股超过30%，或实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员 选任，或足以对鸿利智汇股东大会的决议产生重大影响的情形，不会造成鸿利智 汇控制权的变化。本次交易完成后，鸿利智汇仍无实际控制人。 本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日 期后生效。 本补充法律意见书正本一式四份。 (本页无正文，是本所《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 黄 贞 负责人： 签字律师： 程 秉 覃 彦 2016年12月16日 中财网
 |