[关联交易]天壕环境:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾..
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于 天壕环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 目录 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述....................................................................................... 12 二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 14 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 14 四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 15 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成重组上市................................... 15 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16 八、本次重组的决策及审批程序....................................................................... 18 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19 十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 26 十一、信息披露提示........................................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次重组交易的相关风险........................................................................... 30 二、本次重组交易后的相关风险....................................................................... 34 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37 二、本次交易的具体方案................................................................................... 39 三、本次交易的决策程序................................................................................... 43 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 44 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、上市公司基本信息....................................................................................... 52 二、设立及股本变更情况................................................................................... 52 三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 58 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................... 59 五、主营业务发展状况和主要财务指标........................................................... 60 六、公司合法经营情况....................................................................................... 61 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 62 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况............................... 62 二、本次募集配套资金特定对象基本情况....................................................... 82 三、其他事项说明............................................................................................... 95 第四章 拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 108 一、赛诺水务的基本信息................................................................................. 108 二、赛诺水务的历史沿革................................................................................. 108 三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革................................................. 154 四、赛诺水务的产权及控制关系..................................................................... 164 五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、 受到处罚情况............................................................................................. 165 六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况......................... 181 七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组情 况................................................................................................................. 181 八、赛诺水务及其下属子公司报告期财务概况............................................. 182 九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定......................... 185 十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有 关报批事项的说明..................................................................................... 185 十一、资产许可使用情况................................................................................. 186 十二、赛诺水务主营业务具体情况................................................................. 194 十三、赛诺水务会计政策及相关会计处理..................................................... 210 十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明......................................... 213 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 214 一、本次交易方案概况..................................................................................... 214 二、本次交易的具体方案................................................................................. 214 三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化............................................. 222 四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析................................. 222 五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 241 第六章 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 243 一、标的公司评估情况..................................................................................... 243 二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析............................................. 293 三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析......................... 296 四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意 见................................................................................................................. 297 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 299 一、《重组协议》的主要内容......................................................................... 299 二、《利润承诺补偿协议》的主要内容......................................................... 305 三、《股份认购协议》的主要内容................................................................. 310 第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 316 一、基本假设..................................................................................................... 316 二、本次交易合规性分析................................................................................. 316 三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 330 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析............................. 331 五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值 合理性的核查意见..................................................................................... 334 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................. 334 七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机 制的影响分析............................................................................................. 335 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明 确意见......................................................................................................... 336 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见................................................................................................. 337 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问 应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................... 339 第九章 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ................................................... 340 一、独立财务顾问内部审核程序..................................................................... 340 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 340 三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 340 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 天壕环境、上市公司 指 天壕环境股份有限公司 控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司 赛诺水务、标的资 产、标的公司 指 北京赛诺水务科技有限公司 本次发行、本次交 易、本次重组 指 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股份并募集配套资金暨关联交易 交易对方 指 西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛 诺水务100%的股份 募集配套资金认购 对象 指 湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不 超过五名合格投资者 西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东 Allied Honour 指 Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区 Oasis Water (HK) 指 Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港 特别行政区 Ocean Faith 指 Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区 湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司 新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 《重组报告书》 指 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿） 《重组协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 《赛诺水务评估报 告》 指 中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发 行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股 东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1182号） 《赛诺水务审计报 告》 指 信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司2014 年-2016年6月审计报告》（XYZH/2016BJA20664） 《天壕环境备考审 计报告》、《上市公 司备考审计报告》 指 信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司2015年 -2016年6月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20665） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 审计基准日 指 2016年6月30日 评估基准日 指 2016年3月31日 定价基准日 指 天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30 日 最近一年及一期 指 2015年及2016年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 水利部 指 中华人民共和国水利部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会 董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、摩根 士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《创业板发行管理 暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《天壕环境股份有限公司章程》 《赛诺水务公司章 程》 指 《北京赛诺水务科技有限公司章程》 Mobius Water 指 Mobius Water Limited，注册于英属维尔京群岛，赛诺水务原 股东 Scinor Water 指 Scinor Water Limited，注册于英属开曼群岛，Mobius Water 股东 Scinor Holding 指 Scinor Holding Limited，注册于英属维尔京群岛，Scinor Water股东 KPCB Holding 指 KPCB Holding, Inc.注册于英属开曼群岛 KPCB China 指 KPCB China Fund, L.P.注册于英属开曼群岛 KPCB China Founders 指 KPCB China Founders Fund, L.P. 注册于英属开曼群岛 KPCB China Management 指 KPCB China Management Fund, L.P. 注册于英属开曼群岛 Oasis Water 指 Oasis Water Limited，注册于英属开曼群岛 Global Commercial 指 Global Commercial Group Limited，注册于英属开曼群岛 Scinor Investment 指 Scinor Investment Limited，赛诺投资有限公司，注册于香港， 原为Scinor Water子公司 Scinor America 指 Scinor Water America, LLC，注册于美国特拉华州，Scinor Water在美国设立的境外公司 Scinor (Asia) 指 Scinor (Asia) PTE. LTD (Singapore)注册于新加坡，Scinor Water在美国设立的境外公司 赛恩斯特 指 北京赛恩斯特科技有限公司，即赛诺水务更名前曾使用的公 司名称 赛诺膜 指 北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公司 赛诺膜分公司 指 北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司 河北赛诺膜 指 河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司 泰格昌 指 北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司 日照赛诺 指 日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司 杭州凯沛 指 杭州凯沛科技有限公司 杭州衡贝 指 杭州衡贝环境科技有限公司 今日紫唯 指 北京今日紫唯医疗器械有限公司 赛恩斯特自动化 指 北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司 绿色源泉 指 北京绿色源泉环境科技有限责任公司 合隆科技 指 北京合隆科技发展有限公司 中润盛达 指 北京中润盛达科技有限公司 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司 巴安水务 指 上海巴安水务有限公司 中电环保 指 中电环保股份有限公司 万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司 旭化成 指 日本旭化成公司 陶氏化学 指 美国陶氏化学公司 北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司 华盛燃气 指 华盛燃气有限公司，北京华盛子公司 元 指 人民币元 术语 水处理技术 指 对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处 理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进 行淡化的技术 EPC 指 工程总承包（Engineering Procurement Construction），公司 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在 总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进 度进行负责 BOT 指 特许权经营（Build Operate Transfer），政府部门就某个基 础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予 签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、 融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资 建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取 费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；政府对 这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人 企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门 市政污水、城市污水 指 已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污 水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和 入渗地下水 双膜法水处理工艺 指 在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗透脱盐为核心的水 处理工艺 主要污染物 指 二氧化硫和化学需氧量 城市污水处理率 指 经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理 设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率 城市污水再生利用 量 指 达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可 用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用 （如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不 含工业企业内部回用水 城市污水再生利用 率 指 城市污水再生利用量与废水排放量的比率 污水资源化 指 城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使 之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分 利用水资源和减轻环境污染负荷的过程 工业废水 指 在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外 排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以 通过适当处理后回用 海水淡化 指 将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增 量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水 热致相分离法 （TIPS） 指 TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的 均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生 相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终 萃取稀释剂获得微孔结构 非溶剂致相分离法 （NIPS） 指 将聚合物溶解于溶剂（通常占体系的70%以上）中形成均相 溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散实现固化 而获得膜丝 PVDF 指 聚偏氟乙烯简称，为一种制膜材料外观为半透明或白色粉体 或颗粒，分子链间排列紧密 超滤膜 指 是一种孔径规格一致、额定孔径范围为0.1微米以下的微孔 过滤膜 微滤（MF） 指 微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、 淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大 分子溶质都能透过膜的分离过程 反渗透（RO） 指 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压 差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流 向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过 膜，从而使水质净化 膜、膜材料 指 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜或膜材 料接触时，在压力作用、电场作用、或温差作用下，某些物 质可以透过膜或膜材料，而另些物质则被选择性拦截，从而 使溶液中不同组分或混和气体的不同组分被分离 膜产品、膜组器、膜 组器产品 指 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封 圈等材料组装成的最小可用膜单元 膜通量 指 膜片单位面积（一般为平方米）单位时间透过的水量，其中 膜面积是指膜片上每根膜丝过滤表面面积之和，如通量为1 吨/天·平方米则意味着每平方米过滤面积的膜丝每天可以 出水1吨 膜污染 指 在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子或颗粒 物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵 塞、膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通 量降低 NSF认证 指 美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，NSF） 成立于1944年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府 组织 压力式膜过滤 指 将大量的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维 束的开口端用树脂浇筑成管板，配备相应的连接件（包括进 水端、透过液端和浓缩水端）即形成标准膜组件。通过不同 数量的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统，通过对过滤 液施加压力，再通过超滤膜的分离，实现过滤过程 浸没式膜过滤 指 几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其与集水管相连 接，同时将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的 负压状态下运行使用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内 进行负压抽滤，实现膜过滤的过滤方法。集水管包括固定在 垂直或水平框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透 过液集水管 MBR 指 膜生物反应器（Membrane Bioreactor），是生物反应器和膜 分离过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物 处理中的二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行 生物降解，同时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作 用下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出 水，微生物及大分子溶质被膜截留，从而替代沉淀池完成其 与处理出水的分离过程 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是在一定的条件 下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量， 为表示水中还原性物质多少的一个指标 NH4-N 指 氨氮（Ammonia nitrogen），水中以游离氨和离子氨形式存 在的氮，水体污染指标之一 SDI 指 污染指数（Silting Density Index）值，也称之为FI（Fouling Index）值，是水质指标的重要参数之一，代表了水中颗粒、 胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测定 SDI值，可以选定相应的水净化技术或设备 NTU 指 浑浊度单位，浑浊度即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻 碍程度 曝气 指 将空气中的氧强制向液体中转移的过程，目的是获得足够的 溶解氧 “十三五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》 “水十条” 指 《水污染防治行动计划》 本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股权，并拟向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非 公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水 务100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后， 赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。 根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标 的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益 法和市场法对赛诺水务的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评 估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价 值为19,517.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为88,501.45万元，增值 68,983.58万元，增值率为353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛 诺水务100%股权的交易作价为88,000.00万元，其中524,158,784.72元部分以发 行股份方式支付，占总对价比例约为59.56%，355,841,215.28元部分以现金方式 支付，占总对价比例约为40.44%。 根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份 购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2015年度利润 分配方案进行除权除息调整后的价格，即8.24元/股。 （二）发行股份募集配套资金 2016年7月7日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据该协议内容，上市公司 将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集 资金，拟配套募集资金总额不超过52,415.88万元。 本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议 决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发 行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二 次决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司 2015年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即8.24元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺，赛诺水务2016年、2017年、2018年实现的净利润（以经聘 请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）2016年不低于5,000万元、2017年不低于7,000万元、2018年不 低于10,000万元。 当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股 权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在 本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿； 西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担 补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补 偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方2016年补偿的股份数量最多不超 过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其 在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过 其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。 交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价1元的价格进行回购并予以注 销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在 本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则 《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产 期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产减值 补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到 承诺净利润已支付的补偿额。标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的 作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。 二、本次交易标的资产评估及作价情况 本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的100%股权进 行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评 估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为19,517.87万元，收益法 评估后的股东全部权益价值为88,501.45万元，增值68,983.58万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务100%股权的交易 作价为88,000.00万元。 三、本次交易构成关联交易 天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务6.0547%的股权，为上市公司本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕环境董事肖双田参与本次配套募 集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司 召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境2015年年报、赛诺水务经 审计的财务数据，相关计算的指标如下： 单位：万元 2015年12月31日/2015年度 天壕环境 标的资产 财务指标占比（%） 资产总额及交易额孰高 414,071.26 88,000.00 21.25 营业收入 95,343.02 23,334.60 23.86 归属于母公司资产净值及交易额孰高 225,655.12 88,000.00 39.00 根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到50%以上。 因此本次交易不构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份 164,660,000股，占上市公司股份比例为21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接 持有上市公司股份26,334,100股，占上市公司股份比例为3.40%，合计持股比例 为24.66%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到901,602,064股，陈作涛直 接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的21.90%，仍为上 市公司实际控制人。 因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司股本增加到901,602,064股。社会公众股持股数 量为583,384,958股，持股比例为64.71%，不低于本次交易完成后上市公司股本 总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的 连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015年7月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供 应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能 力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结 合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、 电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。 （二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务100%股权，业务范围将进一步 拓展至水处理解决方案提供及其配套膜产品的研发、生产及销售，上市公司的资 产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境 备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%） 1、截至2016年6月30日/2016年1-6月主要财务数据 流动资产 76,938.68 123,028.20 59.90 非流动资产 429,041.01 499,428.12 16.41 总资产 505,979.69 622,456.32 23.02 流动负债 140,508.04 166,610.29 18.58 非流动负债 111,896.65 115,153.85 2.91 总负债 252,404.70 281,764.14 11.63 归属于母公司股东权益 229,293.10 316,260.29 37.93 股东权益 253,574.99 340,692.18 34.36 营业收入 63,490.38 65,948.56 3.87 营业利润 5,635.96 3,513.37 -37.66 项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%） 净利润 6,172.44 4,192.87 -32.07 归属于母公司股东的净利润 5,910.59 3,931.03 -33.49 基本每股收益（元/股） 0.08 0.05 -35.52 每股净资产（元/股） 2.96 3.87 30.70 2、截至2015年12月31日/2015年度主要财务数据 流动资产 65,178.73 111,606.49 71.23 非流动资产 348,892.53 419,545.32 20.25 总资产 414,071.26 531,151.81 28.28 流动负债 106,470.62 137,183.84 28.85 非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.09 总负债 178,353.85 211,285.03 18.46 归属于母公司股东权益 225,655.12 309,804.49 37.29 股东权益 235,717.41 319,866.78 35.70 营业收入 95,343.02 118,677.62 24.47 营业利润 11,083.46 13,077.61 17.99 净利润 13,869.43 15,996.08 15.33 归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,171.19 15.14 基本每股收益（元/股） 0.41 0.21 -48.78 每股净资产（元/股） 5.83 3.24 -44.43 注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为774,379,058股。本次交易合计发行股份数 量为127,223,006股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到901,602,064 股。本次交易前后上市公司控制权未发生变化，股本结构的具体变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98 陈作涛 26,334,100 3.40 26,334,100 3.14 26,334,100 2.92 西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72 Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79 Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74 徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38 陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30 湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69 苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12 新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54 肖双田 - - - - 6,400,000 0.71 其他股东 583,384,958 75.34 583,384,958 69.62 583,384,958 64.71 合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00 注：上市公司董事长陈作涛于2016年11月3日、11月24日、12月12日通过集中竞价的 方式增持上市公司股票700,00股、277,900股、550,000股，上述增持已计算在陈作涛本次 发行前后直接持有的上市公司股票中，下同 八、本次重组的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易的交易对方已履行完成内部决策程序： 2016年7月4日，本次重组交易对方Ocean Faith和Oasis Water(HK)分别召 开董事会及股东会并作出决定，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公司， 同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺 补偿协议》； 2016年7月5日，本次重组交易对方Allied Honour召开董事会、西藏君升 及天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的赛诺水务股权转让给上市公 司，同意与上市公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润 承诺补偿协议》； 2、2016年7月5日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案； 3、2016年7月7日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案； 4、2016年8月16日，天壕环境2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案； 5、2016年10月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对天壕环 境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，获得无条件通 过； 6、2016年10月27日，本次交易取得《商务部关于原则同意Allied Honour Investment Limited等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960 号）； 7、2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准天壕环境股份有限公司 向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3062号）核准本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 1 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于真实、 准确和完整 的承诺函 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任。 2 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权 益的股份。 3 上市公司董 事、高级管 理人员 关于公司本 次交易填补 被摊薄即期 回报措施能 够得到切实 履行的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束。 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出 承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关纪律管理措施。 4 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于任职资 格的承诺函 本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公 司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列 情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5 上市公司 关于任职资 格的承诺函 我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 6 上市公司 关于天壕环 境股份有限 公司合法性 的承诺函 公司不存在下列情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证 券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一 百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理； 7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金 被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红； 10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部 控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 7 控股股东天 壕投资、实 际控制人陈 作涛 关于保障上 市公司独立 性的承诺 保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会 在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继 续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控 制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预 上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。 8 控股股东天 壕投资 关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函 1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后， 若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核 意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成 的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境 股份不转让。 本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送 红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份， 亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让本公司在天壕环境拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起生效。 9 交易对方 关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函 1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天 壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易 的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所 提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务 提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有 印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公 司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。 10 交易对方 关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。 11 交易对方 关于避免同 业竞争的承 诺函 （1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企 业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业 禁止的情形。 （2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水 务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机 会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛 诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。 （3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。 12 交易对方 （天壕投资 2015年重组 时已出具， 具体情况请 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将 采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公 司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 参见《重组 报告书》之 “第十一章 同业竞争与 关联交易” 之“二、本 次交易对关 联交易的影 响”之“（三） 本次交易后 关于减少和 规范关联交 易的措施”） 控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范 性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、 企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者经济组织造成的一切损失。 13 交易对方 对拟注入资 产权属的承 诺函 一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有 效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股 的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在 受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权 属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺 水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资 产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露 而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保 或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西 藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责 任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用 以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完 全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部 分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本 次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。 三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人 尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交 易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。 14 交易对方 关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函 一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售 期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺 的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚 未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不 得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 三、本承诺函自签字盖章之日起生效。 15 配套募集资 金认购对象 关于所提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函 1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本 次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经 合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并 保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/ 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 16 配套募集资 金认购对象 关于被立案 侦查（调查） 期间股份锁 定的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。 17 配套募集资 金认购对象 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人 实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公 司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何 形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天 壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国 境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营 或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、 相似或者构成实质竞争的业务。 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解 和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕 环境相竞争的业务或项目。 3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收 益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股 东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境 及其他股东因此遭受的全部损失。 18 配套募集资 金认购对象 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、 序 号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规 及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权 益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 19 配套募集资 金认购对象 关于持有天 壕环境股票 限售的承诺 函 一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航） 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。 20 配套募集资 金认购对象 资金来源承 诺函 本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品， 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源 于天壕环境及其关联方的情况。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对关联交易出具了独立董事意见。 本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报 告和法律意见书。 （三）网络投票 公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份 锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次 交易的具体方案”。 （五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易 盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。交易对方承诺赛诺水务经审计 的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润2016年不低于 5,000万元、2017年不低于7,000万元、2018年不低于10,000万元。 标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七章 本次交易 合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。 （六）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议 书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标 的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。 （七）资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照 有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。 （八）严格遵守上市公司利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场 意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 （九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本 次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊 薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人 承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有 表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证 监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承 诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。” （未完）  |