[关联交易]南方航空: 日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-057 中国南方航空股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本次关联交易不需要提交股东大会审议。 ● 本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2016年12月16日，根据中国南方航空股份有限公司 （“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签 字同意方式审议通过本公司与中国南航集团地勤有限公司 （原中国南航集团客货代理有限公司，以下简称“南航地 勤”）签署《客货销售服务框架协议补充协议》（“《补充 协议》”）,并授权本公司市场营销管理委员会主任签署相 关协议。因中国南方航空集团公司（“南航集团”）持有南 航地勤100%的股份，南航集团亦为本公司的控股股东，关联 董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生、袁新安先生、 杨丽华女士回避对于议案的表决。经有表决权的6位董事审 议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公 司法》、《证券法》和公司章程的规定。 本公司独立董事对本公司与南航地勤签署《补充协议》 的关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如 下：1、本公司已将与南航地勤签署《客货销售服务框架协 议补充协议》的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们 听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料详实，有助 于董事会做出理性科学的决策；2、我们同意将上述事项提 交本公司董事会审议；3、我们认为，上述交易按一般商业 条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股 东而言公平合理。我们作为独立董事，事前进行了审议，同 意该议案提交董事会审议。 本公司独立董事对本公司与南航地勤签署《补充协议》 的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核， 并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询 问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：1、本公司董 事会有半数以上无关联关系董事通过上述关联交易议案，关 联董事回避表决，决策程序合法；2、上述关联交易协议的 各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容 与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存 在有损害中小股东利益的情形；3、上述关联交易事项有助 于满足公司生产经营的需要，有助于提高本公司服务水平和 品牌形象，符合本公司和全体股东的利益。 本公司审计委员会对本公司与南航地勤签署《补充协 议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审 核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了 询问，现就该关联交易事项发表意见如下：1、上述关联交 易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商 后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公 司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述协议的签署 有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的 利益。 本公司监事会对本公司与南航地勤签署《补充协议》的 关联交易事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并 就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问， 就上述关联交易事项发表独立意见如下：1、上述关联交易 事项已经公司第七届董事会临时会议审议、关联董事回避后 表决通过，其程序是合法、合规的；2、上述关联交易按照 市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联 交易不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易类 别 关联 人 2014年预 计金额 2014年实 际发生金额 2015年预 计金额 2015年实 际发生金额 2016年预 计金额 2016年实 际发生金额 （1-9月） 接收关联人 提供劳务 南航 地勤 25,000 5,400 25,000 20,700 25,000 17,000（未 经审计） （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 接受关联人提供劳务 南航地勤 26,000 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 关联人名称：中国南航集团地勤有限公司 企业性质：国有独资 法定代表人：孙宜章 注册资本：12,500,000元 主要股东：中国南方航空集团公司 主营业务： 货站现场保障业务、库区业务、客货代理业 务、机上勤务业务等。 住所：深圳市福田区八卦岭工业区618栋一楼。 历史沿革：中国南航集团地勤有限公司，前身为中国南 航集团客货代理有限公司。2015年1月23日，根据经营转 型等方面的需要，中国南航集团客货代理有限公司更名为中 国南航集团地勤有限公司，主营业务由传统的客货代理业务 逐步向地面勤务保障服务转移。 截至2015年12月31日，南航地勤资产总额为人民币 14,516万元、净资产为人民币7,118万元、主营业务收入为 人民币25,904万元、净利润为人民币1,143万元。 （二）与上市公司的关联关系。 南航集团持有南航地勤100%的股份，南航集团亦为本公 司的控股股东。南航地勤符合《股票上市规则》10.1.3中第 二款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 一直以来，南航地勤为本公司提供客货代理、包机包板 以及库区内操作等服务，根据本公司过往与南航地勤的良好 合作及前次关联交易执行情况，本公司相信南航地勤能够按 照协议规定继续为公司提供优质服务。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与中国南航集团客货代理有限公司于2013年11 月8日签订《客货销售服务框架协议》（“原协议”），协 议将于2016年12月31日到期。 2016年，双方合作进展顺利，业务量稳步增长，本公司 预计原协议中规定的关联交易年度上限将不能满足业务发 展需要。为保证双方经营业务的顺利开展，本公司于2016 年12月16日与南航地勤签署《补充协议》，将原协议中年 度交易上限金额由人民币2.5亿元提高至人民币2.6亿元， 到期日与原协议一致，即至2016年12月31日。 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场 规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条 件。 四、关联交易目的及对本公司的影响 本公司长期以来与南航地勤在客货代理、包机包板以及 库区内操作等方面开展良好合作，本次协议进一步提高了年 度交易上限，有利于双方业务的持续经营，确保本公司关联 交易的合法合规开展。 上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定， 上述关联交易标的均为本公司生产经营必须的服务，且相关 交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定 价。相关交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全 体股东的利益。 报备文件 1、 中国南方航空股份有限公司第七届董事会临时会议 决议 2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易 事前认可的书面意见 3、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于签署《客 货销售服务框架协议补充协议》的独立意见 4、 中国南方航空股份有限公司审计委员会关于签署 《客货销售服务框架协议补充协议》的审核意见 5、 中国南方航空股份有限公司监事会关于签署《客货 销售服务框架协议补充协议》关联交易事项的独立 意见 6、 《客货销售服务框架协议补充协议》 中国南方航空股份有限公司董事会 2016年12月16日 中财网
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