[关联交易]南方航空:日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-055 中国南方航空股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本次关联交易不需要提交股东大会审议。 ● 本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2016年12月16日，本公司第七届董事会第十三次会议 审议批准本公司与中国南方航空集团公司（“南航集团”） 签署《房屋与土地租赁框架协议》并授权本公司总务部总经 理签署相关协议。因南航集团为本公司的控股股东，关联董 事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生、袁新安先生、杨 丽华女士回避对于议案的表决。经有表决权的6位董事审议， 一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司 法》、《证券法》和公司章程的规定。 本公司独立董事对本公司与南航集团签署《房屋与土地 租赁框架协议》的关联交易事项进行了事前审核，并发表事 前认可意见如下：1、本公司已将与南航集团签署《房屋与 土地租赁框架协议》的关联交易事项事先与我们进行了沟 通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料详 实，有助于董事会做出理性科学的决策；2、我们同意将上 述事项提交本公司董事会审议；3、我们认为，上述交易按 一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对 本公司股东而言公平合理。我们作为独立董事，事前进行了 审议，同意该议案提交董事会审议。 本公司独立董事对本公司与南航集团签署《房屋与土地 租赁框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协 议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理 人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下： 1、本公司董事会有半数以上无关联关系董事通过上述关联 交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；2、上述关 联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股 东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；3、上述关联 交易事项有助于满足公司生产经营的需要，有助于提高本公 司服务水平和品牌形象，符合本公司和全体股东的利益。 本公司审计委员会对本公司与南航集团签署《房屋与土 地租赁框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关 协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管 理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表意见如下：1、 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则 经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件， 未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述 协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和 全体股东的利益。 本公司监事会对本公司与南航集团签署《房屋与土地租 赁框架协议》的关联交易事项进行了认真审议、对相关协议 进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人 员进行了询问，就上述关联交易事项发表独立意见如下：1、 上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议审 议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；2、 上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、 公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交 易 类别 关联 人 2014年预计 金额 2014年实 际发生金额 2015年预 计金额 2015年实际 发生金额 2016年预 计金额 2016年实际 发生金额 （1-9月） 其他 南航 集团 10,369.69 10,369.69 10,385.29 10,385.29 10,393.09 7,639.33 （未经审计） （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 关联人 2017年预计 金额 2018年预计金 额 2019年预计 金额 其他 南航集团 13,000 13,000 13,000 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 关联人名称：中国南方航空集团公司 企业性质：国有独资 注册地：广东省广州市 主要办公地点：广州市机场路航云北街7号 注册资本：11,196,046,000元 主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形 成的全部国有资产和国有股权。 主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员 会 公司与南航集团之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。 截至2015年12月31日，南航集团资产总额约为人民 币1,947.41亿元、净资产约为人民币 529.43亿元、营业收 入约为人民币1,122.06亿元、净利润约为人民币55.14亿 元。 （二）与上市公司的关联关系。 南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《股票上 市规则》10.1.3中第一款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 根据本公司过往与南航集团的良好合作及前次关联交 易执行情况，本公司认为南航集团履约能力良好。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与南航集团相继于2014年1月9日和2015年8 月13日分别签署《土地租赁合同》、《房屋租赁合同》以 及《房屋租赁合同补充协议》，上述合同将于2016年12月 31日到期。 为确保本公司经营活动的正常开展，本公司重新核定了 需要继续租赁的土地、房产、构筑物和管道沟槽清单，并参 考广东中联羊城资产估价有限公司的初步评估对需要继续 租赁的土地、房产、构筑物和管道沟槽的租金进行了测算。 经过与南航集团的友好协商，双方重新确定了租金收取标 准。2016年12月16日，本公司与南航集团签署《房屋与土 地租赁框架协议》，协议约定年度关联交易上限为人民币1.3 亿元，有效期三年，即从2017年1月1日至2019年12月 31日。 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场 规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条 件。 四、关联交易目的及对本公司的影响 本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常 运营中涉及的有关房屋与土地的使用权，有利于确保本公司 业务的顺利开展。 上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定， 上述关联交易标的均为本公司生产经营必须的要素，且相关 交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定 价。相关交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全 体股东的利益。 报备文件 1、 中国南方航空股份有限公司第七届董事会第十三次 会议决议 2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易 事前认可的书面意见 3、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于签署《房 屋与土地租赁框架协议》的独立意见 4、 中国南方航空股份有限公司审计委员会关于签署 《房屋与土地租赁框架协议》的审核意见 5、 中国南方航空股份有限公司监事会关于签署《房屋 与土地租赁框架协议》关联交易事项的独立意见 6、 《房屋与土地租赁框架协议》 中国南方航空股份有限公司董事会 2016年12月16日 中财网
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