[公告]莎普爱思:国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司 非公开发行股票发行合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江莎 普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号） 核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“莎 普爱思”）进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。国泰君安证券股份 有限公司（以下简称“国泰君安”）作为莎普爱思本次非公开发行股票（以下简 称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性 法律文件以及莎普爱思关于本次发行的相关董事会和股东大会决议，对发行人本 次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2015 年11月13日），发行价格为36.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。2015年年度利润分配完成后，上述发行价格相应调整为 36.40元/股。 本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内， 若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍 以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的 70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价 的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。 本次非公开发行期首日为2016年12月6日，发行期首日前20个交易日股 票交易均价的70%为31.28元/股（发行期首日前20个交易日股票交易均价=期 间股票交易总额/期间股票交易总量），低于36.40元/股，故本次发行价格为 36.40元/股。 （二）发行对象 莎普爱思以非公开发行股票的方式向陈德康、浙江商裕投资管理有限公司 （以下简称“浙江商裕”）、同药集团有限公司（以下简称“同药集团”）、中 华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合”）、吉林省东丰药业股份 有限公司（以下简称“东丰药业”）及平安资产管理有限责任公司（简称“平安 资管”）管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”共计六名特定投资者非公开 发行股份，发行数量不超过13,873,626股。其中，陈德康、浙江商裕、同药集 团、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品将以现金认购本次发行的部分股 份；东丰药业将以其持有的价值人民币10,000.00万元的吉林强身药业有限责任 公司（以下简称“强身药业”，现已更名为莎普爱思强身药业有限公司）的股权 认购本次发行的部分股份。 （三）发行数量与金额 根据中国证监会核准，本次非公开发行股票数量为不超过13,873,626股。 根据各发行对象的资金到位情况及发行价格36.40元/股计算，各发行对象认购 股份数量如下表所示： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 1 陈德康 5,219,782 190,000,064.80 2 东丰药业 2,747,252 99,999,972.80 3 中华联合 2,747,252 99,999,972.80 4 平安资产鑫享7号资产管理产品 1,373,626 49,999,986.40 5 浙江商裕 1,373,626 49,999,986.40 6 同药集团 412,088 15,000,003.20 合计 13,873,626 504,999,986.40 其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕和同 药集团将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的价值 10,000.00万元强身药业股权参与认购2,747,252股份。 本次发行募集资金总额为504,999,986.40元，其中莎普爱思向东丰药业非 公开发行2,747,252股股份作为对价购买其持有的价值10,000.00万元的强身药 业股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为405,000,013.60元；扣除 发行费用24,191,873.63元，实际现金募集资金净额为380,808,139.97元。本 次非公开发行总募集资金净额为人民币480,808,112.77元。 （四）发行股份锁定期 认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。 限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量与金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件 （一）本次交易已履行的内部决策程序 2015年11月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非 公开发行股票方案的相关议案。 2015年12月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 非公开发行股票方案的相关议案。 2016年7月8日，经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司 （简称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除 协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本 次非公开发行的认购。 2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公 司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。 2016年10月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于延长 公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会 办理公司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。 2016年11月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延长 公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会 办理公司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。 （二）本次交易已履行的外部审批程序 2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过，并于2016年8月12日完成了封卷工作。 2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎 普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）， 核准公司非公开发行不超过13,873,626股新股。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东 大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部 审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发行对象合规性核查情况 本次发行的认购对象包括陈德康、浙江商裕、同药集团、中华联合、东丰药 业及平安资产鑫享7号资产管理产品。 1、关于资管产品备案的相关说明 根据认购对象（自然人陈德康除外）提供的营业执照、公司章程、承诺函以 及发行人与该等发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件 的股票认购协议之补充协议》等相关材料，浙江商裕投资管理有限公司系由浙商 汇融投资管理有限公司出资设立的有限责任公司，同药集团有限公司系由闫亚 梅、闫向林出资设立的有限责任公司，中华联合财产保险股份有限公司系由中华 联合保险控股股份有限公司、新疆华联投资有限公司、新疆生产建设兵团农一师 七团出资设立的股份有限公司，吉林省东丰药业股份有限公司系由刘宪彬、王振 彬、刘国海、任岩峻、王晓东出资设立的股份有限公司，上述企业均不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简 称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （以下简称“《备案办法》”）所定义的“私募投资基金”，无需按照《暂行办 法》及《备案办法》的规定办理私募投资基金备案手续。因此，本次核查对象为 平安资产鑫享7号资产管理产品。 根据发行人与平安资产管理有限责任公司签订的《附生效条件的股票认购协 议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，平安资产管理有限责任公司 以其管理的平安资产鑫享7号资产管理产品认购发行人本次非公开发行的股票。 根据平安资产管理有限责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资 产管理合同》、平安资产管理有限责任公司出具的相关说明，平安资产管理有限 责任公司为保险资产管理公司，根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资 产管理产品业务试点有关业务的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，保险 资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告；集合产品在完成发 行后15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告； 定向产品在合同签订后15个工作人向中国保监会提交产品法律文件。平安资产 鑫享7号资产管理产品为资产管理定向产品，由单一投资人中国平安财产保险股 份有限公司认购。 根据平安资产管理有限责任公司出具的《声明及承诺函》，“本企业以平安 资产鑫享7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以 任何形式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形； 平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于 保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所 规定完成所需备案手续，合法募集成立。”上述承诺已公开披露。 此外，根据平安资产管理有限责任公司出具的《关于平安资产鑫享7号资产 管理产品的补充说明》，平安资产管理有限责任公司发行平安资产鑫享7号资产 管理产品不属于《中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通 知》所禁止的以下情形之一：“1、发行具有“资金池”性质的产品，主要是指 投资于非公开市场投资品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、 未单独建账或未独立核算等特征的产品。2、发行具有“嵌套”交易结构的产品， 包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理 产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。3、向非机构投资者发 行分级产品。4、向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍 数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。5、在产品下设立子账户形 式进行运作。6、未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资 产的投资比例为0至100%。7、以外部投资顾问形式将产品转委托。8、委托托 管银行分支机构作为产品托管人(该机构已获得托管银行总行授权除外)。” 2、关于资管产品或有限合伙等参与认购的合规性的说明 平安资产管理有限责任公司以其管理的平安资产鑫享7号资产管理产品认 购发行人本次非公开发行的股票，已经公司第三届董事会第五次会议（临时会 议）、2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议(临时会议)审议 通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。 发行人本次发行的认购对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集 团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司及 平安资产鑫享7号资产管理产品合计6名特定对象，发行对象不超过10名。平 安资产鑫享7号资产管理产品为资产管理定向产品，由单一投资人中国平安财产 保险股份有限公司认购。平安资产鑫享7号资产管理产品不存在故意规避非公开 发行对象人数要求的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二） 项的规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 3、关于分级收益等结构化安排的说明 根据平安资产管理有限责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资 产管理合同》、其与公司签署的《附生效条件的股票认购协议》与《附生效条件 的股票认购协议之补充协议》及中国平安财产保险股份有限公司出具的《声明及 承诺函》，中国平安财产保险股份有限公司参与平安资产鑫享7号资产管理产品 认购的资金系合法的保险资金，且不存在分级收益等结构化安排并愿意承担投资 风险；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益 的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。此外，根据平安资产管理有限 责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》及相关说明， 平安资产鑫享7号资产管理产品为资产管理定向产品，由单一投资人中国平安财 产保险股份有限公司认购，不存在其他投资人。上述承诺已公开披露。 4、关于上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺情况 发行人已出具《声明及承诺函》，承诺：“本公司及本公司控制的企业没有、 且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供 财务资助或者补偿。”上述承诺已公开披露。 发行人控股股东、实际控制人陈德康已出具《声明及承诺函》，承诺：“本 人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理 产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”上述承诺已公开披露。 5、发行对象认购本次发行股票的资金来源情况 根据本次发行的认购对象所提供的审计报告或财务报表及认购对象与发行 人所签署的《声明及承诺函》，用于本次非公开发行股票的相关认购资金系来源 合法的自有货币资金或合法受托管理的货币资金，不存在以任何方式为任何第三 人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，亦不存在以任何方式对外募 集资金的情形。上述承诺已公开披露。 （二）缴款验资情况 2016年12月5日，保荐机构（主承销商）向陈德康、浙江商裕、同药集团、 中华联合、东丰药业、平安资产鑫享7号资产管理产品发出《缴款通知书》，通 知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 2016年12月9日，发行人会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕494 号）。根据该报告，截至2016年12月8日17:00时止，国泰君安指定的银行账 户已收到本次非公开发行全部募集资金现金部分人民币405,000,013.60元。东 丰药业以其持有的价值10,000.00万元的强身药业股权参与认购。 2016年12月12日，发行人会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕496 号）。根据该报告，截至2016年12月9日，莎普爱思已收到陈德康、中华联合、 平安资管管理的“平安资产鑫7号资产管理产品”、浙江商裕和同药集团认缴股 款人民币383,500,013.60元（扣除保荐承销费用21,500,000.00元），该股款 由国泰君安于2016年12月9日汇入；东丰药业以其所持有的强身药业部分股权 转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合 99,999,972.80元）。此外，本次发行的其他发行费用合计2,691,873.63元， 募集资金净额为480,808,112.77元。其中：计入股本13,873,626.00元，计入 资本公积466,934,486.77元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、发行、缴款和验资 过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016年11月9日，中国证监会出具《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准了本次发行。莎 普爱思于2016年11月17日收到该批文，并于2016年11月18日进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信 息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见 本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益。本次非公开发行认购对象的资格符合发行人董事会、股东 大会决议通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。 本次非公开发行的发行对象为陈德康、浙江商裕、同药集团、中华联合、东 丰药业、平安资产鑫享7号资产管理产品。本次非公开发行的认购对象均不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备 案。上述发行对象承诺以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源 合法的自有资金，不存在分级收益等结构化安排,不存在以任何方式为任何第三 人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集 资金的情形。 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限 公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 懿 金利成 法定代表人(或授权代表)： 王 松 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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