[公告]莎普爱思:非公开发行股票发行情况报告书
浙江莎普爱思药业股份有限公司 GTJA03 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 二零一六年十二月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 陈德康 王友昆 陈伟平 潘煜双 徐萍平 董作军 胡正国 王春燕 汪为民 浙江莎普爱思药业股份有限公司 年 月 日 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 3 一、上市公司的基本情况 ......................................................................................... 3 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 5 四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 7 五、本次发行的相关机构 ....................................................................................... 20 第二节 本次发行前后公司相关情况对比..................................................................... 22 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................................... 22 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................................ 23 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意 见 ............................................................................................................................................ 25 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 26 第五节 中介机构声明 ....................................................................................................... 27 第六节 备查文件 ................................................................................................................ 32 一、备查文件目录 .................................................................................................... 32 二、备查文件地点 .................................................................................................... 32 三、查阅时间 ............................................................................................................. 32 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、上市公司、 莎普爱思 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行 指 莎普爱思以非公开发行的方式，向发行对象发行 不超过13,873,626股人民币普通股（A股）股票 的行为 本报告书 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书 定价基准日 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司第三届董事会 第五次会议决议公告日，即2015年11月13日 公司章程 指 公司的《公司章程》，即《浙江莎普爱思药业股 份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商、国 泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 通力律师事务所 天健会计师、发行人会计 师、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东丰药业 指 吉林省东丰药业股份有限公司 中华联合 指 中华联合财产保险股份有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 浙江商裕 指 浙江商裕投资管理有限公司 同药集团 指 同药集团有限公司 强身药业 指 吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱 思强身药业有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 交易日 指 上海证券交易所的营业日 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与 合计项之间可能存在尾差。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co.，Ltd. 法定代表人：陈德康 注册资本：163,375,000元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：莎普爱思 股票代码：603168 注册地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号 经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、 硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、 合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可 证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷 经营部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2015年11月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开 发行股票方案的相关议案。 2015年12月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公 开发行股票方案的相关议案。 2016年7月8日，经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司（简 称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》， 凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开 发行的认购。 2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。 2016年10月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于延长公司 2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公 司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。 2016年11月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公 司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核及批准情况 2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过，并于2016年8月12日完成封卷工作。 2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱 思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），核准 公司非公开发行不超过13,873,626股新股。 （三）资金到账和验资情况 2015年11月12日，莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了《附生效 条件的股权转让协议》，根据上述协议，莎普爱思已使用自筹资金先行支付东丰 药业2.46亿元强身药业股权转让款之现金支付部分，剩余1亿元以股票支付的股 权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付，强身药业现已过户完毕（具体参 见公司已于2015年12月17日披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于全资子公 司莎普爱思强身药业有限公司完成工商变更登记的公告》）。除东丰药业外，其 他获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。 陈德康、中华联合、平安资管管理的平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江 商裕和同药集团已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君安的发行专用账户（开户 行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 31685803001870172）。 2016年12月9日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕494号）。 根据该报告，截至2016年12月8日17:00时止，国泰君安指定的银行账户已收到本 次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币405,000,013.60元。 截至2016年12月9日，保荐机构已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专用账户内。 2016年12月12日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。 根据该报告，截至2016年12月9日，莎普爱思已收到陈德康、中华联合、平安资 管管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕和同药集团认缴股款人 民币383,500,013.60元（扣除保荐承销费用21,500,000.00元），该股款由国泰 君安于2016年12月9日汇入；东丰药业以其所持有的强身药业部分股权转让款作 价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合99,999,972.80 元）。此外，本次发行的其他发行费用合计2,691,873.63元，募集资金净额为 480,808,112.77元，其中：股本13,873,626.00元，资本公积466,934,486.77元。 公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市 交易。 三、本次发行股票的基本情况 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量及锁定期 本次非公开发行的股票数量为13,873,626股。根据发行对象与公司签订的 《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》， 以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 1 陈德康 5,219,782 190,000,064.80 2 东丰药业 2,747,252 99,999,972.80 3 中华联合 2,747,252 99,999,972.80 4 平安资产鑫享7号资产管理产品 1,373,626 49,999,986.40 5 浙江商裕 1,373,626 49,999,986.40 6 同药集团 412,088 15,000,003.20 合计 13,873,626 504,999,986.40 其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕和同 药集团以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业以其持有的价值10,000.00万 元强身药业股权参与认购2,747,252股份。 认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。限 售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年11 月13日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日） 公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即36.73元/股，经2015年度利润分配调整后，本次发行价格调整为 36.40元/股。 根据发行方案，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批 文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股， 则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交 易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交 易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。 本次非公开发行期首日为2016年12月6日，发行期首日前20个交易日股票交 易均价的70%为31.28元/股，低于36.40元/股，故本次发行价格为36.40元/股。 （四）募集资金量 本次发行募集资金总额为504,999,986.40元，其中莎普爱思向东丰药业非公 开发行2,747,252股股份作为对价购买其持有的价值10,000.00万元的强身药业 股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为405,000,013.60元，扣除发行 费用24,191,873.63元，实际现金募集资金净额为380,808,139.97元，本次发行 总募集资金净额为480,808,112.77元。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象认购情况 本次非公开发行股份总量为13,873,626股，未超过中国证监会核准的上限 13,873,626股；发行对象总数为6名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月） 1 陈德康 36.40 5,219,782 190,000,064.80 36 2 东丰药业 36.40 2,747,252 99,999,972.80 36 3 中华联合 36.40 2,747,252 99,999,972.80 36 4 平安资产鑫享7号资 产管理产品 36.40 1,373,626 49,999,986.40 36 5 浙江商裕 36.40 1,373,626 49,999,986.40 36 6 同药集团 36.40 412,088 15,000,003.20 36 合计 - 13,873,626 504,999,986.40 - 其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕和同 药集团将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的价值 10,000.00万元强身药业股权参与认购2,747,252股份。 （二）发行对象情况介绍 本次非公开发行股票的发行对象为陈德康、东丰药业、中华联合、平安资管 发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕和同药集团。各发行对象 的具体情况如下： 1、陈德康 （1）陈德康基本信息 陈德康，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。 陈德康最近5年的任职情况如下： 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 浙江莎普爱思药业股份有限公司 2008年12月至今 董事长 是 浙江莎普爱思医药销售有限公司 2014年2月至今 执行董事 是 莎普爱思强身药业有限公司 2015年12月至今 董事长 是 （2）陈德康控制的核心企业情况 除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。 （3）陈德康最近五年受处罚的情况 陈德康最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。 （4）本次发行完成后陈德康与上市公司同业竞争及关联交易情况 公司的主营业务为滴眼液、大输液和头孢克肟等产品的研发、生产和销售。 公司控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有除公司及其子公司外的其他 企业的股权。本次发行完成后，陈德康与上市公司之间不存在同业竞争情况。 公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况 作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进 行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的 程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益 的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。陈德康为公司控股股 东和实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此， 公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，该事项已 经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。除此之外， 陈德康不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。 （5）陈德康与上市公司之间重大交易情况 目前陈德康任职公司的董事长，为公司控股股东和实际控制人。最近一年， 陈德康与上市公司之间不存在重大交易情况。 2、吉林省东丰药业股份有限公司 （1）东丰药业概况 公司名称： 吉林省东丰药业股份有限公司 注册资本： 4,130万人民币 法定代表人： 刘宪彬 成立日期： 1999年11月04日 营业期限： 1999年11月04日至2018年11月03日 注册地址： 东丰县东丰镇西门外路3号 经营范围： 东丰县东丰镇西门外路3号：硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、 糖浆剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）；东丰县东丰镇南站路 30-1号：中药前处理及提取；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商 品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务；梅花鹿的驯养、繁殖 及鹿产品的收购、销售、加工；保健食品片剂生产；药 品和食品的技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权关系 截至本报告出具之日，东丰药业的股权结构图如下： 刘宪彬王振彬王晓东刘国海任岩峻 吉林省东丰药业股份有限公司 61.86%10.17%8.48%1.33%18.16% 截至本报告出具之日，东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。东丰药 业与发行人不存在关联关系。 （3）报告期内主要业务 东丰药业于1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营， 梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。 （4）主要财务数据 2015年东丰药业的财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 项目 2015年度 总资产 32,137.34 营业收入 14,111.14 总负债 18,622.29 营业利润 2,647.94 所有者权益 13,515.05 净利润 1,799.25 注：以上财务数据已经审计。 （5）东丰药业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 东丰药业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （6）本次发行完成后东丰药业与上市公司同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，东丰药业持有上市公司1.55%的股份，东丰药业所经营的 剩余药品品种与公司及强身药业有显著不同。本次发行不会导致东丰药业与上市 公司产生同业竞争和关联交易。 （7）东丰药业与上市公司之间重大交易情况 最近一年，东丰药业与上市公司之间不存在重大交易情况。 3、中华联合财产保险股份有限公司 （1）中华联合概况 公司名称： 中华联合财产保险股份有限公司 注册资本： 146.4亿元 法定代表人： 罗海平 成立日期： 2006年12月6日 营业期限： 2006年12月6日至长期 注册地址： 北京市西城区平安里西大街28号楼10层901-06、 901-07、901-08、901-09室 经营范围： 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期 健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国 家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务；代理中华联合人寿保险股份有限公司 的保险业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；代理中华联合人寿保险股份有限公司的保险业务 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） （2）股权关系 截至本报告出具之日，中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公 司，实际控制人为财政部，中华联合与发行人不存在关联关系。其股权结构如下 图： （3）报告期内主要业务 中华联合是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限 公司发起设立的全国性财产保险公司。中华联合的业务经营范围涵盖非寿险业务 的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船 舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险 和意外伤害保险等。 （4）主要财务数据 2015年中华联合的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 项目 2015年度 总资产 5,303,440 营业收入 3,881,553 总负债 3,988,052 营业利润 290,585 所有者权益 1,315,388 净利润 244,587 注：以上财务数据已经审计。 （5）中华联合及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 中华联合及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （6）本次发行完成后中华联合与上市公司同业竞争及关联交易情况 中华联合不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争， 不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的 同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。 （7）中华联合与上市公司之间重大交易情况 最近一年，中华联合及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大 交易情况。 4、平安资产鑫享7号资产管理产品 （1）平安资管概况 公司名称： 平安资产管理有限责任公司 注册资本： 150,000万人民币 法定代表人： 万放 成立日期： 2005年5月27日 营业期限： 2005年5月27日至2025年5月27日 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31 楼 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与 资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其 他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （2）股权关系 平安资管的股权控制关系如下： 中国平安保险（集 团）股份有限公司 中国平安保险（集 团）股份有限公司 中国平安财产保 险股份有限公司 中国平安财产保 险股份有限公司 98.66%中国平安财产保 险股份有限公司 中国平安财产保 险股份有限公司 0.67% 中国平安人寿保 险股份有限公司 中国平安人寿保 险股份有限公司 0.67% 99.51%99.51% 中国平安保险（集 团）股份有限公司 中国平安保险（集 团）股份有限公司 中国平安财产保 险股份有限公司 中国平安财产保 险股份有限公司 98.66%中国平安财产保 险股份有限公司 中国平安财产保 险股份有限公司 0.67% 中国平安人寿保 险股份有限公司 中国平安人寿保 险股份有限公司 0.67% 99.51%99.51% 平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险 （集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。平安资管与发 行人不存在关联关系。 （3）平安资产鑫享7号资产管理产品基本情况 平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次非公开发行认 购，该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投 资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享7号资产管理产品”为资 产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限 公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享7号资产管理产品”已于 2015年1月15日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管 理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金（2013）124号）的要求，在完成 发行后15个工作日内向中国保监会报告。 产品单一投资人中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保 险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人， 故中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。 中国平安财产保险股份有限公司股权见本小节“（2）股权关系”。 （4）报告期内主要业务 平安资管是中国平安保险（集团）股份有限公司“保险、银行、投资”三大 传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为 1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。 平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及 相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，是中国资本 市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。 （5）主要财务数据 2015年平安资管的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 项目 2015年度 总资产 701,142.29 营业收入 430,794.59 总负债 238,331.05 营业利润 311,164.85 所有者权益 462,811.23 净利润 236,150.63 注：以上财务数据已经审计。 （6）平安资管及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （7）本次发行完成后平安资管与上市公司同业竞争及关联交易情况 平安资管不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争， 不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的 同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。 （8）平安资管与上市公司之间重大交易情况 最近一年，平安资管与上市公司之间不存在重大交易情况。 5、浙江商裕投资管理有限公司 （1）浙江商裕概况 公司名称： 浙江商裕投资管理有限公司 注册资本： 5,000万人民币 法定代表人： 王真 成立日期： 2010年2月3日 营业期限： 2010年2月3日至2040年2月2日 注册地址： 杭州市上城区白云路22号165室 经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，商务 咨询服务，日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、 机电设备、金属材料销售。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） （2）股权关系 截至本报告出具之日，浙江商裕的控股股东系浙商汇融投资管理有限公司， 实际控制人为浙江省国资委，浙江商裕与发行人不存在关联关系。其股权结构如 下图： （3）报告期内主要业务 浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询 等相关业务。 （4）主要财务数据 2015年浙江商裕的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 项目 2015年度 总资产 10,689.35 营业收入 934.93 总负债 3,954.24 营业利润 5,383.49 所有者权益 6,735.11 净利润 4,038.76 注：以上财务数据已经审计。 （5）浙江商裕及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 浙江商裕及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （6）本次发行完成后浙江商裕与上市公司同业竞争及关联交易情况 浙江商裕不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争， 不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的 同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。 （7）浙江商裕与上市公司之间重大交易情况 最近一年，浙江商裕与上市公司之间不存在重大交易情况。 6、同药集团有限公司 （1）同药集团概况 公司名称： 同药集团有限公司 注册资本： 5,000万人民币 法定代表人： 闫亚梅 成立日期： 2013年2月1日 营业期限： 2013年2月1日至2017年1月28日 注册地址： 大同市新建南路57号 经营范围： 对外投资及管理；咨询服务（不含中介）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权关系 截至本报告出具之日，同药集团的控股股东和实际控制人为闫亚梅，同药集 10 团与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图： （3）报告期内主要业务 同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。 （4）主要财务数据 2015年同药集团的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 项目 2015年度 总资产 63,027.53 营业收入 75,348.42 总负债 38,487.56 营业利润 2,417.51 所有者权益 24,539.97 净利润 2,330.58 注：以上财务数据已经审计。 （5）同药集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 同药集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （6）本次发行完成后同药集团与上市公司同业竞争及关联交易情况 同药集团不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争， 不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的 同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。 （7）同药集团与上市公司之间重大交易情况 最近一年，同药集团与上市公司之间不存在重大交易情况。 （三）私募基金备案情况 本次发行的认购对象包括陈德康、浙江商裕、同药集团、中华联合、东丰药 业及平安资产鑫享7号资产管理产品。 根据上述认购对象（自然人陈德康除外）提供的营业执照、公司章程、承诺 函以及发行人与上述发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效 条件的股票认购协议之补充协议》等相关材料，浙江商裕系由浙商汇融投资管理 有限公司出资设立的有限责任公司，同药集团系由闫亚梅、闫向林出资设立的有 限责任公司，中华联合系由中华联合保险控股股份有限公司、新疆华联投资有限 公司、新疆生产建设兵团农一师七团出资设立的股份有限公司，东丰药业系由刘 宪彬、王振彬、刘国海、任岩峻、王晓东出资设立的股份有限公司，上述企业均 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 （以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（以下简称“《备案办法》”）所定义的“私募投资基金”，无需按照《暂 行办法》及《备案办法》的规定办理私募投资基金备案手续。陈德康为自然人， 也无需办理私募投资基金备案手续。 根据平安资管提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》以及 《声明及承诺函》等相关说明，平安资管为保险资产管理公司，平安资产鑫享7 号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，由单一投资人中 国平安财产保险股份有限公司认购，该产品已根据《中国保监会关于保险资产管 理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所 需备案手续，合法募集成立，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备 案手续。 根据本次发行的认购对象所提供的审计报告或财务报表及认购对象与股份 公司所签署的《声明及承诺函》，用于本次非公开发行股票的相关认购资金系来 源合法的自有货币资金或合法受托管理的货币资金，不存在以任何方式为任何第 三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，亦不存在以任何方式对外 募集资金的情形。不存在分级收益等结构化安排，不存在从莎普爱思、莎普爱思 的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者 补偿的情形。本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份，自发行结束 之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人不得转让或赎 回持有的产品投资于本次定增的相关份额。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：李懿、金利成 项目协办人：周聪 经办人员：蒋杰、张高帆、陈璐、李悦 电话：021-38676798 传真：021-38670798 （二）发行人律师 名称：通力律师事务所 负责人：俞卫锋 地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 经办律师：陈鹏、李仲英 电话：021-31358765 传真：021-31358600 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 签字会计师：严善明、丁锡锋 地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 签字会计师：严善明、丁锡锋 地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前的前10名股东情况 本次发行完成前，截至2016年9月30日，公司前10名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质 1 陈德康 62,769,000 38.42% 限售流通A股 2 王泉平 21,373,800 13.08% A股流通股 3 上海景兴实业投资有限公司 19,500,000 11.94% A股流通股 4 胡正国 6,000,000 3.67% A股流通股 5 平安资管－邮储银行－如意 10号资产管理产品 2,000,081 1.22% A股流通股 6 陈熊锐 650,000 0.40% A股流通股 7 陈曼飞 531,100 0.33% A股流通股 8 中国农业银行股份有限公司- 国泰国证医药卫生行业指数 分级证券投资基金 529,146 0.32% A股流通股 9 张斐婷 440,000 0.27% A股流通股 10 中国证券金融股份有限公司 375,350 0.23% A股流通股 合计 114,168,477 69.88% - （二）本次发行后的前10名股东情况 本次发行完成后，截至2016年12月15日（股份登记日），公司前10名股东情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质 1 陈德康 67,988,782 38.36% 限售流通A股 2 王泉平 20,373,800 11.49% A股流通股 3 上海景兴实业投资有限公司 17,500,000 9.87% A股流通股 4 胡正国 6,000,000 3.39% A股流通股 5 中华联合财产保险股份有限 公司－传统保险产品 2,747,252 1.55% 限售流通A股 6 吉林省东丰药业股份有限公 司 2,747,252 1.55% 限售流通A股 7 平安资管－邮储银行－如意 10号资产管理产品 1,500,056 0.85% A股流通股 8 浙江商裕投资管理有限公司 1,373,626 0.77% 限售流通A股 9 平安资产－工商银行－平安 资产鑫享7号保险资产管理产 品 1,373,626 0.77% 限售流通A股 10 陈曼飞 543,900 0.31% A股流通股 合计 122,148,294 68.91% - 截至2016年9月30日，陈德康持有公司62,769,000股股份，持股比例为38.42%， 为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，陈德康的持股比例变更为 38.36%，仍为公司的控股股东和实际控制人。 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份种类 发行前 变动数 发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 限售流通股 62,769,000 38.42 13,873,626 76,642,626 43.24 无限售流通股 100,606,000 61.58 - 100,606,000 56.76 股份总额 163,375,000 100.00 13,873,626 177,248,626 100.00 （二）资产结构 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗 风险能力得到显著增强。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强， 不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率 过低导致财务成本不合理的情况。 （三）业务结构 目前，强身药业已成为公司的全资子公司，公司已进入中成药行业，未来中 药业务在公司业务结构中的占比将逐步提高。本次募集资金投资项目的实施将对 公司经营业务产生积极影响，将丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有 利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。 （四）公司治理 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻 上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效 率。本次发行前，陈德康持有发行人38.42%的股份，为发行人控股股东及实际控 制人。 本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格 遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运 作。本次发行完成后，控股股东陈德康直接持有公司的股份比例将变更为38.36%， 仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变化。 （五）高管人员结构 本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况， 适时在管理团队中增加中药研发和生产的专业人才，以满足公司经营及发展的需 要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会 因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行情况和发行对 象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益。本次非公开发行认购对象的资格符合发行人董事会、股东 大会决议通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。 本次非公开发行的发行对象为陈德康、浙江商裕、同药集团、中华联合、东 丰药业、平安资产鑫享7号资产管理产品。本次非公开发行的认购对象均不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备 案。上述发行对象承诺以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源 合法的自有资金，不存在分级收益等结构化安排,不存在以任何方式为任何第三 人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集 资金的情形。 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 发行人律师通力律师事务所认为： 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批 准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象， 符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件 真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位；本次发行拟购买标的资产 过户手续已全部办理完成。 第五节 中介机构声明 保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 周 聪 保荐代表人（签字）： 李 懿 金利成 法定代表人（或授权代表）（签字）： 王 松 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师己阅读浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书, 确认该发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及经办律师对发行人在该发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认该发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 陈 鹏 李仲英 律师事务所负责人（签字）： 俞卫锋 通力律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行 股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计 报告》（天健审〔2015〕2368号、天健审〔2016〕738号）的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对浙江莎普爱思药业股份有限公司在报告书中引用上述 报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 严善明 丁锡锋 会计师事务所负责人（签字）： 王国海 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一六年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行 股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资 报告》（天健验〔2016〕496号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对 浙江莎普爱思药业股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报 告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 严善明 丁锡锋 会计师事务所负责人（签字）： 王国海 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一六年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、保荐机构出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》； 2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点 三、查阅时间 工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00 （本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页） 浙江莎普爱思药业股份有限公司 年 月 日 中财网
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