[发行]海利尔:首次公开发行股票招股意向书附录
海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书附录 广发证券股份有限公司 关于 海利尔药业集团股份有限公司 首次公开发行股票的 发行保荐书 二〇一 六 年 十 二 月 广发证券股份有限公司 关于 海利尔药业集团股份有限公司 首次公开发行股票的 发行 保荐书 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本 发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”、“本保荐机构”、“保荐人”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 陈凤华女士，保荐代表人，金融学硕士。曾参与或主持过华仁药业（300110）IPO、 金岭矿业（000655）重大资产重组、博汇纸业（600966）2007年增发、中际装备（300308） IPO、泰安泰山工程机械股份有限公司首次公开发行、山东金岭化工股份有限公司改制 辅导等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。 詹先惠先生，保荐代表人、注册资产评估师，曾负责烟台万华（600309）IPO、山 东海龙（000677）2002年配股、山东海龙（000677）2007年公募增发、博汇纸业（600966） 2007 年增发、古井贡酒（000596）定向增发、光迅科技（002281）IPO、特锐德（300001） IPO、华仁药业（300110）IPO、鸿路钢构（002541）IPO、歌尔声学（002241）2012 年定向增发等项目的工作，具有丰富的投资银行业务经验。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 本保荐机构指定张兴华为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作，张兴华 的具体执业情况如下： 张兴华先生，广发证券投资银行山东部总经理，法学硕士，具备法律职业资格。曾 主持或参与百川股份（ 002455 ） IPO 、华仁药业（ 300110 ） IPO 、鸿路钢构（ 00254 1 ） IPO 等企业的改制上市 项目 及古井贡酒（ 000596 ）定向增发、歌尔声学（ 002241 ） 2012 年定向增发 等再融资项目 ，在企业改制上市及 再融资方面具有丰富经验。 3、项目组其他成员姓名 王显、马明昊、赵中堂、林文亭、曾燕华 （三）发行人基本情况 公司名称 海利尔药业集团股份有限公司 英文名称 H ailir Pesticides and Chemicals G roup Co.,Ltd. 注册资本 9,000 万 元人民币 法定代表人 葛尧伦 成立日期 1999 年 12 月 1 日 股份公司设立日期 2011 年 7 月 15 日 公司住所 山东省青岛市城阳区城东工业园内 邮政编码 266109 公司电话 0532 - 58659169 公司传真 05 32 - 58659169 互联网网址 http://www.hailir.cn 电子信箱 hailir@hailir. cn 经营范围 水溶性肥料生产与销售；农药（肥料临时登记证 ，农药生产许可证 有 效期以许可证为准） 。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进 出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护。（ 依 法 须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本 保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。 本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核 工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2、保荐机构内部审核意见 本保荐机构关于海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“海利尔药业”） 首次公开发行股票项目内核会议于2013年6月7日召开，通过审议，内核会议认为：海 利尔药业行业前景广阔，盈 利模式清晰，资产质量优良，持续盈利能力较强，本次公开 发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法 规规定的首次公开发行股票并上市的条件。通过辅导，海利尔药业健全了法人治理结构， 完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成 了独立的生产经营体系。海利尔药业对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和 可行性论证，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐海利尔药业本 次证券发行上市。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发 行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件， 并据此出具本证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保 荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有 发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性 文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。具体情况如下： 2013年5月3日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，就发行人首次公开发 行股票事宜，审议并通过了《关于公司申请首次发行股票并上市之方案的议案》、《关 于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于发行前 滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公司作为公司首次公开发行 股票并上市之保荐人（主承销商）的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、 《关于制定<海利尔药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》等关于本次发行的 议案。 2014年3月10日，发行人召开第九次股东大会（2013年度股东大会），审议并通 过了《关于修改海利尔药业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之方案的议 案》等议案，对发行人发行、上市方案进行了修改。 2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 变更股票上市地和修改申请首次公开发行股票并上市之方案的议案》。 2015年8月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 公司新增募投项目的议案》，增加年产50,000吨水溶性肥料项目。 2016年4月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 延长“申请首次公开发行股票并上市之方案的议案”》。 2、发行人股东大会决议的形式及内容真实、准确、完整、明确，符合有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决议合法、有效。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事 宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条 的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易 尚须证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行逐项核 查，认为： （1）发行人的主体资格符合条件 1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份 有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。 2）发行人持续经营时间在3年以上 1999年12月1日，青岛海利尔药业有限公司（以下简称“海利尔有限”）成立。2011 年6月，海利尔有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依 法存续。因此，发行人自设立以来已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第九条的规定。 3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册 资本已足额缴纳，发起人用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 4）发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策， 且最近3年内主营业务没有发生重大变化 经过收集相关行业规定，核查发行人的营业执照、《公司章程》、各项资质证书、 生产经营相关监管部门出具的证明等资料，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法 律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十一条的规定。 5）发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生 变更 经过核查发行人工商登记资料、历次股东（大）会和董事会资料、历次股东变更情 况的相关资料，访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为发行人最近3年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷 经核查发行人的工商登记资料、访谈发行人高级管理人员、取得发行人主要股东的 声明文件，本保荐机构认为发行人股本及其演变情况均已履行了必要的审批和登记程 序，符合当时的法律法规，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十三条的规定。 （2）发行人独立性情况良好 1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经查阅发行人的业务流程资料，访谈发行人的高级管理人员，实地查看发行人的生 产经营情况，本保荐机构认为，发行人设有采购部门、生产部门和营销部门负责公司的 供应、生产、销售，具有独立完整的原料采购和产品销售系统，在供应、生产、销售各 环节均不依赖于任何股东，独立面向市场开展业务。 因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。 2）发行人的资产完整 经查阅发行人的业务流程资料，访谈发行人的高级管理人员，了解发行人采购、销 售业务情况，实地查看发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其 运行情况；并查阅与生产经营有关的土地、商标、厂房、机器设备等资产权属资料，本 保荐机构认为，发行人的资产完整，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五 条的规定。 3）发行人的人员独立 经查阅发行人三会资料，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人 的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 4）发行人的财务独立 经查阅发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件，本保荐机构认为发 行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。 5）发行人的机构独立 经核查发行人的内部组织机构图，查阅发行人相关部门的管理制度、发行人的董事 会会议记录，访谈发行人的高级管理人员，实地查看发行人及其控股股东、实际控制人 的经营场所，本保荐机构认为发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。 6）发行人的业务独立 经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合 发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。 因此，发行人业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规 定。 7）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。 依据发行人的确认并经适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合 《管理办法》第二十条的规定。 （3）发行人的规范运作 1）经核查发行人股东会、董事会、监事会会议资料以及与重大事项决策有关的规 章制度。本保荐机构认为：发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和 规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全的组织机 构和公司治理架构，并根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度， 明确规定了股东大会、董事会、监事会、总经理、独立董事及董事会秘书的权责范围、 决策程序和工作规则，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。 2）本保荐机构组成的辅导工作小组对发行人的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范 性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认发行人董事、监事和高级管理人员已了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。 3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和 规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见。 4）经核查发行人制定的与公司治理相关的内控制度、基本管理规章制度、会计核 算制度等，并与财务人员、销售人员等进行了交流。本保荐机构认为发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的 效率和效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。 5）经发行人的工商登记材料、社会保险缴纳凭证、税务申报及缴款凭证等资料， 并收集税务、工商、土地、环保、海关等主管机关出具的证明文件，本保荐机构认为发 行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定，不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象或累计超过二百人的特定对象发 行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）经查阅发行人《公司章程》、主要担保合同，访谈发行人董事、高级管理人员， 向银行取得了发行人的信用记录文件，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外 担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。 7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有严格 的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十七条的规定。 （4）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效 1）经分析发行人的财务报告，本保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 二十八条的规定。 2）经查阅发行人的内部控制制度，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，与会 计师进行沟通，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了无保留结论的《关于海利尔 药业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中兴华核字（2016）第SD02-0014号）， 认为发行人按照《企业会计控制规范-基本规范（试行）》及相关规范于2016年6月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中 兴华审字（2016）第SD02-0039号），符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十条的规定。 4）经查阅发行人的财务报告和审计报告，访谈发行人董事、监事、高级管理人员， 本保荐机构认为发行人编制财务报表是以实际发生的交易或事项为依据的；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，没有随意变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。 5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，相关决 策程序合法有效，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。 6）依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字 （2016）第SD02-0039号），发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三 十三条规定的下列条件： ①发行人2013年度、2014年度和2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据）分别为9,187.78万元、12,675.23万元和13,046.15万元，均为正数且 累计超过3,000万元； ②发行人2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为87,390.84万元、 91,442.09万元和101,631.04万元，累计超过3亿元； ③发行前股本总额为人民币9,000万元，不少于人民币3,000万元； ④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例为0.12%， 不高于20％。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7）经核查发行人相关税收优惠文件及税务机关出具的证明文件，本保荐机构认为 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经分析发行人财务报告相关 内容，本保荐机构认为发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。 8）经审阅发行人主要债务合同，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认 为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。 9）经审慎核查发行人申报文件，本保荐机构认为发行人申报文件中不存在下列情 形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10）经分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规 划，经核查发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告，经访谈发行 人的董事、监事、高级管理人员，本保荐机构认为发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的 客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）发行人募集资金的运用 依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐机构 的适当核查，发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八 条至第四十三条的规定，具体如下： 1）发行人的募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务； 2）发行人本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应； 3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定； 4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益； 5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响； 6）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。 （三）发行人存在的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，发行人在《招股说明书》中披 露了可能存在的主要风险因素，并特别扼要提示存在的如下风险： 1、农药原药产品价格波动和生产不稳定风险 受产品市场需求及上游石化产品价格波动，以及行业竞争激烈程度等因素的影响， 公司主要原药产品销售价格有所波动。 报告期内，公司原药及中间体产品平均销售价格情况如下表所示： 单位：元/吨 产品 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 平均单价 变化幅度 平均单价 变化幅度 吡虫啉 87,390.29 0.63% 86,839.95 - 28.34% 啶虫脒 78,639.40 - 8.92% 86,342.69 - 24.93% 二氯 63,812.75 - 0.77% 64,307.88 - 21.85% 产品 2014 年度 2013 年度 平均单价 变化幅度 平均价格 变化幅度 吡虫啉 121,180.26 - 13.82% 140,615.58 6.43% 啶虫脒 1 15,014.55 - 9.94% 127,710.69 26.75% 二氯 82,284.48 - 19.30% 101,963.11 21.95% 2011-2013年，在环保要求日渐严格、劳动力成本不断上升等多种因素的影响 下，国内吡虫啉和啶虫脒原药企业开工率受到很大限制；而另一方面，下游市场需求 有增无减，尤其是国外出口市场增长明显；在这种供求关系情况下，吡虫啉和啶虫脒 价格有所上涨。2014年度和2015年度相关原药市场的供求关系状况发生了一定变 化，国内市场的供应在逐步提升，而下游市场尤其是国际市场的观望情绪有所增加， 导致吡虫啉和啶虫脒的市场价格有所回落。 2014年度，公司原药产品吡虫啉和啶虫脒平均销售价格较2013年分别下跌了 13.82%和9.94%；2015年度该等产品平均销售价格较2014年度分别下跌了28.34% 和24.93%。2016年度1-6月，吡虫啉平均售价基本持平，啶虫脒平均售价继续下跌 8.92%。如果未来吡虫啉和啶虫脒市场价格出现持续性下跌，将会给公司经营业绩带 来较大影响。 （2）生产不稳定风险 山东海利尔是公司专业从事吡虫啉、啶虫脒和二氯等原药及中间体产品生产经营 的全资子公司，该公司于2008年开始投资建设、2010年投入运营；由于生产工艺一 直处于成熟和完善的过程中，导致山东海利尔的生产效率不高，影响了产品毛利率水 平。报告期内，山东海利尔生产经营和毛利率水平的基本情况如下表： 单位：万元 项目 2016 年 1 - 6 月 201 5 年度 金额 变化 金额 变化 营业收入 20,332.25 - 7,923.06 42,495.30 3,990.48 营业成本 12,491.69 - 5,557.12 27,093.33 4,099.66 毛利 7,840.56 - 2,3 65.94 15,401.96 - 109.19 毛利率 38.56% 2.44% 36.24% - 4.04% 项目 2014 年度 2013 年度 金额 变化 金额 变化 营业收入 38,504.82 - 7,011.47 45,516.29 12,885.67 营业成本 22,993.67 - 7,148.25 30,141.92 5,447.96 毛利 15,511.15 136.78 15,374.37 7,437.70 毛利率 40.28% 6.50% 33.78% 9.4 6 % 未来，若山东海利尔不能保持稳定生产，将会对公司经营业绩以及产业链一体化 优势的发挥带来不利影响。 2、销售模式风险 公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务。2013年 度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，农药制剂营业收入金额分别为41,583.13 万元、54,175.44万元、60,043.07万元和43,187.32万元，占主营业务收入的比例分 别为49.19%、60.77%、60.13%和68.58%；农药原药及中间体营业收入分别为 42,956.19万元、34,979.74万元、39,819.23万元和19,789.98万元，占主营业务收入 的比例分别为50.81%、39.23%、39.87%和31.42%。公司农药制剂主要通过经销商 销售，农药原药及相关中间体主要直供农药制剂工厂或原药贸易公司。 公司农药制剂产品采用行业通行的“公司→经销商→零售商→种植户”流通模式， 主要通过经销商渠道进行销售，以政府采购、种植大户以及统防统治组织直接采购等渠 道为补充。相对于农药原药及相关中间体，公司农药制剂的经销商销售模式存在一定风 险。 （1）管控及拓展风险 除了业务上的合作关系，经销商是独立于公司的经济主体，其经营行为和业务发展 由其自主确定，公司并不能直接加以管理和控制，因此，可能会出现由于对经销商的管 控不力或者经销商忠诚度不高而带来的相关风险。 1）公司已针对经销商销售渠道制定了切实可行的管理模式、政策及制度,但仍可能 存在一定风险，即少数经销商自身理解偏差、经营管理水平较低，或者其忠诚度不高管 控失效或经销商对公司销售政策执行不到位或执行错误，从而对公司的正常经营产生负 面影响。 2）如果经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规,虽然法律责任最终由经 销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。 3）公司与绝大部分经销商建立了稳定和良好的合作关系，但如果这些经销商的经 营环境发生改变、忠诚度下降，或者因其它原因与公司终止业务合作关系，将会对公司 销售的稳定性带来不利影响。 此外，若公司对经销商的拓展速度，以及经销商自身经营管理水平跟不上公司生产 经营的需要，将会对公司的业务发展带来一定的制约。 （2）库存、退货及回款风险 1）库存风险 如果经销商对于市场判断有误，或者为获得公司较高销售激励等原因，可能会导致 其订货量明显超过实际销售量，形成较高的库存。经销商的库存过高，一会增加经销商 自身的经营风险，进而影响其与公司合作的稳定性；二是公司如果未能及时掌握经销商 的库存信息，就难以判断市场的实际需求状况，会使公司的生产经营计划和安排与市场 的实际需求不符，导致公司自身库存提高的风险。 2）退货及回款风险 公司每年均会与经销商进行一次货款清收和结算，以掌握经销商当年度的销售和库 存情况，并受理经销商的退货申请，以控制经销商的库存风险。公司最终根据经销商的 销售业绩确定对经销商的销售激励措施。如果经销商由于各种原因导致其申请退货的量 明显超过了公司预计的金额，将会对公司正常的生产经营带来不利影响。 此外，公司经销商的数量众多，地域分布广，各经销商经济实力和信誉情况各有不 同。对于经销商的应收账款，公司虽然采取了较为完善和严格的管理制度，但是仍然存 在部分经销商应收账款难以回收的风险。 3、原材料供应及价格波动风险 （1）原材料价格波动风险 相对于制剂业务，公司原药及中间体业务与上游基础化工行业关联性更强。公司 原药及中间体生产所需的基本原料包括各类化工产品，石油等基础化工产品价格波动 直接影响公司原药及中间体业务的生产成本，进而影响产品的毛利率变动。 报告期内，公司原药及中间体产品主要原材料生产领用价格变化情况如下： 单位：万元/吨 原材料 2016 年 1 - 6 月 201 5 年度 平均价格 变化幅度 平均价格 变化幅度 咪唑烷 1.94 - 15.69% 2.30 - 25.21% 丙烯腈 0.71 - 15.59% 0.84 - 32.16% 丙烯醛 0.93 - 10.66% 1.04 - 21.86% 氰基乙酯 2.27 - 8.08% 2.47 - 22.77% 双环戊二烯 0.5 - 27.28% 0.69 - 21.85% 甲苯 0.45 - 6.85% 0.48 - 30.99% 二甲基甲酰胺 0.33 - 6.15% 0 .35 - 16.32% 二氯乙烷 0.24 - 7.93% 0.26 - 20.19% 一甲胺 0.57 - 9.65% 0.64 - 20.60% 原材料 2014 年度 2013 年度 平均价格 变化幅度 平均价格 变化幅度 咪唑烷 3.07 - 13.03% 3.53 0.28% 丙烯腈 1.24 11.71% 1.11 - 13.95% 丙烯醛 1.33 - 8.28% 1.45 - 6.45% 氰基乙酯 3.20 2.89% 3.11 4.01% 双环戊二烯 0.88 2.33% 0.86 - 10 .42% 甲苯 0.70 - 11.39% 0.79 2.60% 二甲基甲酰胺 0.42 - 10.64% 0.47 - 6.00% 二氯乙烷 0.33 6.45% 0.31 - 6.06% 一甲胺 0.80 25.00% 0.64 - 13.51% 公司原药及中间体业务所面对的上游原材料市场环境不稳定，价格波动较大，给 生产经营带来了一定难度；相关原材料价格的频繁和大幅波动，会影响原药及中间体 产品经营业绩。 公司农药制剂产品生产所用各类原药、助剂（溶剂）、包装物等原材料种类众多， 每类原材料耗用占比均较小，价格变动趋势各异，其中，原药合计占原材料成本比例 在60%左右。部分原药可能会因为其上游原材料价格波动，或者市场供求关系变化， 而出现明显的价格波动，进而影响公司农药制剂产品的经营业绩。 （2）原材料季节性供应不足风险 公司生产的季节性比较明显，导致原材料采购存在明显季节性，旺季紧张、淡季宽 松。公司农药制剂产品成本构成中，原材料所占比重较高， 2013年、2014年、2015 年和2016年1-6月，原材料占营业成本的比重分别为92.67%、92.54%、91.14%和 91.94%。 目前，公司农药制剂产品生产所需原材料以外购为主，自行生产原药等主要原材料 尚不能满足需要；报告期内，公司自产自用的原药产品主要为吡虫啉、啶虫脒，占公司 农药制剂产品所需全部原材料的比重较低。农药原药的及时和稳定供应是公司农药制剂 产品正常生产经营的重要保障，而公司农药制剂产品生产经营特性本身又增加了农药原 药的供应风险。 农药制剂产品的生产和销售具有明显的季节性特点，一般每年3～6月为生产和发 货的集中期，导致短期内市场对原药供应的需求也较为集中；因此，虽然国内原药总体 供应稳定，但在农药制剂产品的生产旺季，也可能会产生部分原药出现缺货或者价格大 幅波动的情形。 随着公司经营的制剂品种增加和生产规模的扩大，对原药需求量将不断上升，如果 公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材 料成本季节性上涨或原药缺货，或对原药市场行情判断失误，也会导致公司盈利能力下 降。 4、业务季节性波动风险 农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、 云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的3至9月份，因此公司产品 的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。一般每年3至6月为公司制剂产品生产和 发货的集中期，7至11月逐渐进入生产和销售淡季，年末至次年2月，通常为冬储生产 和备货期。报告期内，公司农药制剂产品各年度上半年的营业收入占全年营业收入的比 例平均在70%左右。 根据生产周期，农药原药生产销售淡旺季一般比制剂有所提前；此外，由于公司原 药产品出口金额较大，面对的进口国市场需求的季节性往往各不相同，与国内农药需求 的季节性也有所不同，进而影响公司原药业务总体的季节性波动情况。报告期内，总体 上看第二季度和第三季度是公司原药业务的经营旺季。 公司业务的季节性特征加大了公司存货和流动资金管理的难度。在经营旺季时，短 期内的产品市场需求会集中增加，公司可能会面临某些原材料无法及时采购、生产计划 安排不当、产能空间临时不足等影响产品生产的情况。同时，在经营旺季时，公司的应 收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对 流动资金筹集和管理的难度。 公司生产经营的季节性情况详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、 盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动情况”之“5、生产经营季节性”。 5、环境保护和安全生产风险 （1）环境保护风险 公司从事农药行业，在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。随着国家经济 增长模式的转变及新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，同时对企业 执行环保法规的监管力度也在加大。相应地，国家各级环保部门对农药行业的环保要求 也在不断提高，对农药生产过程中所产生的“三废”是否合规处置的监管力度加大。报 告期内，发行人环保投入金额及占营业收入的比重如下： 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 环保投入（万元） 559.04 2,448.86 3,075.81 2,419.45 营业收入（万元） 64,483.63 101,631.04 91,44 2.09 87,390.84 占营业收入比重 0.87% 2.41% 3.36% 2.77% 注： 2016 年 1 - 9 月环保投入为 1,502.61 万元。 从上表可以看出报告期内公司的环保投入较多，未来随着国家环保政策日益完善， 环境污染治理标准日趋严格，存在公司环保投入继续增加、进而影响公司经营效益的风 险。 报告期内，公司曾因异味污染被停产整改，当时未直接对相关人员造成人身损害或 造成财产损失，至今两年多以来，也没有任何个人或单位因异味污染向发行人及子公司 提出人身损害或财产损失的诉求，但不排除公司被提起环境民事侵权诉讼或公益诉讼， 承担相应赔偿责任的可能性。 若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当，造成水体污染和大气污染等环 境污染事故，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人的索赔风险。报 告期内，因环保问题公司被停产整改共三次，如果公司因环保问题被环保主管机关责令 停产整治的时间较长或者次数较多，或者在经营旺季时被责令停产，则会对公司正常的 生产造成重大不利影响，进而影响公司的正常生产和经营业绩。 （2）安全生产风险 公司主要从事农药制剂及原药、中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、 易爆、腐蚀性或有毒物质。尤其是原药和中间体生产过程中涉及高温、高压等工艺，对 操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安 全事故并造成经济损失的风险。 6、市场竞争风险 公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务，所处的农 药行业市场竞争较为激烈。 目前我国农药生产企业超过2,000家，其中农药原药企业500多家，农药制剂企业 1,500多家，整体规模不大，市场集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新 能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往 采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农 药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。 相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，小型、作坊式农药厂大量存 在；农药制剂企业大部分为销售额不足2,000万元的小企业，年销售额超过10亿元的农 药制剂企业只有30多家。农药制剂的市场集中度较低，无序竞争和不规范的市场主体 行为较为多见；甚至存在一些小型农药制剂企业采用伪造、仿造甚至直接稀释正品销售 的行为欺骗农户，挤占知名品牌农药企业的市场空间。此外，随着我国农药流通体制的 改革，大量小型、个体经营户进入农药制剂销售体系，一定程度上也造成了农药制剂市 场的混乱。 公司若在农药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面占据 竞争优势，将面临较大市场竞争风险。 7、由于税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发的税务合规风险 2014年，潍坊市国家税务局稽查局对公司子公司山东海利尔2009年度至2013年度 纳税情况进行了稽查，认为山东海利尔在纳税处理上存在一些不符合税收征管法律法规 的情形，主要内容为：1、山东海利尔某些成本费用未取得有效的税前扣除凭据；2、 部分固定资产修理费支出应当资本化计入固定资产成本后分期摊销抵扣企业所得税，而 非直接计入当期费用；3、部分固定资产实际为2009年前取得，需要进行增值税进项税 转出；4、山东海利尔销售给海利尔药业和奥迪斯生物等关联企业的部分货物，定价不 公允 ；5、山东海利尔销售产品适用增值税销项税率错误。 2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（潍国税稽处 [2015]4号），对山东海利尔的纳税不规范情况予以了认定，除内部关联交易引起的补 缴税款外，山东海利尔需补缴企业所得税和增值税金额分别为218.96万元和108.97万 元；对山东海利尔因补缴企业所得税，以及因关联交易引起的补缴增值税项目，鉴于相 关行为是由于会计准则与税法规定的差异造成，决定不予行政处罚；对于因其他纳税调 整事项导致补缴增值税108.97万元的情况，根据应补缴的增值税金额给予一定的行政处 罚。2015年12月8日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处理决定书》（潍国税 稽处[2015]8号），认为山东海利尔2009年-2011年因销售产品适用增值税税率错误需 补缴增值税74.64万元，上述税款从滞纳之日起至实际入库之日起按日加收万分之五的 滞纳金。 2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（潍国税 稽罚[2015]4号）。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规定“纳税人 不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、 滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，结合山东海利尔 的违规情节，潍坊市国家税务局稽查局最终按照罚款比例下限，即补缴税款50%的比例， 对山东海利尔处以罚款54.49万元。 发行人及山东海利尔未来仍然存在由于对税收政策理解偏差或者纳税行为不规范 等引发的税务合规风险。 本次税务稽查的详细情况参见招股说明书“第十节财务会计信息”之“三、报告期 内主要会计政策和会计估计”之“（二十一）主要会计政策、会计估计变更，及重大会 计差错更正”之“3、重大会计差错更正”。 8、业绩下滑的风险 本公司经营业绩受影响因素较多，既包括外部宏观经济、行业周期波动、环保政策 等因素，亦包括内部经营管理、财务管理、生产安全等因素。本公司主要从事农药制剂 及原药的研发、生产和销售业务，受上游石化产品价格波动、国家环保政策等宏观经济 的影响较大；目前农药行业具有明显的季节性特征，市场竞争激烈，公司原药产品价格 存在下降的风险，相关原材料亦可能涨价；公司在原药产品价格波动、市场经营、产品 质量控制、核心人员稳定性、实际控制人控制、经销商经营管理、劳动用工、管理能力 等方面均存在相关风险。 如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政策、公 司出现安全生产问题停产、公司产品价格进入下降趋势之类的不可抗力事件，或由于其 他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。 （四）本保荐机构对海利尔药业发展前景的评价 1、行业竞争地位 根据中国农药工业协会发布的 “ 20 16 年中国农药行业百强榜单 ” ，公司在农药行业 综合排名 第三十七名 ，与 2015 年相比上升了 一 位；另外根据其发布的 “ 2016 年中国农 药行业制剂 50 强榜单 ” 和公司 2015 年制剂销售收入，公司农药制剂业务在制剂细分行 业可排名第 八 位。 2、竞争优势 （1）研发优势 长期以来，公司一直将研发、创新作为公司成长的重要驱动因素。公司是科技部火 炬高 新 技术产品开发中心认定的 “ 国家火炬计划重点高新技术企业 ” ，同时还是科学技 术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定的 “ 创新型试点企业 ” ， 为 农业部农药 研发重点实验室 建设依托单位 。公司研发中心成立于 2003 年，并分别于 2005 年、 2009 年和 2010 年被认定为 “ 青岛市企业技术中心 ” 、 “ 山东省企业技术中心 ” 和 “ 国家级企 业技术中心 ”， 2013年,公司被农业部认定为“ 农业部农药研发重点实验室” ；公司海 洋生物源农药及环境友好型制剂国家地方联合工程研究中心（青岛）获国家发改委批 复。2013年，公司经人力资源和社会保障部批准设立“博士后科研工作站”；2016 年奥迪斯生物获得批准设立“院士专家工作站”。经过十多年发展，公司研发中心已 涵盖合成、生测、制剂、分析、项目、登记、工艺等农药研发所有环节， 可同时从事新 化合物结构设计、官能团构效关系研究、中间体和原药合成、剂型研发、生物测定、检 测分析、杂质剖析、项目对接及验收、产品登记等研发工作，是国内设置最齐全的农药 研发中心之一。公司还参与了戊唑醇悬浮剂、联苯菊酯原药等 18项国家标准的制定工 作。 近年来，公司在研发与创新方面获得的主要奖项如下： 序号 年度 获奖单位 / 项目 奖项 / 入选项目 1 2015 海利尔药业：新型种子处理可分散粉剂“佳巧” 的产业化生产及推广应用 国家级星火计划项目 2 2015 奥迪斯生物： 32.5% 苯甲·嘧菌酯悬浮剂的产业 化开发 国家级星火计划项目 3 2014 海利尔药业：年产 500 吨 35% 吡蚜酮·噻虫嗪 水分散产业化 科学技术部星火计划办公室 星火计划 4 2014 奥迪斯生物： 12.5% 氟环唑悬浮剂的研制及产业 化 科学技术部星火计划办公室 星火计划 5 2014 海利尔药业：新烟碱类杀虫剂烯啶虫胺原药产业 化及关键技术开发 青岛市科技进步二等奖 6 2013 山东海利尔： 2500 吨 / 年 2 - 氯 - 5 - 氯甲基吡啶技 改清洁生产推广示范项目 国家工信部工业清洁生产示 范项目 7 2012 奥迪斯： 8000IU/ 微升苏云金杆菌悬浮剂的研制 及产业化 国家级星火计划项目 8 2012 奥迪斯：高效 430g /L 戊唑醇悬浮剂 国家火炬计划 9 2012 奥迪斯： 430 克 / 升戊唑醇悬浮剂 青岛市科技进步二等奖 10 2012 海利尔： 70% 吡虫啉水分散粒剂研制及产业化 青岛市科技进步二等奖 11 2011 奥迪斯生物： “ 56% 阿维﹒炔螨特微乳剂 ” 科学技术部星火计划办公室 星火计划 12 2011 海利尔药业： “ 农药专用助剂的创新开发 ” “ 十二五 ” 国家科技支撑计划 规划项目子课题 13 2011 海利尔： 70% 吡虫啉水分散粒剂研制及产业化 青 岛市科技进步奖二等奖 14 2010 海利尔：新型昆虫类激素杀虫剂虫酰肼原药产业 化 国家火炬计划 15 2010 海利尔：防治蛴螬新产品 40% 二嗪磷微胶囊剂 技术开发 国家星火计划项目 16 2010 奥迪斯生物： “ 烟草专用海洋生物制剂 ‘ 农乐二号 ’ 新产品开发 ” 国家级星火计划项目 17 2010 海利尔药业： “ 新型杀虫剂虫酰肼原药中试产品 开发 ” 山东省政府 “ 科学技术奖 ” ； 18 全国工商联 “ 科技进步奖 ” 19 2010 海利尔：吡虫啉原药生产技术 青岛市科技进步奖三等奖 20 2009 海利 尔药业、南开大学： “ 吡虫啉创新工艺研究 及废水治理技术开发 ” 国家 “863” 项目 21 2008 海利尔药业： “ 100 吨 / 年新型杀虫剂烯啶虫胺原 药技术开发 ” 国家级星火计划项目 （2）营销与品牌优势 公司自成立以来，一直视药效和产品质量为生命线，本着 “ 品质铸就品牌 ” 理念， 将提高药效和产品质量作为公司研发和生产的着眼点。公司通过严格的质量追踪体系、 完善的技术营销和服务营销体系，通过持续地田间地头技术服务和 “ 套餐 ” 服务措施， 在种植户、零售店和经销商中树立了良好的口碑，培养了 “ 外尔 ” 、 “ 海利尔 ” 、 “ 奥迪斯 ” 等农 药行业领先品牌。公司充分利用原药、中间体和制剂一体化优势成功实施大产品战 略，公司生产的吡虫啉系列农药制剂和甲维盐系列农药制剂市场占有率位居前列。 此外，公司还积极布局海外市场并取得初步成果。公司已取得澳大利亚，泰国， 玻利维亚等30个国家200多个产品的支持登记，正在哥伦比亚、多米尼加、科特迪 瓦、乌克兰等30多个国家进行支持登记和巴西的自主登记。2013年和2014年，公司 自营出口金额分别为21,997.06万元和22,733.23万元，增长态势良好。2015年，受 国际市场状况变化的影响，公司自营出口金额为15,219.44万元。2016年1-6月，公 司自营出口金额为12,041.34万元。 （3）制剂、原药与中间体一体化优势 自成立伊始，发行人管理层即认识到：只有同时做好农药原药品种研发和制剂营销 渠道建设，方能在农药行业长期保持竞争优势。为此，发行人向农药原药及中间体领域 延伸，利用自产原药取得制剂产品登记主动权，培育具有市场竞争力的大产品；同时， 发行人自产原药可保障原药供给，并围绕自产原药顺利实施制剂大产品战略。 另外，在农药“化工产品→中间体→原药→制剂”产业链中，各环节均具备较好的盈 利机会。发行人推行一体化战略，将农药制剂业务与原药业务互相补充、互相促进，提 高了发行人的抗风险能力和盈利机会。 3、发行人业务发展目标及措施 发行人的发展目标是：通过不断提升研发、销售等核心竞争力，在农药制剂和农药 原药领域，继续保持领先优势，成为中国规模与品质皆一流的农药企业，成为中国农药 行业的领先者。 发行人计划利用五年时间，逐步实现以下经营目标： 序号 经营目标 1 战略产品占制剂总销售额 70% 以上，杀菌剂占制剂总销售额的 40% 以上，环境友 好型制剂占比超过 70% ； 2 年销售额 3 万以上的协议加盟关键零售商 10,000 个以 上 3 拓展海外登记业务，支持客户登记 1,000 个品种，拥有海外自主品牌产品 100 个 以上，在国外拥有 2 - 5 个分公司或办事处； 4 出口业务占总体销售额 15% 以上； 5 跟踪国外产品，产品质量达到国外同类产品水平；平均每年推出不低于 1 个发明 专利产品；开发 2 - 3 个具有知识产权的创新化合物。 6 研发中心制剂所研制能力达到国际水平，合成所达到国内领先水平；对烟碱类农 药产品开展全方位研究、营销，并做精做强；申报成功博士后流动站、国家工程 技术研究中心； 7 实现与知名跨国公司合作，成为跨国公司供应商和国内代 理商； 8 分析、室内生测取得国内良好实验室认证；筹建 GLP 实验室； 9 全面执行质量、环境、健康保证体系，实施标准化管理； 10 通过控股、持股等形式优化产业布局； 为实现上述目标，发行人拟采取以下措施： （1）加大营销拓展力度 在原药业务拓展方面，发行人将强化国内贸易公司客户网络，通过扩大销售队伍、 细分销售区域、提高销售人员素质和服务水平等方式，做好营销网络建设工作； 在制剂业务拓展方面，发行人将深化推进大产品战略，加快国外登记及新科技创新 申报工作，保证产品线的前瞻性，重点推进杀菌剂、除草剂、水基化产品的销售；加大 与植保、森防、烟草、园林等专业机构的合作，建立健全产品试验数据库深化基层服务； 组建以作物或化合物分类为中心的事业部，成立独立推广部；创建和打造样板市场，完 善关键零售商项目；与跨国公司和国内原药企业、科研院所等展开战略合作或取得专利 授权。 在海外业务拓展方面，发行人将加强与跨国公司和国外客户合作，加快相关客户支 持登记工作；扩大现有海外市场网络，设立若干个海外办事处；培养一支规模较大的专 业化销售队伍，提高专业技术服务水平，开展自主品牌销售模式，在保证控制风险的前 提下尝试海外收购。 （2）进一步完善人力资源管理体系，适时补充高层次技术、管理和销售人才 发行人将积极创造良好的人才竞争和成长环境，充分挖掘发行人各类人才的潜力， 实现人尽其才、才尽其用。一是采取招聘与外聘结合的方式，抓好关键技术人员的引进 和培训工作，目前发行人已聘请了多名行业专家为技术顾问，随着经营规模的增长，发 行人将继续做好引进技术人员的工作；二是采取在岗位培训、转岗培训等不同类型培训 方式，抓好销售人员、基层管理人员、生产人员的专业知识和操作技术培训；从而形成 发行人高素质的管理人员队伍、专业人员队伍与技术工人队伍，达到理想的人才资源配 置。 （3）积极抓住高毒农药逐步禁用、传统剂型向水性化剂型过渡带来的市场机遇， 扩大发行人的影响力 2003年底，国务院批转了国家经贸委、农业部联合上报的《高毒农药削减方案》 （中国农业部第322号文），决定削减甲胺磷等5种高毒有机磷农药的使用。自2007 年1月1日起，中国全面禁用甲胺磷、甲基对硫磷、对硫磷、久效磷、磷胺5种高毒 有机磷杀虫剂品种。 2006年1月17日，国家发改委发布公告，自2006年7月1日起，对纯粹生产乳 油产品的新办农药企业不再核准，并将逐步压缩乳油产量。2009年2月13日，工业 和信息化部发布公告，自2009年8月1日起，不再颁发农药乳油产品批准证书。由此， 随着乳油消费量的逐步减少，水剂、悬浮剂、微乳剂、水乳剂和水分散粒剂等水基化环 保制剂的市场空间将会得到进一步释放。 随着农药制剂市场的转型及高效、低毒、环境友好、水性化农药市场的增长，发行 人计划以水性化制剂为主题实施大产品战略，争取培育若干个水性化制剂大产品，实现 水性化制剂销售额的大幅提升，力争五年内实现水性化制剂占农药制剂销售额的80% 以上。 4、关于发行人发展前景的简要评价 发行人主营业务为农药制剂产品和农药原药产品的生产和销售，主营业务突出。依 靠发行人的综合管理优势，逐渐增强了发行人的经营能力，取得了良好的经营业绩和市 场份额，形成了比较突出的竞争优势。目前发行人内部管理规范，法人治理健全，管理 层制定的发展目标清晰，战略措施到位。经本保荐机构尽职调查后，认为发行人管理创 新能力强、具备一定的竞争优势，发行人的成长性较强，发展前景良好。 四、保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财 务报告专项检查工作的通知》要求进行核查的专项说明 根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会 公告[2012]14号）（以下简称《14号文》）、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称：《551 号文》）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的 答复》（发行监管函[2013]17号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件 的通知要求，本保荐机构就发行人首次公开发行股票申请报告期财务会计信息开展了全 面自查工作。 自查重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或 财务造假等情形。 （一）《14号文》有关核查事项 1、针对“发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率和效果”，本保荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）通过查阅发行人相关内部控制制度、财务管理制度等文件、检查发行人会计 凭证等方式，核查发行人会计基础工作是否规范、财务会计核算体系是否健全； （2）通过查阅、访谈、检查等方式核查发行人审计委员会及内部审计部门是否规 范运行； （3）通过查阅发行人采购相关内控制度、执行采购内部控制测试及抽查发行人大 额采购相关采购凭证等方式，核查采购流程内部控制有效性； （4）通过查阅发行人销售相关内控制度、执行销售内部控制测试及抽查发行人大 额销售相关凭证等方式，核查销售流程内部控制有效性； （5）通过查阅发行人资金管理相关内控制度、执行资金管理内控测试及抽查发行 人资金使用单证、查阅发行人银行账户、相关会计科目发生额及余额情况等方式，核查 资金管理流程内部控制有效性。 经核查，本保荐机构认为：发行人已经建立了规范的财务会计核算体系，审计委员 会及审计部已经建立并得到规范运行，采购流程内部控制、销售流程内部控制及资金管 理流程内部控制有效，发行人的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性。 2、针对“发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公 司的经营情况”，本保荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）分析报告期内发行人销售变化情况与行业趋势及同行业上市公司的变动趋势 是否一致； （2）分析报告期内发行人原材料采购变化情况与原材料市场价格变动趋势及同行 业上市公司采购情况是否一致； （3）分析报告期内发行人直接人工成本变动情况与同行业上市公司、所在城市平 均工资水平是否一致； （4）分析发行人产量与水、电耗用量匹配关系； （5）关注发行人销量和运费的匹配关系； （6）关注发行人毛利率波动主要因素。 经核查，本保荐机构认为：发行人的财务信息披露真实、准确、完整地反映发行人 的经营情况。 3、针对“相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范 利润操纵”，本保荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收 账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标 进行多维度的分析； （2）对于发行人报告期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转 率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况,核查其合理性，识别发 行人是否存在利润操纵； （3）获取发行人申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报 出日之间的财务信息,关注发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的 财务报表； （4）关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发 行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业 收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露； （5）对发行人申报期内存在的异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术 转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交 易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允 性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。 经核查，本保荐机构认为：发行人申报期内的盈利增长真实，不存在异常交易和操 控业绩的情况。 4、针对“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披 露关联方关系及其交易”，本保荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）对发行人首次公开发行并上市申报阶段的舞弊动机进行分析，充分评估发行 人舞弊风险； （2）了解并评价内部控制； （3）执行分析程序，对发行人产能、水电能耗、劳动生产率等非财务信息和财务 数据之间关系进行分析，对收入与现金流匹配情况进行分析；分析发行人的重要财务信 息指标与同行业可比公司的显著差异； （4）关注重大异常交易，重点关注重大交易是否具备未披露关联方交易的特征， 考虑该交易是否属于利用未披露关联方实施舞弊的常见形式； （5）采取措施进一步核实未披露关联方交易，包括获取发行人报告期各期末应收 应付、预收预付、其他应收其他应付等往来账户余额明细，核查长期挂账款项的形成背 景，关注是否存在与关联方之间的非经营性资金往来；核查大额资金往来，关注是否存 在异常资金流动以及资金往来是否有真实的商业背景；向持有发行人5%以上股权的股 东、发行人的董事、监事、高级管理人员询问以确认是否存在尚未识别的关联方关系及 其交易； （6）核查报告期内发行人关联方注销及非关联化的情况，关注发行人是否已将关 联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露，是否存在剥离亏损子公司或亏 损项目以增加利润的行为； （7）核查发行人重要子公司少数股东，关注发行人与其是否存在其他利益关系并 披露； （8）核查发行人是否存在与关联方共用销售渠道或采购渠道、共用品牌、共同做 广告的情况； （9）将招股说明书中披露的关联方关系及关联方交易信息与申报财务报告、律师 工作报告进行核对。 经核查，本保荐机构认为：发行人已经严格按照《企业会计准则——关联方披露》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所交易规则》的有关规定进行关联方 认定，充分核查了关联方关系，披露了关联交易。发行人与关联方之间的交易和往来背 景真实，不存在显失公允的交易或利益输送情形。 5、针对“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关 中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”，本保荐机构通 过以下方式进行了重点核查： （1）发行人是否结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其 应用指南的有关规定制定执行并披露收入确认的会计政策； （2）核查发行人申报期间的会计政策、会计处理方法是否保持一致，发行人的收 入确认政策等与同类公司是否存在差异； （3）发行人是否充分披露不同模式营业收入的有关情况； （4）核查发行人收入的产品构成及地域构成情况，是否存在异常变化； （5）从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面分析报 告期内发行人毛利率的变动是否合理； （6）发行人是否通过提前或者推后确认收入的情况对报告期内的收入趋势进行粉 饰； （7）申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之 间的逻辑关系是否存在异常。 经核查，本保荐机构认为：发行人不同销售模式下收入确认方式符合《企业会计准 则》的相关规定，发行人已经结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认， 毛利率变动合理。 6、针对“相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查”，本保荐机构通 过以下方式进行了重点核查： （1）对发行人报告期内主要供应商的情况进行核查，关注主要供应商的真实性和 供货来源。主要进行了以下核查工作： ①获取主要供应商的工商登记等资料，核查其基本情况，包括注册地、注册资本、 股东情况等； ②通过实地走访供应商，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易起 始时间、交易内容和金额、结算方式、回款情况、供应商的实际控制人及关键经办人员 与发行人是否存在关联方关系，发行人向供应商采购金额的变动及变动原因，例如采购 额大幅减少或合作关系取消； ③向供应商函证，核实交易的真实性和应付账款情况； ④选取供应商，核查采购的真实性，将会计记录与入库单、采购发票、采购合同、 第三方货运单据等原始凭证进行核对。 （2）对发行人主要客户、报告期内新增主要客户情况进行核查，关注发行人与主 要客户交易的真实性、客户所购货物是否有合理用途。主要进行了以下核查工作： ①获取主要客户的工商登记资料，核查其基本情况，包括注册地、注册资本、股东 情况等； ②实地走访客户，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易起始时间、 交易内容和金额、结算方式、回款情况、采购发行人产品的用途、是否实现最终销售等、 客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系，发行人向上述客户销 售金额的变动及变动原因，例如销售额大幅减少或合作关系取消； ③对客户进行函证，核实交易的真实性和应收账款情况； ④选取主要客户，核查销售的真实性，将会计记录与销售合同、发货记录（出库单、 第三方货运单据等）、对方签收记录等进行核对，判断发行人主要客户的经营规模、行 业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。 经核查，本保荐机构认为：发行人的销售交易背景真实，内部控制有效，发行人与 客户之间不存在以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情 况，不存在未披露的关联关系或关联交易。 7、针对“发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货 跌价准备是否充分计提”，本保荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）了解并测试发行人存货管理流程的内部控制，对内部控制进行测试，关注是 否存在重大控制缺陷； （2）将发行人存货形成过程与发行人经营管理情况相互印证，核查是否存在异常 情形； （3）参与申报期各期末存货监盘工作，对主要存货实施抽盘；并通过监盘、抽盘 测试存货截止的正确性； （4）核查发行人是否存在申报期末存货余额较大的情况； （5）核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分。 经核查，本保荐机构认为：发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货管理内部控 制有效、无重大缺陷，不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。 8、针对“发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础 的不利影响”，本保荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）了解并测试发行人现金收支流程的内部控制，询问注册会计师对于相关内部 控制测试的结果，关注重大缺陷； （2）检查现金明细账，关注大额现金收支交易； （3）核查货币资金科目； （4）核查发行人申报期内的银行交易。 经核查，本保荐机构认为：发行人存在少量以收取现金方式实现销售的情形，主要 为发行人设立的直接面对村镇零售客户和终端农户的农药制剂产品经销公司海利尔植 保和奥迪斯农业的销售形成，总体金额较小，相关交易真实；除此之外，发行人报告期 内大额资金往来属于正常营业目的的购销款项，均为真实交易，不存在异常的大额资金 往来情况。 9、针对“相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵”，本保 荐机构通过以下方式进行了重点核查： （1）核查发行人报告期财务数据是否存在异常； （2）关注报告期内会计政策和会计估计是否变更； （3）核查发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件 促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工 工资、引进临时客户等。 经核查，本保荐机构认为：发行人在报告期内经营活动正常，不存在人为改变正常 经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。发行人不存在放宽付款条件促进短期销售增长、（未完）  |